广发证券股份有限公司关于
深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
部分限售股份解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为深圳
市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“公司”或“上市公司”）发行股
份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规定的要求，对超频
三本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如
下：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
（一）限售股份发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司向黄
海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611 号）核准，公司向黄海
燕发行 10,445,909 股股份，向陈书洁发行 2,026,818 股股份，向杭州赢海投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赢海投资”）发行 3,118,181 股股份购买其合
计持有浙江炯达能源科技有限公司（以下简称“炯达能源”或“标的公司”）49%股
权（以下简称“本次交易”）。该部分股份合计 15,590,908 股，已于 2018 年 11 月
15 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市, 公 司 总 股 本 由 22,239.90 万 股 变 更 为
23,798.9908 万股。
（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况
2018年9月14日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回
购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》。鉴于原
激励对象袁莉因个人原因已离职,公司对其已获授但尚未解除限售的9,000股限制
性股票予以回购注销，此次回购注销事宜已于2018年11月20日办理完成。本次回
购注销完成后，公司总股本由23,798.9908万股变更为23,798.0908万股。
2019年9月26日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司回
购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》。由于公
司原激励对象周威等5人已离职，公司对已获授但尚未解除限售的合计40,500股
限制性股票予以回购注销，此次回购注销事宜已于2019年12月26日办理完成。本
次回购注销完成后，公司总股本由23,798.0908万股变更为23,794.0408万股。
经2020年4月22日召开的2019年年度股东大会批准，公司以2019年12月31日
总股本23,794.0408股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含
税），合计派发现金股利2,379,404.08元（含税），同时以资本公积金向全体股东
每10股转增5股，合计转增股本11,897.0204万股。该次权益分派方案已于2020年5
月15日实施完毕，公司总股本由23,794.0408万股变更为35,691.0612万股。
2020年12月7日，公司2020年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司回
购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》。由于公
司原激励对象刘伟等7人已离职，公司对已获授但尚未解除限售的合计108,000股
限制性股票予以回购注销，此次回购注销事宜已于2021年2月5日办理完成。本次
回购注销完成后，公司总股本由35,691.0612万股变更为35,680.2612万股。
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市超频三科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2570号）核准，公司向15名特定
对象发行73,816,143股人民币普通股（A股），公司本次向特定对象发行股份于
2021年4月30日登记完成。本次发行股份登记完成后，公司总股本由35,680.2612
万股变更为43,061.8755万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为430,618,755股，其中有限售条件股份
数量为96,916,897股，占公司总股本的22.51%；无限售条件股份数量为333,701,858
股，占公司总股本的77.49%。
二、本次申请解除限售股份相关承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺
1、黄海燕、陈书洁的股份锁定承诺
“本人因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月不得转
让，12 个月届满后锁定如下：
（1）如炯达能源实现 2018 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如炯达能源实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如炯达能源实现 2020 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 40%。”
2、赢海投资的股份锁定承诺
“本企业取得本次发行的股份时，对标的资产持续拥有权益时间不少于 12
个月，因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，
12 个月届满后锁定如下：
（1）如炯达能源实现 2018 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如炯达能源实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如炯达能源实现 2020 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的 40%。”
3、赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的锁定承诺
赢海投资合伙人黄海燕、江尧、杨征栋承诺：“本人自赢海投资因本次发行
而取得的上市公司股份上市之日起 12 个月不得转让本人持有的赢海投资份额。
本次发行结束后，黄海燕、陈书洁、赢海投资如果由于公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
（二）业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺与利润补偿安排
公司于 2018 年 5 月 20 日与炯达能源股东黄海燕、陈书洁、赢海投资签署的
《发行股份购买资产协议》中，关于业绩承诺及补偿条款如下：
（1）业绩承诺
标的公司2018年、2019年和2020年经具有证券期货业务资格的会计师事务所
审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行
股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）
将分别不低于3,500万元、4,000万元、4,500万元。
（2）利润补偿
如标的公司2018年度、2019年度、2020年度的实际净利润（以合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据）低于承诺数，则交易对方应
对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿，优先以本次交易取得的股份进
行补偿，不足部分以现金补偿。
在业绩承诺期届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。业绩承诺期内，公司实施资
本公积金转增股份或送股导致交易对方持有的公司股份数量发生变化，则应补偿
股份数相应调整。
2、2020年度业绩承诺的实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司收购股权业绩
承诺实现情况的专项审核报告（众环专字（2021）1100065号），炯达能源2020
年度剔除股份支付费用及非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,978.84万元，
业绩承诺完成率为88.42%，未完成2020年度业绩承诺。但炯达能源2018年至2020
年剔除股份支付费用及非经常性损益后归属于母公司的净利润累计为12,382.66
万元，三年累计业绩承诺完成率为103.19%。
根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的资产评估报
告（深国誉评报字[2021]第ZC04006号），炯达能源2020年年末资产组预计未来现
金流量的现值大于资产组包含整体商誉的资产组的账面价值，不存在商誉减值迹
象。
综上所述，并结合《业绩承诺补偿协议》之“业绩承诺、补偿条件及方式”
条款计算得出，炯达能源2020年度不涉及补偿。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 8 月 10 日。
2、本次解除限售的股份数量合计为9,354,549股，占公司当前总股本的2.17%；
实际可上市流通的股份数量合计为9,354,549股，占公司当前总股本的2.17%。
3、本次解除限售股份股东共计 3 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限 本次上市流
本次解除限 实际可上市
有限售条件 持有限售股 售股份数量 通股份数量
序号 售股份数量 流通数量
股份持有人 份数量（股） 占公司总股 占公司总股
（股） （股）
本比例 本比例
1 黄海燕 6,267,548 6,267,548 1.46% 6,267,548 1.46%
杭州赢海投资
2 管理合伙企业 1,870,909 1,870,909 0.43% 1,870,909 0.43%
（有限合伙）
3 陈书洁 1,216,092 1,216,092 0.28% 1,216,092 0.28%
合计 9,354,549 9,354,549 2.17% 9,354,549 2.17%
注：因公司2019年年度权益分配方案已于2020年5月15日实施完毕，向全体股东每10股
派发现金股利人民币0.1元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股，故黄海燕、赢海投
资、陈书洁分别持有的限售股份数量及本次解除限售股份数量均为除权除息后调整后的股份
数量。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非
96,916,897 22.51% -9,354,549 87,562,348 20.33%
流通股
二、无限售条件流通股 333,701,858 77.49% 9,354,549 343,056,407 79.67%
三、总股本 430,618,755 100.00% 0 430,618,755 100.00%
五、独立财务顾问对本次股份解除限售的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在资
产重组时所做出的承诺的行为；本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律
法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、
上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
法规、规章的要求。本独立财务顾问对公司本次发行股份购买资产暨关联交易部
分限售股份解除限售及上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份解除限售的核查意见》之盖章页）
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