关于杭州园林设计院股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函
回复报告
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
杭州园林设计院股份有限公司 审核问询函回复报告
深圳证券交易所：
贵所于 2020 年 12 月 31 日出具的《关于杭州园林设计院股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020387 号）（以下简称“问
询函”）已收悉。杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“杭州园林”、“发行
人”、“公司”）与国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、立信会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市尚公律师事务所（以下
简称“发行人律师”）等中介机构对问询函所涉及的问题进行了逐项核查和落实，
并进行逐项回复，同时对申请文件进行相应的补充、修订，请予审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）
中的相同。
本回复报告中的字体：
审核问询函所列问题 黑体
审核问询函所列问题答复 宋体
引用原募集说明书内容 宋体
对募集说明书的修改与补充 楷体
注：本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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杭州园林设计院股份有限公司 审核问询函回复报告
目 录
问题 1 .................................................................................................................... 4
问题 2 .................................................................................................................. 19
问题 3 .................................................................................................................. 31
其他问题 ............................................................................................................. 43
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杭州园林设计院股份有限公司 审核问询函回复报告
问题 1
2020 年 5 月 7 日，公司原实际控制人何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣
签署的一致行动人协议到期后不再续签，公司自此不存在控股股东、实际控制人。
2020 年 6 月 24 日吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志共 6 名自然人签
订一致行动人协议，合计持有上市公司 25.75%股份，为公司的实际控制人。本
次发行的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，为公司 6 名实际控
制人中的 5 名，吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志分别认购 300 万元、200
万元、4,200 万元、1,000 万元和 1,000 万元，合计认购金额 6,700 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）结合一致行动协议签署前发行人实控人变更
情况，说明本次发行前将吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志共 6 名自
然人认定为公司实际控制人的理由和依据；（2）本次发行完成后，实控人中持股
最多的自然人将发生变更，请说明认购方及其认购份额的确定过程，说明实际控
制人内部形成决策的具体机制，持股比例变化是否会导致决策机制发生变化，说
明是否会对公司正常生产经营产生重大影响； 3）说明实际控制人认购资金来源，
是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市
公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否拟通过股票质押等方式筹集资金，
如是，请说明质押后是否导致高比例质押情形，并充分披露相关风险；（4）请上
述认购对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定
价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披
露。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合一致行动协议签署前发行人实控人变更情况，说明本次发行前将吕
明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志共 6 名自然人认定为公司实际控制人
的理由和依据
（一）发行人自上市以来实际控制人变更情况
发行人自上市以来实际控制人变更情况如下：
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期间 实际控制人
2017.05.05-2020.05.05 何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣
2020.05.06-2020.06-23 无实际控制人
2020.06.24-至今 吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志
原实际控制人和现实际控制人的变动情况及其主要职务变动情况如下：
第三届董事会 第四届董事会
姓名 原实际控制人 现实际控制人
2017.02-2019.12 2019.12-至今
吕明华 √ √ 董事、总经理 董事长、总经理
何韦 √ √ 董事长 董事
葛荣 √ √ 董事、副总经理 董事、副总经理
高艳 - √ 董事、副总经理 董事
副总经理、总工程 董事、副总经理、
李永红 - √
师 总工程师
童存志 - √ 监事会主席 董事、副总经理
周为[注] √ - 董事、副总经理 到期离任
刘克章[注] √ - 董事 到期离任
注：周为和刘克章自卸任董事职务后，仅作为杭州园林股东，未在公司担任任何职务，
未参与公司董事会层面的重大决策和经营管理活动。
2017 年 5 月 5 日，杭州园林首次公开发行股票并在创业板上市。公司首发
上市前，为确保控制权稳定，何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣 5 人签署了《一
致行动人协议》，约定上市后三年内保持一致行动关系，上述五人合计持有杭州
园林上市后 33.50%的股份，占据公司 9 名董事席位中的 5 名，对杭州园林构成
实际控制。
2019 年 12 月，公司选举第四届董事会，周为和刘克章因个人原因难以负担
作为公司决策层的工作压力，故而卸任董事职务，其卸任董事职位后未在公司担
任任何职务，未参与公司董事会层面的重大决策和经营管理活动。经第四届董事
会提名、股东大会审议通过后，选举吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存
志为第四届董事会非独立董事成员。
2020 年 5 月 5 日，杭州园林上市满 3 年，何韦、吕明华、周为、刘克章、
葛荣 5 人签署的《一致行动人协议》到期。周为和刘克章因退出董事会，不再参
与公司生产经营、内部管理等重大事项的决策，考虑其个人原因已不适合作为公
司的共同实际控制人。因此，公司原实际控制人未再续签一致行动协议。公司因
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股权分散，变更为无控股股东、无实际控制人。何韦、吕明华、周为、刘克章、
葛荣 5 人出具《简式权益变动报告书》，履行了信息披露义务。
后经公司内部沟通，为进一步完善治理结构，保证公司的长期稳定发展和持
续健康经营，提高公司的经营管理和决策效率，统一决策意志和行动，实现更好
的经济效益和价值回报，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红和童存志 6 人于
2020 年 6 月 24 日签署《杭州园林设计院股份有限公司一致行动人协议》（以下
简称《一致行动人协议（2020）》），该协议有效期为 36 个月（即 2023 年 6 月 23
日到期），且协议一经签订即不可撤销，上述协议约定了 6 人未来 36 个月的一致
行动关系。吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红和童存志合计直接持有公司 25.75%
股份，且系公司 9 名董事席位中的 6 位，成为杭州园林的实际控制人。
（二）本次发行前将吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志共 6 名
自然人认定为公司实际控制人的理由和依据
1、吕明华等 6 人通过签署一致行动人协议构成共同控制，合计持有杭州园
林 25.75%股份，可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议
产生重大影响
吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红和童存志 6 人合计持有公司股份 32,960,000
股，占公司总股本的 25.75%，具体持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本的比例
1 何韦 9,920,000 7.75%
2 吕明华 8,320,000 6.50%
3 葛荣 8,000,000 6.25%
4 高艳 2,560,000 2.00%
5 童存志 2,560,000 2.00%
6 李永红 1,600,000 1.25%
合 计 32,960,000 25.75%
为保障杭州园林长期稳定发展，确保杭州园林控制权的持久稳定性，吕明华、
何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志于 2020 年 6 月 24 日签订了《一致行动人协
议（2020）》，约定各方在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批
准的重大事项时应采取一致行动，如各方无法达成一致意见，则各方应采取吕明
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华的意见对该等重大事项进行共同投票，有效期为 36 个月（即 2023 年 6 月 23
日到期），协议一经签订即不可撤销。
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十四条规定，“有下列情形
之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股
股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通
过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）
投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股数量及比例情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 云南园展 11,520,000 9.00%
2 何韦 9,920,000 7.75%
3 吕明华 8,320,000 6.50%
4 刘克章 8,320,000 6.50%
5 葛荣 8,000,000 6.25%
6 周为 7,969,500 6.23%
7 云南鸿园 6,080,000 4.75%
8 邓冶 3,840,000 3.00%
9 李勇 3,200,000 2.50%
10 毛翊天 2,880,000 2.25%
合 计 70,049,500 54.73%
公司前十名股东中，云南园展持有 11,520,000 股，占公司总股本的比例为
9%，云南鸿园持有 6,080,000 股，占公司总股本比例为 4.75%。云南园展和云南
鸿园设立于 2010 年，自设立时即为公司员工持股平台。因其股权结构分散，无
控股股东和实际控制人。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司第一大股东云南园展的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例 股东名称 出资额 持股比例
周国林 83.20 11.11% 刘克章 10.40 1.39%
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单位：万元
股东名称 出资额 持股比例 股东名称 出资额 持股比例
张自强 44.20 5.90% 童存志 10.40 1.39%
周红 41.60 5.56% 吴新 10.40 1.39%
陶祖荣 41.60 5.56% 杨永君 10.40 1.39%
陈敏 41.60 5.56% 瞿晓晔 10.40 1.39%
叶卫 41.60 5.56% 任仁义 10.40 1.39%
林阅春 31.20 4.17% 周为 10.40 1.39%
秦建中 31.20 4.17% 俞缨 10.40 1.39%
陈东鸣 31.20 4.17% 何韦 10.40 1.39%
杨毅坚 31.20 4.17% 王琇琇 10.40 1.39%
张杭平 31.20 4.17% 寿晓鸣 3.90 0.52%
王宝贵 31.20 4.17% 段俊原 3.90 0.52%
吕明华 10.40 1.39% 田森源 3.25 0.43%
卓荣 10.40 1.39% 鲍侃袁 2.60 0.35%
卜红鹰 10.40 1.39% 陈晨 2.60 0.35%
魏彩萍 10.40 1.39% 杨帆 2.60 0.35%
郑文 10.40 1.39% 于娜 1.95 0.26%
俞丹炯 10.40 1.39% 彭昌敏 1.30 0.17%
李勇 10.40 1.39% 伍恒东 1.30 0.17%
李永红 10.40 1.39% 朱君 1.30 0.17%
葛荣 10.40 1.39% 惠逸帆 1.30 0.17%
高欣 10.40 1.39% 张明 1.30 0.17%
毛翊天 10.40 1.39% 陈静 0.65 0.09%
铁志收 10.40 1.39% 华星星 0.65 0.09%
朱志斌 10.40 1.39% 合计 748.80 100.00%
注：吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志 5 名实际控制人合计持有云南园展 6.94%股
权，低于云南园展第一大股东周国林的持股比例，对云南园展不构成股权控制关系。云南园
展根据公司章程规定通过股东会履行重大事项决议，针对杭州园林股东大会审议事项，云南
园展均先经董事会和股东会表决形成意见后，委派法定代表人参加杭州园林股东大会投票表
决。
截至 2020 年 9 月 30 日，云南鸿园的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例 股东名称 出资额 持股比例
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单位：万元
股东名称 出资额 持股比例 股东名称 出资额 持股比例
高欣 31.20 7.89% 潘春明 5.20 1.32%
顾力天 26.00 6.58% 陈晨 5.20 1.32%
铁志收 20.80 5.26% 李伟强 3.90 0.99%
毛国范 20.80 5.26% 江哲炜 3.90 0.99%
朱志斌 20.80 5.26% 吕丹 3.25 0.82%
吴新 20.80 5.26% 南海涛 3.25 0.82%
秦建中 15.60 3.95% 杨钟亮 3.25 0.82%
钟正龙 15.60 3.95% 魏成 3.25 0.82%
张永龙 15.60 3.95% 王璐 3.25 0.82%
胡玲 15.60 3.95% 冷烨 3.25 0.82%
张琰轶 15.60 3.95% 应莉莉 3.25 0.82%
宋雁 10.40 2.63% 李洁 2.60 0.66%
赵策 10.40 2.63% 杨帆 2.60 0.66%
薛威 10.40 2.63% 侯方伟 2.60 0.66%
刘立明 10.40 2.63% 蒋迪萍 2.60 0.66%
张玲 7.80 1.97% 陈晓红 2.60 0.66%
邵如建 7.80 1.97% 陆伟江 2.60 0.66%
缪孔名 7.80 1.97% 陈蓉雁 2.60 0.66%
郑伟 7.80 1.97% 吕金木 2.60 0.66%
赵红亚 5.20 1.32% 章捷 2.60 0.66%
李华锋 5.20 1.32% 周骅 2.60 0.66%
周君阳 5.20 1.32% 钟淑君 2.60 0.66%
范宝云 5.20 1.32% 林鲁西 2.60 0.66%
杨小女 5.20 1.32% 寿耀奎 0.65 0.16%
郑雁楠 5.20 1.32% 合计 395.20 100.00%
注：云南鸿园根据公司章程规定通过股东会履行重大事项决议，针对杭州园林股东大会
审议事项，云南鸿园均先经董事会和股东会表决形成意见后，委派法定代表人参加杭州园林
股东大会投票表决。
云南园展和云南鸿园均为公司员工的持股平台，经云南园展和云南鸿园董事
会和股东会审议通过，其已承诺“在《一致行动人协议（2020）》有效期内，不
会与公司其他股东建立一致行动人关系，不会谋求杭州园林的实际控制人地位”。
除实际控制人外，杭州园林的持股 5%以上的股东包括云南园展、刘克章和周为，
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其在公司股权结构中相互之间的持股比例差额均小于 5%。鉴于杭州园林股权分
散，且第一大股东云南园展承诺不谋求实际控制地位，吕明华等 6 人通过一致行
动人协议，可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响，符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十四条第四款规定
的拥有上市公司控制权的情况。
2、吕明华等 6 人均为公司第四届董事会成员，能够在董事会决策和日常经
营管理层面起到实质性作用，自上述六人签署《一致行动人协议（2020）》以来，
历次股东大会决策结果与董事会决策结果均一致
吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红和童存志均长期在公司任职，且占据 6
名董事会席位，占董事会总人数的 2/3。上述人员具备较好的专业素质，对公司
有较强的忠诚度，能够在董事会决策层面以对公司最有利的角度做出专业判断。
吕明华担任公司总经理，葛荣、李永红和童存志担任公司副总经理，能够在公司
日常经营管理层面起到实质性作用。自上述六人签署《一致行动人协议（2020）》
以来，历次董事会审议通过的事项均经股东大会审议通过，不存在因其他股东投
反对票而不通过的情况。
3、吕明华等 6 人自愿作出股份锁定承诺，保证公司控制权稳定
吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红和童存志均自愿作出股份锁定承诺，自
签署《一致行动人协议（2020）》之日起 18 个月内，不转让或者委托他人管理其
直接持有的杭州园林股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转
增等），也不由杭州园林回购该部分股份，从而保证公司控制权的稳定。
综上，吕明华等 6 人通过签署不可撤销的一致行动人协议（有效期至 2023
年 6 月 23 日）构成共同控制，合计持有杭州园林 25.75%股份，因公司股权相对
分散，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响；吕明华等 6 人均为公司第四届董事会成员，部分人员担任了公司高级管理
人员，能够在董事会决策和日常经营管理层面起到实质性作用，自上述六人签署
《一致行动人协议（2020）》以来，历次股东大会决策结果与董事会决策结果均
是一致的；同时吕明华等 6 人自愿作出股份锁定承诺，保证公司控制权稳定。吕
明华等 6 人符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十四条第四款规
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定的拥有上市公司控制权的情况。因此，吕明华等 6 人认定为实际控制人具备合
理性。
二、本次发行完成后，实控人中持股最多的自然人将发生变更，请说明认购
方及其认购份额的确定过程，说明实际控制人内部形成决策的具体机制，持股比
例变化是否会导致决策机制发生变化，说明是否会对公司正常生产经营产生重大
影响
（一）认购方及其认购份额的确定过程
公司自上市以来业务规模迅速扩大，2017-2019 年营业收入年均复合增长率
为 112.38%。同时，公司应收账款规模也不断增长，应收账款账面余额由 2017
年末的 9,759.02 万元增长至 2020 年 9 月末的 29,000.85 万元，资产负债率由 2017
年末的 13.86%提高至 2020 年 9 月末的 61.84%。随着公司 EPC 业务的进一步拓
展，公司对流动资金的需求增长。为满足发行人对流动资金的需求同时优化公司
资本结构，提高公司的抗风险能力，发行人计划采用股权股票融资方式募集资金。
公司管理层通过对未来三年流动资金缺口的测算，初步确定未来资金需求量。
经与实际控制人沟通，再综合各融资方案优劣比较和公司资金用途等，发行人拟
选择全部向实际控制人发行股票的方案。
吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红和童存志 6 名实际控制人基于个人资金
实力、认购意愿和未来在上市公司承担的职责协商确定认购份额。葛荣、李永红
和童存志认购金额较多，主要系其年龄均未满 60 岁，未来仍拟在上市公司继续
承担高级管理人员职责，提高其持股比例，有助于增强实际控制人的股权控制力。
高艳不认购主要系其目前仅担任董事职务，未担任未来也不会担任公司高级管理
层职务。
具体认购金额由 6 名实际控制人协商一致之后予以确认。
序号 认购对象 认购金额（万元） 认购比例
1 吕明华 300.00 4.48%
2 何韦 200.00 2.99%
3 葛荣 4,200.00 62.69%
4 李永红 1,000.00 14.93%
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序号 认购对象 认购金额（万元） 认购比例
5 童存志 1,000.00 14.93%
合 计 6,700.00 100.00%
公司根据自身的资金需求及实际控制人拟认购金额，最终形成了现有发行方
案，并经公司董事会、股东大会审议通过。
（二）说明实际控制人内部形成决策的具体机制，持股比例变化是否会导
致决策机制发生变化
1、一致行动人协议对内部形成决策机制的约定
吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志于 2020 年 6 月 24 日签订的《一
致行动人协议（2020）》，约定各方在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东
大会审议批准的重大事项时应采取一致行动，如各方无法达成一致意见，则各方
应采取吕明华的意见对该等重大事项进行共同投票。具体决策机制如下：
（1）各方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权时保持充
分一致。如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须
事先与其他各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东
大会提出议案。
（2）各方就有关公司经营发展的重大事项在相关股东大会上行使表决权时
保持充分一致。在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分
沟通协商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见，在股东大
会上对该等事项行使表决权。如果协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经
营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，则各方采取吕明华的意见在
股东大会上对该等重大事项共同投票。
（3）经各方同意，在此协议有效期内，公司召开股东大会时应共同委托股
东大会的计票人和监票人对行使表决权情况进行监督。如果股东大会的计票人和
监票人发现各方未按照此协议的约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权
行使不一致的情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还，要求各方再
次就行使何种表决权进行协商。
如经再次协商后各方仍无法对该等重大事项行使何种表决权达成一致意见，
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则各方应采取吕明华意见对该等重大事项进行共同投票。
由于各方均为公司董事，在本协议有效期间，除关联交易需要回避的情形外，
各方在董事会召开会议表决时均应保持一致，如各方无法对该等事项行使何种表
决权达成一致意见，各方应采取吕明华先生的意见对该等重大事项进行共同投票。
各方可以亲自参加董事会，也可以委托吕明华先生代为参加董事会并行使表决权。
此协议自签署之日起生效，有效期至 36 个月时止。此协议一经签订即不可
撤销，除非本协议所规定的期限届满。
2、实际控制人中最高持股比例股东变动不会导致决策机制发生变化
本次发行前后实际控制人中持股比例最高的股东由何韦变更为葛荣，按照认
购上限测算，具体变动情况如下：
单位：万股
序 发行前 发行后
实际控制人
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 吕明华 832.00 6.50% 851.67 6.43%
2 何 韦 992.00 7.75% 1,005.11 7.59%
3 葛 荣 800.00 6.25% 1,075.41 8.12%
4 高 艳 256.00 2.00% 256.00 1.93%
5 李永红 160.00 1.25% 225.57 1.70%
6 童存志 256.00 2.00% 321.57 2.43%
合 计 3,296.00 25.75% 3,735.34 28.21%
本次发行完成后六名共同实际控制人中持股比例最高的股东的变化不会导
致实际控制人内部决策机制发生变化，主要原因如下：
（1）吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志签订的《一致行动人协
议（2020）》依法成立、合法生效，有效期自 2020 年 6 月 24 日起至 2023 年 6
月 23 日止。截至本问询函回复报告出具日，上述六人签署的《一致行动人协议
（2020）》仍在履行期内，合法有效。
（2）吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志已于 2021 年 1 月 11 日
分别出具《关于一致行动的承诺函》，承诺将继续全面履行于 2020 年 6 月 24 日
签订的《一致行动人协议（2020）》。同时吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、
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童存志也承诺，在发生经再次协商后各方仍无法对该等重大事项行使何种表达权
达成一致意见的情况下，采取吕明华先生的意见对该等重大事项进行共同投票。
（三）实际控制人中最高持股比例股东变动不会对公司正常生产经营产生
重大不利影响
1、本次发行不会导致第一大股东变更
公司自改制上市以来，第一大股东一直是云南园展，本次发行中，葛荣按照
向特定对象发行股票数量上限认购公司股票计算，则本次发行完成后持股比例为
8.12%。云南园展持股比例为 8.70%，云南园展仍是公司的第一大股东。云南园
展为公司员工的持股平台，其已承诺“在《一致行动人协议（2020）》有效期内，
不会与公司其他股东建立一致行动人关系，不会谋求杭州园林的实际控制人地
位”。
2、本次发行前后实际控制人控制权稳定且内部决策机制不变
吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志已签订了《一致行动人协议（2020）》
并各自出具了《关于一致行动的承诺函》，承诺将继续全面履行于 2020 年 6 月
24 日签订的《一致行动人协议（2020）》，使得本次发行完成后六名共同实际控
制人中持股比例最高的股东的变化不会导致实际控制人内部决策机制发生变化。
上述六人无论在董事表决层面，还是在股东表决层面，均需确保意见一致，与此
同时，以共同实际控制人中的核心成员意见为一致意见的方式进行有效表决，避
免了共同实际控制人中单一表决意见与共同意见的不一致。
3、实际控制人未发生过重大事项决策意见不一致的情况
自吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志签订《一致行动人协议（2020）》
以来，未发生过一致行动人内部在公司的经营方针、经营决策、业务运营和管理
层任免等意见不一致，须启动采取共同实际控制人中的核心成员意见，对重大事
项进行共同投票的程序和事件。
4、公司现任经营管理层履行了必要程序，不受实际控制人股权变动的影响
公司现任经营管理层的任职均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，履
行了必要程序并经公司聘任。即使本次发行完成后公司六名共同实际控制人中持
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有公司股份比例最高的股东发生变化，也不会改变公司的经营管理层，并对公司
正常的生产经营产生重大不利影响。
综上，本次发行完成后，杭州园林的第一大股东未发生变化；共同实际控制
人之间已达成一致行动协议并形成有效的决策机制且不因实际控制人中持股比
例最高的股东的变化而发生变化，其表决权履行情况稳定；公司高级管理人员稳
定且不因实际控制人中持股比例最高的股东的变化而发生重大变化，因而本次发
行完成后六名共同实际控制人中持股比例最高的股东的变化不会对公司正常的
生产经营活动产生重大不利影响。
三、说明实际控制人认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情
形，是否拟通过股票质押等方式筹集资金，如是，请说明质押后是否导致高比例
质押情形，并充分披露相关风险
本次认购对象已出具承诺，本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，主要
系历年薪酬、家庭积蓄、投资收益及其他可支配财产等，不存在对外募集、代持、
结构化安排、直接或间接使用杭州园林及其关联方资金用于本次认购等的情况，
亦不存在拟通过股票质押等方式筹集资金的情况。
序号 认购对象 认购金额（万元） 资金来源
历年薪酬、家庭积蓄、杭州园林分红款、其
1 吕明华 300.00
他资产的投资收益、其他合法筹集的资金等
历年薪酬、家庭积蓄、杭州园林分红款、其
2 何 韦 200.00
他资产的投资收益、其他合法筹集的资金等
历年薪酬、家庭积蓄、杭州园林分红款、其
3 葛 荣 4,200.00
他资产的投资收益、其他合法筹集的资金等
历年薪酬、家庭积蓄、杭州园林分红款、其
4 李永红 1,000.00
他资产的投资收益、其他合法筹集的资金等
历年薪酬、家庭积蓄、杭州园林分红款、其
5 童存志 1,000.00
他资产的投资收益、其他合法筹集的资金等
上述认购对象近三年的薪酬水平、分红情况、主要任职情况及认购资金说明
如下：
2017-2019 年 2017-2019 年 认购资金来
序号 认购对象 主要任职情况
均薪酬水平 均分红水平 源
历年薪酬、家
自 1998 年开始历任副
庭积蓄、杭州
1 吕明华 130-200 万元 65-90 万元 院长、副总经理、总
园林分红款、
经理等职务
投资收益等
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2017-2019 年 2017-2019 年 认购资金来
序号 认购对象 主要任职情况
均薪酬水平 均分红水平 源
历年薪酬、家
自 1998 年开始历任院
庭积蓄、杭州
2 何韦 130-200 万元 80-105 万元 长、总经理、董事等
园林分红款、
职务
投资收益等
历年薪酬、家
庭积蓄、杭州
园林分红款、
自 2001 年开始历任总
投资收益等
建筑师、院长、生态
3 葛荣 130-180 万元 60-85 万元 3,000-4,000
环境集团总经理、副
万元，其他合
总经理等职务
法筹集资金
500-1,500 万
元
自 2011 年开始历任副 历年薪酬、家
总工程师、总工程师、 庭积蓄、杭州
4 李永红 110-170 万元 12-18 万元
设计集团总经理、副 园林分红款、
总经理等职务 投资收益等
自 1993 年即入职担任
公司设计师，历任设
历年薪酬、家
立分部主任，涉及分
庭积蓄、杭州
5 童存志 55-80 万元 20-27 万元 所所长，自 2015 年开
园林分红款、
始历任青岛分院院
投资收益等
长、设计集团总工程
师、副总经理等职务
注：薪酬及分红为含税值，仅考虑直接持股情况。
针对本次认购事项，全体认购对象作出资金来源的承诺，发行人已在募集说
明书第三节之“三、认购对象出具的承诺”中补充披露如下：
2021 年 1 月 15 日，吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志分别出具《关于
参与认购杭州园林设计院股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的资金来
源的承诺》，就认购资金来源分别做出如下承诺：
“本人将以自有资金或自筹资金参与认购杭州园林设计院股份有限公司本
次向特定对象发行的股票，本人保证参与本次认购的资金来源合法、正当，不
存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用杭州园林设计院股份有限
公司及其关联方资金用于本次认购等的情况，亦不存在拟通过股票质押等方式
募集资金的情况。
如有违反以上承诺，愿意依法承担相应责任。”
四、请上述认购对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，
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并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的
承诺并公开披露
根据认购对象定价基准日前六个月的持股情况可确认其在定价基准日前六
个月未减持其所持发行人的股份。
针对本次认购事项，全体认购对象作出股权减持和股份锁定的承诺，发行人
已在募集说明书第三节之“三、认购对象出具的承诺”中补充披露如下：
2021 年 1 月 15 日，吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志分别出具《关于
股份减持和股份锁定的承诺函》，就股份减持和锁定事项分别做出如下承诺：
“杭州园林 2020 年度向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事
会第五次会议决议公告日（2020 年 11 月 13 日）。
1、本人确认自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，未减持本
人所持有的发行人股份；
2、本人承诺自本承诺函出具之日起至杭州园林本次发行完成后六个月内不
减持本人所持有的发行人的股份，亦不会安排任何减持计划；
3、如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归
杭州园林所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站公开披露了上述承诺内容。
五、请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
为核查上述事项，保荐机构、会计师和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了杭州园林自上市以来关于实际控制人变更的公告文件，原实际控
制人和现实际控制人的个人简历，第三届董事会和第四届董事会选举的会议材料；
取得了前后两次签署的《一致行动人协议》，查看了实际控制人之间内部决策机
制；取得了云南园展和云南鸿园的公司章程、关于不谋求杭州园林的实际控制人
地位的承诺；查阅了《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》中关于实际控制
人的认定；取得了杭州园林最新的股东名册和前十大股东，以查看杭州园林的股
权结构，实际控制人股权是否存在变动。
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2、复核了杭州园林关于未来三年资金需求量的测算；访谈了董事会秘书，
向其了解了实际控制人认购过程和认购规模差异的原因；取得了吕明华、何韦、
葛荣、高艳、李永红、童存志于 2021 年 1 月 11 日出具《关于一致行动的承诺函》；
取得杭州园林关于公司共同实际控制人一致行动的确认函，确认实际控制人内部
不存在意见不一致的情况。
3、取得了认购对象关于资金来源的承诺；查看了认购对象报告期内薪酬情
况和分红情况；访谈了葛荣，向其了解认购资金来源。
4、取得了实际控制人 2020 年 6 月 24 日签署的《自愿锁定股份的声明及承
诺》以及 2021 年 1 月 15 日签署的《关于股份减持和股份锁定的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师和发行人律师认为：
1、吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红和童存志通过签署不可撤销的一致
行动人协议（有效期至 2023 年 6 月 23 日）构成共同控制，合计持有杭州园林
25.75%股份，考虑杭州园林股权分散的情况，其可实际支配的上市公司股份表决
权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；吕明华等 6 人均为公司第四届董事
会成员，部分人员担任了公司高级管理人员，能够在董事会决策和日常经营管理
层面起到实质性作用，自签署《一致行动人协议（2020）》以来，历次股东大会
决策结果与董事会决策结果均是一致的；同时吕明华等 6 人自愿作出股份锁定承
诺，保证公司控制权稳定。吕明华等 6 人符合《上市公司收购管理办法（2020
年修订）》第八十四条第四款规定的拥有上市公司控制权的情况，因此，吕明华
等 6 人认定为实际控制人具备合理性。
2、杭州园林 EPC 业务扩张，应收账款和资产负债率逐年增加，为满足发行
人对流动资金的需求，发行人计划采用股权融资方式。发行人管理层通过对未来
三年流动资金缺口的测算，初步确定未来资金需求量。经与实际控制人沟通，确
定全部向实际控制人发行股票的方案，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红和童
存志 6 名实际控制人基于个人资金实力、认购意愿和未来在上市公司承担的职责
确定认购份额。公司根据自身的资金需求及实际控制人拟认购金额，最终形成了
现有发行方案，并经公司董事会、股东大会审议通过。
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3、实际控制人之间约定各方在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东
大会审议批准的重大事项时应采取一致行动，如各方无法达成一致意见，则各方
应采取吕明华的意见对该等重大事项进行共同投票。本次发行完成后六名共同实
际控制人中持股比例最高的股东的变化不会导致实际控制人内部决策机制发生
变化，不会对公司正常的生产经营活动产生重大不利影响。
4、本次认购对象已出具承诺，其认购资金来源主要系历年薪酬、家庭积蓄、
投资收益及其他可支配财产等，均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排、直接或间接使用杭州园林及其关联方资金用于本次认购等的情
况，亦不存在拟通过股票质押等方式募集资金的情况。
5、认购对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，认购对
象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”
的承诺并公开披露。
问题 2
近年来，发行人业务模式由“设计”向“总承包”转型，工程总承包业务收
入占比持续上升，最近一期该业务收入占营业收入比重接近 80%，而该业务毛利
率由 25.30%持续下降至 12.96%。此外，最近一期末，发行人工程总承包业务形
成的合同资产为 56,346.67 万元，占流动资产比重为 62.21%。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展、业务模式及同行业可比公司情况，
说明工程总承包业务毛利率下降的原因及合理性，是否存在持续下滑风险，并充
分披露相关风险； 2）说明工程总承包业务结算进度是否与合同约定一致，如否，
请说明差异原因及合理性，并结合结算逾期情况及客户财务状况，说明合同资产
的减值计提情况及是否充分，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业发展、业务模式及同行业可比公司情况，说明工程总承包业务
毛利率下降的原因及合理性，是否存在持续下滑风险，并充分披露相关风险
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（一）结合行业发展、业务模式及同行业可比公司情况，说明工程总承包
业务毛利率下降的原因及合理性
1、政策鼓励下，公司于 2017 年开始开展工程总承包业务，公司 EPC 项目
业务模式导致 EPC 毛利率主要受当期设计与工程确认收入的结构的影响
2017 年 2 月，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国
办发〔2017〕19 号），提出加快推行工程总承包，政府投资工程应完善建筑管理
模式，带头推行工程总承包。2017 年 5 月，住房城乡建设部发布《建设项目工
程总承包管理规范》为国家标准，编号为 GB/T50358-2017。2019 年 12 月，住
房城乡建设部发布《关于印发房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法
的通知》。上述政策导向推动工程总承包的发展。
公司设计能力较为突出，历年来获得了众多行业奖项，设计水平获得了市场
与客户的认可，尤其是公司参与设计的“G20 杭州峰会”、“厦门金砖国家领导人
峰会”等核心景观设计的里程碑作品项目，在全国范围内获得了较大的反响。凭
借设计优势并顺应行业发展趋势，公司于 2017 年开始承接工程总承包业务，并
于 2018 年成功完成了博鳌大农业国家公园一期工程项目工程总承包（EPC）、博
鳌通道景观提升工程总承包（EPC）和博鳌滨海大道绿化提升工程项目总承包
（EPC）等设计、施工一体化业务，项目质量获得客户认可，为公司开拓工程总
承包业务奠定了基础。自此，公司 EPC 业务规模逐年上升。
公司承接的 EPC 项目主要分为设计、采购和施工三部分，设计部分由公司
设计部门负责，采购和施工分包给施工单位，公司主要负责工程总承包的管理工
作。公司视招标要求单独承接或者联合体承接，如单独承接业务，一般在中标后
通过询价等方式并根据工程量确定 1-2 名施工分包商；如以联合体承接业务，公
司作为牵头人一般在投标前通过询价等方式确定施工单位，并由其负责采购和施
工部分。
不管是单独承接还是联合体承接，公司作为工程总承包负责人，一方面负责
项目的整体设计，在设计环节把控项目的最终质量，另一方面，公司亦需要及时
根据业主方的要求或者施工效果呈现等不断协调各项目参与方，从而使得项目能
够按时、高质量地完成。因此，公司在 EPC 项目中除设计费之外，可另行收取
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工程部分的管理费率，工程部分的管理费率主要受到项目中标价格、公司与施工
单位价格谈判情况等多方面因素的影响，并由双方协商确定具体金额，一般为合
同约定或者最终审计结算工程费用的 8%-15%之间。
EPC 项目中设计费占合同金额比例较低，但毛利率较高，与园林设计业务毛
利率相当，为 50%左右；工程费占合同金额比例超过 95%，但毛利率主要取决
于工程部分的管理费率，相对较低，为 10%左右。单个 EPC 项目一般设计收入
确认在前，工程收入确认在后，因项目进度会存在设计收入和工程收入跨年确认
的情况，多个 EPC 项目同时推进会导致当期收入中设计收入和工程收入的结构
存在差异。因此，公司 EPC 项目的业务模式导致 EPC 项目毛利率主要受当期设
计与工程部分确认的收入结构影响。
2、报告期内工程总承包业务毛利率下降主要系经济附加值较高的设计部分
收入占当期收入比例逐年下降所致
报告期内，公司 EPC 业务毛利率分别为 25.30%、14.71%、14.16%和 12.96%。
2017 年度，公司 EPC 业务收入均由博鳌大农业国家公园一期工程项目工程总承
包（EPC）项目贡献。该项目当年主要完成了设计阶段，而工程部分施工进度仅
为 14.81%，经济附加值较高的设计部分对毛利率贡献较大导致当年公司 EPC 业
务毛利率较高。
随着公司 EPC 业务承接量的不断提升，以及各 EPC 项目不断推进，2018 年
度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司 EPC 业务收入分别为 36,613.43 万元、
64,718.53 万元和 36,680.76 万元，但因 EPC 项目设计收入确认在前，工程收入确
认在后，各期 EPC 项目推进进度存在差异，导致各期 EPC 业务中经济附加值较
高的设计部分收入占当期 EPC 业务收入的比例分别为 3.59%、2.53%和 0.51%，
呈逐年下降的趋势，从而导致公司 EPC 业务毛利率在 2018 年度、2019 年度和
2020 年 1-9 月呈小幅下降趋势。2020 年 1-9 月 EPC 业务设计收入占比下降主要
系 2020 年公司经营业绩受疫情影响下滑所致。
报告期内，公司 EPC 业务中设计收入和工程收入的情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
设计收入 188.90 0.51% 1,637.25 2.53% 1,313.83 3.59% 747.17 18.08%
工程收入 36,491.86 99.49% 63,081.28 97.47% 35,299.60 96.41% 3,384.99 81.92%
合 计 36,680.76 100.00% 64,718.53 100.00% 36,613.43 100.00% 4,132.16 100.00%
3、同行业可比上市公司 EPC 业务毛利率整体呈小幅下滑趋势
2017 年-2020 年 6 月，以设计业务为主参与 EPC 类业务可比上市公司中汉
嘉设计、建科院和中衡设计的 EPC 业务毛利率整体呈小幅下滑趋势，与杭州园
林 EPC 业务毛利率变动相当，汉嘉设计和建科院分别于 2017 年和 2018 年开展
EPC 业务，业务规模迅速扩大导致毛利率波动。具体情况如下：
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
汉嘉设计 3.06%[注] 4.46% 5.46% 5.94%
建科院 20.11%[注] 19.11% 24.08% /
中衡设计 / 5.54% 5.26% 5.70%
算数平均值 / 9.70% 11.60% /
杭州园林 12.96% 14.16% 14.71% 25.30%
注：可比上市公司仅在半年报和年报中披露业务分部数据，故汉嘉设计和建科院 EPC
业务毛利率为其 2020 年 1-6 月数据。
汉嘉设计和中衡设计 EPC 毛利率约在 5%左右，与杭州园林存在差异，主要
系汉嘉设计和中衡设计主营建筑行业，建筑工程行业标准化程度较高，而风景园
林行业个性化较强，其设计与施工环节专业性和综合性较强，因而毛利率相对较
高。
建科院 EPC 业务毛利率高于杭州园林，主要系 EPC 业务模式差异所致，具
体原因如下：（1）2018 年度和 2019 年度，建科院 EPC 及项目全过程管理收入分
别为 3,325.61 万元和 10,194.96 万元，业务规模较小，易受单一项目毛利变动影
响；（2）根据建科院年度报告披露信息，其两个重大项目分别为国际低碳城产业
园区配套住房项目 EPC 总承包（合同金额 3.99 亿元）和雄安商务服务中心项目
全过程工程咨询服务项目（1.89 亿元）。第一个项目业务模式与杭州园林相近，
建科院作为牵头人负责工程设计和项目全过程管理，勘察、施工部分由其他联合
体承担；第二个项目工作内容不包含工程施工，工作内容仅为可行性研究、设计、
监理等服务，毛利率相对较高。因此，建科院 EPC 业务毛利率高于发行人。
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（二）是否存在持续下滑风险，并充分披露相关风险
1、公司 EPC 业务毛利率持续大幅下滑的可能性较小
报告期内，杭州园林 EPC 业务毛利率下滑主要系经济附加值较高的设计部
分收入占当期收入比例逐年下降所致，随着公司 EPC 业务开展深入，EPC 业务
中设计和工程收入的比例将会逐渐趋于稳定，其毛利率波动主要受到不同项目的
毛利水平影响，公司预计 EPC 业务毛利率持续大幅下滑的可能性较小。
但若未来行业政策发生不利变化、行业竞争加剧，导致公司 EPC 业务拓展
难度增加，与施工单位的议价能力下降等情形，公司将可能面临毛利率下降的风
险。发行人已在募集说明书第七节之“五、EPC 项目毛利率持续下滑的风险”中
补充披露如下：
“五、EPC 项目毛利率持续下滑的风险
公司承接的 EPC 项目主要分为设计、采购和施工三部分，设计部分由公司
设计部门负责，采购和施工分包给施工单位，公司主要负责工程总承包的管理
工作。EPC 项目中设计费占合同金额比例较低，但毛利率较高，与园林设计业务
毛利率相当，为 50%左右；工程费占合同金额比例超过 95%，但毛利率主要取决
于工程部分的管理费率，相对较低，为 10%左右。
报告期内，公司 EPC 业务毛利率分别为 25.30%、14.71%、14.16%和 12.96%，
呈小幅下降的趋势。2017 年度 EPC 业务毛利率较高主要系当年贡献收入的博鳌
大农业国家公园一期工程项目工程总承包（EPC）项目主要完成了设计阶段，而
工程部分施工进度仅为 14.81%，经济附加值较高的设计部分对毛利率贡献较大
所致。随着公司 EPC 业务承接量的不断提升，因 EPC 项目设计收入确认在前，
工程收入确认在后，各期 EPC 项目推进进度存在差异，EPC 业务中经济附加值较
高的设计部分收入占当期 EPC 业务收入的比例逐年下降，导致 2018 年度-2020
年 9 月 EPC 业务的毛利率呈小幅下滑的趋势。
随着公司 EPC 业务开展深入，EPC 业务中设计和工程收入的比例将逐渐趋于
稳定，其毛利率波动主要受到不同项目的毛利水平影响。但如未来行业政策发
生不利变化或者行业竞争加剧，导致出现公司 EPC 业务拓展难度增加，与施工
单位的议价能力下降等情形，则公司 EPC 业务毛利率可能存在下降的风险。”
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2、行业政策的潜在影响
2020 年 3 月 1 日实施的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办
法》第七条规定，采用工程总承包方式的政府投资项目，原则上应当在初步设计
审批完成后进行工程总承包项目发包。
上述法规主要针对房屋建筑和市政基础设施项目，报告期内，公司贡献收入
的工程总承包项目未受到上述法规的影响，且公司承接 EPC 项目并不完全属于
房屋建筑和市政基础设施项目，但若未来公司承接的 EPC 项目需参考上述法规
执行，工程总承包中的设计部分从全过程变更为半过程（园林设计全过程包括前
期设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、施工配合等，半过程为从扩初设计
开始到结束），则仍会对公司 EPC 项目的收益和毛利率造成不利影响。
发行人已在募集说明书第七节之“八、工程总承包政策风险”补充披露上述
内容。
二、说明工程总承包业务结算进度是否与合同约定一致，如否，请说明差异
原因及合理性，并结合结算逾期情况及客户财务状况，说明合同资产的减值计提
情况及是否充分，并充分披露相关风险
（一）说明工程总承包业务结算进度是否与合同约定一致，如否，请说明
差异原因及合理性
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报告期内累计收入前五大的 EPC 项目结算进度与合同约定情况具体如下：
单位：万元
截至 2020
工程施工 结算进度 甲方书面 结算进度
序 完工进 累计收款 年 12 月
项目名称 客户名称 股权关系（或属性） 费合同金 完工时间 合同约定的结算进度 （%）[注 确认工程 是否与合
号 度（%） 金额 31 日累计
额 1] 量 同不一致
收款
竣工验收完成，根据合同，
杭州市西湖区人民 竣工验收合格且提交完整
铜鉴湖大道配套 杭州之江城市
政府国有资产监督 2020 年 1 的结算审核资料后付至实
1 工程（EPC）总承 建设投资集团 38,973.43 70.59 44.68 16,316.95 17,412.43 17,412.43 是
管理办公室全资子 月 15 日 际完成工程量的 80%且不
包 有限公司
公司 得超过签约合同价的
80%[注 2]
安徽省淮北市杜
集区重点采煤沉 淮北市朔西湖 最终由淮北市人民 当月进度款支付上月已完
2 陷区朔西湖环境 保护开发建设 政府国有资产监督 25,002.00 尚未竣工 80.32 工程费用的 70%，尚在施工 25.13 - 6,282.34 11,403.50 是
治理项目（一期） 有限公司 管理委员会控股 中
EPC 总承包
初审完成，苗木养护期结束
博鳌大农业国家
琼海市农业农 2019 年 7 移交，根据合同约定，项目
3 公园一期工程项 政府部门 25,000.00 100.00 101.24 25,309.52 15,988.50 16,188.50 否
村局 月 19 日 完工验收后支付至跟踪审
目（EPC）
计单位审定价格的 97%
最终由杭州市余杭
竣工验收完成，根据合同，
良渚遗址公园旅 杭州良渚古城 区人民政府国有资
2019 年 9 竣工验收备案且工程送审
4 游基础设施配套 文旅集团有限 产监督管理办公 20,666.37 100.00 88.45 18,279.93 15,844.82 18,344.82 否
月 30 日 资料齐全并送政府审计部
工程总承包项目 公司 室、浙江省财政厅
门接受后支付至 85%[注 2]
控股
竣工验收完成，根据合同，
石龙山南区块环 杭州市西湖区人民 竣工验收合格且提交完整
杭州之江城市
境提升工程及灵 政府国有资产监督 2020 年 8 的结算审核资料后付至实
5 建设投资集团 17,270.00 97.17 31.64 5,464.64 5,464.64 5,464.64 是
山提升改造工程 管理办公室全资子 月 18 日 际完成工程量的 80%且不
有限公司
EPC 总承包 公司 得超过经财政预算审核后
调整合同价的 80%[注 2]
注 1：结算进度=工程结算金额/工程施工费合同金额，工程结算金额为甲方确认工程量和累计收款金额的孰大值；
注 2：受政府审核流程影响，项目尚未进入审计结算阶段。
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杭州园林设计院股份有限公司 审核问询函回复报告
公司部分项目存在结算进度晚于合同约定的情形，主要原因系：
1、公司 EPC 项目客户主要为政府部门或政府部门下属的公司，公司的工程
总承包业务属于政府投资类项目，该类项目的工程竣工验收及决算审计手续繁琐，
内部审批、资金安排、结算流程也较长，导致业主方与公司结算工程量金额较合
同约定滞后；
2、政府部门资金来源为政府预算拨款，受宏观经济波动和预算影响，由于
管理部门涉及面广，管理要求高，从政府采购到最终决算，均需经过权威机构认
定，项目清算周期长，每个阶段的审批流程涉及的管理职能部门和监管责任人众
多，结算收款时间会出现延长现象。
虽然政府部门或政府相关的投资平台公司会延迟结算或延迟支付应收账款，
但政府信誉较好，违约风险低，预计未来将陆续支付工程款项。
公司已充分重视上述情形，相应项目经理与业主单位一直保持积极地沟通，
推进项目结算进度。
（二）结合结算逾期情况及客户财务状况，说明合同资产的减值计提情况
及是否充分，并充分披露相关风险
1、公司客户均为政府部门或者当地国资委下属国有企业，信誉度较好，公
司未对合同资产计提减值准备
截至2020年9月30日，公司各项目合同资产余额情况具体如下：
单位：万元
项目名称 合同资产金额 项目进度 客户名称 客户属性 客户股权关系
安徽省淮北市杜
淮北市朔 最终由淮北市
集区重点采煤沉
尚在施工 西湖保护 人民政府国有
陷区朔西湖环境 14,230.76 国有企业
中 开发建设 资产监督管理
治理项目（一期）
有限公司 委员会控股
EPC 总承包
杭州市西湖区
石龙山南区块环 杭州之江
已竣工验 人民政府国有
境提升工程及灵 城市建设
10,604.45 收，尚未审 国有企业 资产监督管理
山路提升改造工 投资集团
计结算 办公室全资子
程 EPC 总承包 有限公司
公司
铜鉴湖大道配套 已竣工验 杭州之江 杭州市西湖区
工程（EPC）总承 9,605.95 收，尚未审 城市建设 国有企业 人民政府国有
包 计结算 投资集团 资产监督管理
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杭州园林设计院股份有限公司 审核问询函回复报告
单位：万元
项目名称 合同资产金额 项目进度 客户名称 客户属性 客户股权关系
有限公司 办公室全资子
公司
由南昌临空经
济区管理委员
金山大道两侧通 南昌金开
会、南昌经济
道绿化项目设计、 尚在施工 项目建设
8,618.49 国有企业 技术开发区国
采购、施工总承包 中 管理有限
有资产监督管
（EPC） 公司
理办公室实际
控制
最终由杭州市
杭州良渚 余杭区人民政
良渚遗址公园旅 已竣工验
古城文旅 府国有资产监
游基础设施配套 7,311.13 收，尚未审 国有企业
集团有限 督管理办公
工程总承包项目 计结算
公司 室、浙江省财
政厅控股
其他 5,975.89 / /
合 计 56,346.68 / /
杭州园林合同资产由EPC项目已完工未结算的工程施工组成，结算进度迟
于完工进度主要系施工结算阶段的审批流程一般包括监理审核、外部审计和业
主审核，涉及的管理职能部门和监管责任人众多，工程结算审批耗用较长时间
所致。公司无法取得客户的财务数据，但从公开信息查询其均为国有企业，其
实际控制人均为政府部门或者当地国资委下属企业，基于客户性质，项目违约
风险低。虽然工程结算以及付款时间有所滞后，但客户将陆续按合同约定支付
工程款，公司预计工程项目款项无法收回的风险较低。此外，在EPC业务投标
前，公司市场拓展中心会对甲方的资信情况进行调查，关注当地政府的财政实
力。因此，公司报告期内未对合同资产计提减值。
2、合同资产为2020年度新适用的会计准则，同行业可比上市公司相应会计
处理亦存在差异
截至2020年6月30日，同行业可比上市公司合同资产及合同资产减值损失计
提情况具体如下：
单位：万元
公司简称 合同资产 合同资产减值准备 计提比例
东方园林 1,610,561.56 10,990.11 0.68%
文科园林 76,627.28 420.29 0.55%
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杭州园林设计院股份有限公司 审核问询函回复报告
单位：万元
公司简称 合同资产 合同资产减值准备 计提比例
元成股份 117,747.63 - -
诚邦股份 57,921.54 1,825.62 3.15%
农尚环境 54,058.42 - -
汉嘉设计 - - -
建科院 26,980.90 2,216.55 8.22%
中衡设计 55,637.49 860.15 1.55%
注：上述数据来源于各同行业可比上市公司公开披露的2020年半年报数据，可比上市公
司三季报不披露上述内容，故采用半年报数据。
截至 2020 年 6 月 30 日，同行业可比上市公司中，汉嘉设计未重分类至合同
资产，元成股份和农尚环境未对合同资产计提减值准备，剩余 5 家的合同资产减
值损失计提比例为 0.55%至 8.22%不等。其中，建科院计提比例较高，主要系其
合同资产为应收账款重分类，其计提减值准备的性质与其他可比上市公司不同。
其余 6 家可比公司的合同资产主要系由原建造合同准则下核算的已完工未结算
的工程施工成本，与公司相同。
3、结合公司客户性质和同行业可比上市公司会计处理，公司截至 2020 年 9
月 30 日未计提合同资产减值准备，未来公司将持续关注合同资产的回收风险并
执行减值测试
公司客户主要为政府部门或者当地国资委下属企业，合同资产构成原因主要
系工程结算审批耗用较长时间所致。公司认为 EPC 项目客户信誉度相对较高，
且可比上市公司对于合同资产是否计提减值有不同的会计处理，公司认为，不计
提合同资产减值准备具备合理性。
综上，杭州园林的合同资产系 2020 年适用会计准则由存货重分类至合同资
产，综合杭州园林合同资产形成原因、EPC 客户的性质、违约风险水平，以及同
行业可比上市公司合同资产减值损失的计提情况，2020 年 9 月 30 日杭州园林对
合同资产不计提减值损失，具备合理性。公司将持续关注上述合同资产的回收风
险并执行减值测试，并于必要时计提减值准备。
公司已在募集说明书第七节之“三、工程总承包业务规模扩大引起的财务风
险”披露相关风险：
1-28
杭州园林设计院股份有限公司 审核问询函回复报告
“三、工程总承包业务规模扩大引起的财务风险
公司于 2017 年在国家政策推动下开始承接风景园林领域的工程总承包业务，
并于 2018 年成功完成了博鳌大农业国家公园一期工程项目工程总承包（EPC）、
博鳌通道景观提升工程总承包（EPC）和博鳌滨海大道绿化提升工程项目总承包
（EPC）等设计、施工一体化业务，项目质量获得客户认可，为公司开拓工程总
承包业务奠定了基础。自此，公司 EPC 业务规模逐年增长。报告期内，公司工
程总承包业务的营业收入分别为 4,132.16 万元、36,613.43 万元、64,718.53
万元和 36,680.76 万元。随着 EPC 业务收入的增长，合同资产/存货1、应收账款
和应付账款也逐年增长，可能会引发合同资产减值风险、应收账款坏账风险和
应付账款风险等财务风险。
1、报告期各期末，公司的合同资产/存货账面价值分别为 0 万元、7,566.08
万元、34,188.94 万元和 56,346.68 万元，占各期流动资产的比例分别为 0%、
23.81%、44.94%和 62.22%，占比逐年增加。公司的合同资产/存货主要由建造合
同形成的已完工未结算资产构成，由于部分项目周期较长、工程竣工验收及决
算审计手续繁琐，内部审批、资金安排、结算流程也较长，导致工程结算进度
滞后于完工进度。公司已充分重视上述情形，相应项目经理与业主单位一直保
持积极地沟通，推进项目结算进度。
2、报告期各期末，公司应收票据及应收账款分别为 9,759.02 万元、
16,292.21 万元、33,204.58 万元和 29,000.85 万元，随着公司营业收入的增长，
应收账款余额相应增长。
3、报告期各期末，公司应付票据及应付账款分别为 559.02 万元、9,186.83
万元、45,371.09 万元和 58,344.14 万元，公司应付账款主要为 EPC 项目工程分
包款。公司应付账款的形成主要系因 EPC 项目结算和付款进度相对较慢，为避
免项目垫资影响公司流动性，公司与大部分施工分包商在合同中约定“背靠背”
的付款方式（即发行人取得客户款项后再向供应商支付进度款）。
公司的工程总承包客户均为政府部门或地方政府平台公司，客户信用度较
高，形成上述情形的主要原因亦是政府预算拨款，审批流程涉及的管理职能部
1公司存货主要由建造合同形成的已完工未结算资产构成，根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会
〔2017〕22 号）的相关要求，公司将截至 2020 年 9 月 30 日的“存货”金额调整至“合同资产”列示。
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杭州园林设计院股份有限公司 审核问询函回复报告
门和监管责任人众多，导致 EPC 项目结算、收款时间出现延长。公司客户信誉
度较高，引发的违约风险较低，但是若公司无法持续加强和完善应收账款的控
制与管理，或者客户的生产经营状况发生重大不利变化，导致 EPC 项目未结算
或工程款未支付，亦或施工方在公司尚未收到客户工程款回款的情况下，向发
行人提前索要应付工程款项，则公司可能将面临合同资产减值，应收账款发生
坏账，提前向供应商支付、垫付工程款的风险，上述情形一旦出现，则将会对
公司营运资金的周转造成不利影响，对公司经营业绩造成不利影响。”
三、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
为核查上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、取得工程总承包业务相关政策法规；访谈了杭州园林 EPC 业务的中层管
理人员，向其了解了公司 EPC 业务模式等。
2、取得了报告期内 EPC 项目收入和成本大表，分析了 EPC 业务毛利率下
滑的原因；查阅了 EPC 项目的工程总承包合同，查验了合同约定的结算进度条
款；取得报告期内 EPC 项目设计收入明细表，分析设计部分占当年 EPC 业务收
入的比例。
3、通过天眼查等公开网络平台查询了杭州园林客户的股东和实际控制人。
访谈了财务总监，向其了解客户结算和付款延迟的背景和原因，是否存在违约风
险等。
4、核查了发行人报告期内报告期内累计收入前五大工程总承包业务经由发
包方确认的工程量表、销售发票及收款的银行回单；对发行人报告期内主要工程
总承包业务的客户及施工场所进行实地访谈和查看，了解客户基本情况、工程进
度及结算流程；对 2017 年度、2018 年度、2019 年度工程总承包业务客户实施函
证程序，回函比例为 100%、100%和 100%。
5、查询了同行业可比上市公司 EPC 业务毛利率变动情况和合同资产减值情
况，分析不同公司差异的原因。
（二）核查意见
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杭州园林设计院股份有限公司 审核问询函回复报告
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内杭州园林 EPC 业务毛利率分别为 25.30%、14.71%、14.16%和
12.96%，毛利率下滑主要系经济附加值较高的设计部分收入占当期收入比例逐年
下降所致。2017 年，工程总承包业务毛利率较高，主要原因系博鳌大农业国家
公园一期工程项目工程总承包（EPC）项目设计阶段完成，工程部分施工进度仅
为 14.81%，该项目中经济附加值较高的设计部分对毛利率的贡献较大所致。2018
年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，EPC 业务中经济附加值较高的设计部分收入
占当期收入的比例分别为 3.59%、2.53%和 0.51%，呈逐年下降的趋势，主要原
因系公司 EPC 业务规模迅速扩大，EPC 项目设计收入确认在前，工程收入确认
在后，各期 EPC 项目推进进度差异所致。
2、杭州园林 EPC 业务毛利率下滑系经济附加值较高的设计部分收入占当期
收入比例逐年下降所致，随着公司 EPC 业务开展深入，EPC 业务中设计和工程
收入的比例逐渐稳定，公司 EPC 业务毛利率预计不会持续下滑。如未来行业政
策发生不利变化、行业竞争加剧，导致公司 EPC 业务拓展难度增加，与施工单
位的议价能力下降等，公司将面临毛利率下降的风险。发行人已在募集说明书第
七节之“五、EPC 项目毛利率持续下滑的风险”披露相关风险。
3、杭州园林的合同资产系 2020 年适用会计准则由存货重分类至合同资产，
由建造合同形成的已完工未结算资产构成，综合杭州园林合同资产形成原因、
EPC 客户的性质、违约风险水平，以及同行业可比上市公司合同资产减值损失的
计提情况，2020 年 9 月 30 日杭州园林对合同资产不计提减值损失的会计处理具
备合理性。保荐机构、会计师与公司将持续关注上述合同资产的回收风险并执行
减值测试，并于必要时计提减值准备。公司已在募集说明书第七节之“三、工程
总承包业务规模扩大引起的财务风险”披露相关风险。
问题 3
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人合并资产负债表货币资金余额 3,897.45 万
元，合同资产 5.63 亿元，其他非流动资产 19.70 万元，长期股权投资 2,286.31
万元。
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杭州园林设计院股份有限公司 审核问询函回复报告
请发行人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，披露最
近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，并将财务性投资总额与本次
募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复报告出具日，发行人不存
在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
发行人已在募集说明书第一节之“六、财务性投资分析”补充披露如下：
（一）财务性投资和类金融业务的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）第十条：
“1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。”
根据《审核问答》第二十条：
“1、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
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杭州园林设计院股份有限公司 审核问询函回复报告
2、发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融
业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核
工作：
（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
业务的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额
中扣除。
（2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
3、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应
结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来
源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是
否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（二）自本次发行相关董事会决议前六个月至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况
2020 年 11 月 12 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关
于《公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案》的议案，自本次发行董事会
决议日前六个月（2020 年 5 月 12 日）至今，发行人不存在实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务，具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在经营或投资类金融
业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资产业基金、并
购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对外拆借资金的情
1-33
杭州园林设计院股份有限公司 审核问询函回复报告
形。
4、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不涉及集团财务公司的情
形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不涉及购买收益波动大且
风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情
形。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
二、结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相
关要求
公司最近一期末不持有金额较大的财务性投资，符合《审核问答》的相关要
求。
发行人已在募集说明书第一节之“六、财务性投资分析”补充披露如下：
“（三）最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
公司主要提供以整体性解决方案为核心的风景园林设计服务和工程总承包
服务。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在交易性金融资产、借予他人款项等
财务性投资的情形，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的其他相关
1-34
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资产情况具体如下：
单位：万元
序号 项 目 金额 财务性投资金额
1 货币资金 3,897.45 -
2 其他应收款 917.29 -
3 合同资产 56,346.68 -
4 长期股权投资 2,286.31 -
5 其他非流动资产 19.70 -
合 计 63,467.43 -
1、货币资金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金期末余额为 3,897.45 万元。公司货
币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金为公司向银行申请开具
无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 917.29 万元，主要为
保证金及押金等，均系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。
3、合同资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合同资产期末余额为 56,346.68 万元，主要
系公司根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）的相关要
求，将“存货”中“建造合同形成的已完工未结算资产”金额调整至“合同资
产”列示，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资期末余额为 2,286.31 万元，主
要系投资参股公司颉丸动漫和万林数链。
单位：万元
序号 被投资单位 投资金额 账面价值 持股比例 投资款支付情况
2019 年 7 月-2020 年 4
月支付 1,500 万元；
1 劼丸动漫 2,500.00 1,786.31 30%
2020 年 8 月-2020 年 11
月支付 1,000 万元
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杭州园林设计院股份有限公司 审核问询函回复报告
单位：万元
序号 被投资单位 投资金额 账面价值 持股比例 投资款支付情况
2020 年 11 月支付 500 万
2 万林数链 500.00 500.00 10%
元
合 计 3,000.00 2,286.31 /
2019 年-2020 年 9 月末，发行人参股公司的主要财务数据如下：
单位：万元
总资产 净资产 净利润
公司名称 2020 年 1-9
2020-9-30 2019-12-31 2020-9-30 2019-12-31 2019 年度
月
颉丸动漫 1,447.72 1,047.03 1,494.50 748.39 -466.46 -272.48
万林数链 779.18 / 758.21 / -41.79 /
注：颉丸动漫 2019 年度财务数据业经浙江恒惠会计师事务所审计，2020 年 1-9 月数据
未经审计。万林数链成立于 2020 年 5 月，故无 2019 年财务数据，2020 年 1-9 月财务数据
未经审计。
（1）颉丸动漫
①基本情况
颉丸动漫的基本情况如下：
公司名称 颉丸动漫文化传播（上海）有限公司
注册地址 上海市普陀区同普路 1175 弄 3 号 1 楼
注册资本 285.71 万人民币
法定代表人 伍恒东
成立日期 2018 年 1 月 4 日
文化艺术交流策划，商务信息咨询，展览展示服务，礼仪服务，翻译服务，
会务服务，设计、制作、代理、发布各类广告，旅游咨询，品牌策划，动漫
经营范围 设计，市场营销策划，体育赛事活动策划，市场信息咨询与调查（不得从事
社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），体育用品、文具用品的批发、
零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
颉丸动漫的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 杭州园林 85.71 30.00%
2 沈灵 59.62 20.87%
3 崔兆铭 55.90 19.57%
4 宋杰 41.62 14.57%
5 曹君虎 28.58 10.00%
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序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
6 浙江博荣文化创意有限公司 14.28 5.00%
合 计 285.71 100.00%
注：沈灵、崔兆铭、宋杰等为创始人团队，其在旅游业态布局、商业活动策划、酒店
运营管理方面有较为丰富的经验。杭州园林与颉丸动漫其他股东不存在关联关系。
②主营业务
颉丸动漫主营业务系取得动漫形象 IP 授权使用许可，并将其用于酒店形象、
旅游形象改造，打造 IP 主题酒店与休闲乐园等文旅生态圈，此外，颉丸动漫还
从事旅游业态布局、商业活动策划业务。颉丸动漫所从事的业务不涉及游戏类
业务。
颉丸动漫主要盈利模式为:
A、提供旅游业态相关的商业策划服务，收取服务费用；
B、颉丸动漫目前已取得了“萌趣趣”、“大中华寻宝记”、“秦时明月”、“豌
豆星球”、“安徒生童话（丑小鸭和美人鱼）”等动漫形象著作人或相关权利人的
授权使用许可，颉丸动漫与知名酒店集团合作，使用动漫 IP 为其改造主题客房，
获得相应收入。
2020 年 1-9 月，颉丸动漫营业收入 315.16 万元，其中酒店 IP 形象改造相
应收入为 160.53 万元，商业策划服务收入为 154.63 万元。
③投资目的及公司业务的影响
杭州园林投资颉丸动漫主要目的为：
A、随着公司 EPC 业务的开展，越来越多的业主单位要求公司协助提供项目
完成后的运营方案（即后期商业策划），公司需要加强商业策划水平，颉丸动漫
可利用其旅游景点规划等领域的经验，为公司提供商业策划设计服务，进一步
完善公司的项目设计方案；
B、在园林设计领域，如针对休闲度假园林设计项目，公司可植入颉丸动漫
已取得的动漫形象 IP，丰富设计内容。
投资颉丸动漫对公司业务开展有如下帮助：
A、公司已与颉丸动漫合作，共同完成设计项目。截至目前，公司与颉丸动
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漫已就“儒乐湖新城沿湖片区（原意大利小镇）策划及概念规划”、“成都大运
会主会场东安湖片区基础设施建设项目”等项目开展初步合作。具体合作情况
如下：
合作项目名称 合作内容及进展
儒乐湖新城沿湖片区（原意大利小镇）策划 杭州园林将商业策划分包给颉丸动漫，项目
及概念规划 正在推进中
杭州园林将商业策划分包给颉丸动漫，颉丸
成都大运会主会场东安湖片区基础设施建设
动漫已完成商业策划，商业策划费用为 14.46
项目
万元
B、颉丸动漫已取得的动漫形象 IP，可应用于公司设计项目，有助于公司丰
富设计内容。
C、颉丸动漫收入大部分来源于酒店形象改造和商业策划服务，其对旅游业
态布局、商业活动策划、酒店运营管理方面有较为丰富的经验，根据公司发展
战略，公司将在现有的 EPC 业务模式基础上，进一步探索“EPC+O（运营）”的
业务模式。公司投资颉丸动漫有助于公司熟悉并了解旅游运营、酒店管理等领
域，完善公司的项目“策划+设计+建设+运营”整体方案，有利于提高公司前期
策划、方案设计、项目总承包市场获取和项目运营等各项能力，提升公司竞争
力、增强公司抗风险能力，夯实公司未来发展基础。
④该项投资不属于财务性投资的说明
根据《审核问答》第 10 条之“2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道
为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资。”
杭州园林投资颉丸动漫主要为加强商业策划水平，熟悉并了解旅游运营、
酒店管理等领域经验，有助于公司更好地介入乡村整合资源，在恰当时机切入
文化旅游、智慧旅游等领域，为公司长期发展注入新的动力。上述投资完善公
司的项目“策划+设计+建设+运营”整体方案，有利于提高公司前期策划、方案
设计、项目总承包市场获取和项目运营等各项能力，符合公司主营业务及战略
发展方向，且双方已在商业策划领域开展合作，对公司现有业务开展产生了积
极影响。公司该项投资不以获取投资收益为目的，未来亦无通过出售该公司获
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得投资收益的计划。
因此，公司对颉丸动漫的投资不属于财务性投资。
（2）万林数链
①基本情况
万林数链的基本情况如下：
公司名称 杭州万林数链科技服务有限公司
浙江省杭州市滨江区长河街道滨和路 998 号中赢国际商务大厦 1 幢 1802-1
注册地址
室
注册资本 888.89 万人民币
法定代表人 邹辉晖
成立日期 2020 年 5 月 13 日
一般项目：网络技术服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；区块链技术相关软件和服务；软件开
发；信息技术咨询服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支
持服务；数据处理服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机系
经营范围 统服务；通信设备销售；集成电路销售；网络设备销售；电子产品销售；农
业科学研究和试验发展；园林绿化工程施工；供应链管理服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；科技中介服务；计算
机软硬件及辅助设备零售；软件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
万林数链的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
杭州雷切讯达科技服务合伙企业
1 624.00 70.20%
（有限合伙）
杭州屹诺企业管理合伙企业（有限
2 160.00 18.00%
合伙）
3 杭州园林设计院股份有限公司 88.89 10.00%
宁波梅山保税港区慧明投资管理
4 16.00 1.80%
有限公司
合 计 888.89 100.00%
注：杭州园林与万林数链其他股东不存在关联关系。
②主营业务
万林数链主要技术为将倾斜摄影技术和三维成像技术应用于无人机，提供
林木测绘和植物生长状态测量服务。目前在测绘领域主要以人工测绘为主，人
工测绘存在精确度低、耗时长等不足。万林数链采用电子采集设备+数据分析技
术进行林业测绘，通过无人机等电子设备采集林业数据并通过自身核心技术分
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析，最终导出测绘数据。该方式测绘精度高、耗时短、单价低。
③投资目的及公司业务的影响
杭州园林投资万林数链主要目的为：
A、公司从事部分设计项目时，视甲方需求完成测绘工作，通常上述工作公
司需向专业供应商采购该服务。报告期内，公司签署的测绘服务合同金额累计
88.94 万元。
B、住建部于 2015 年发布《关于印发推进建筑信息模型应用指导意见的通
知》，于 2020 年再次发布《城市信息模型（CIM）基础平台技术导则》，强调了
“建立城市信息模型（CIM）”，即通过数据化将在城市基础地理信息的基础上，
建立建筑物、基础设施等三维数字模型。公司目前承接了一些项目，如“雄安
新区白沟引河右堤防洪治理工程项目”，在合同中已明确要求“设计人在竣工验
收前提供详勘地质三维模型，内容应包括地形、地质测绘、地质勘探、物探、
试验、地质结构等”。
考虑到公司原本就具备测绘服务采购需求，且在未来承接的项目中“城市
信息模型（CIM）”应用范围会更加广阔，为更好地承接、开展业务，公司投资
了万林数链。
投资万林数链对公司业务开展有如下帮助：
A、公司投资万林数链后，万林数链无人机测绘和测量的核心技术，可应用
于公司现有部分设计业务的前期地形勘察环节，属于园林设计领域前期工作，
有助于公司前期设计工作的开展效率并提升公司设计产品的质量。
B、公司部分项目要求设计人提交地质三维模型，目前公司已与万林数链在
“雄安新区白沟引河右堤防洪治理工程项目”项目中展开合作，由万林数链负
责该项目倾斜三维模型数据测绘，并提交项目的倾斜摄影三维模型，按照工作
量计费，合同预计金额 25 万元左右。投资万林数链并与之进行合作已有助于公
司现有设计项目的开展。
④该项投资不属于财务性投资的说明
根据《审核问答》第 10 条之“2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或
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渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道
为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资。”
杭州园林专业从事风景园林的设计和工程总承包领域，上述项目开展前有
事会需要进行测绘测量业务，公司投资万林数链系以获取行业上游测绘测量业
务的新技术为目的的产业投资，符合公司开展业务的需要，有助于公司未来承
接新业务，且万林数链的三维模型数据测绘服务已对公司现有业务开展有所帮
助。公司该项投资不以获取投资收益为目的，未来亦无通过出售该公司获得投
资收益的计划。
因此，公司对万林数链的投资不属于财务性投资。
综上，颉丸动漫和万林数链的主营业务与公司业务存在较强的协同作用，
公司对其投资符合公司主营业务及战略发展方向，系“围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资”。公司对颉丸动漫和万林数链的投资不
以获取投资收益为目的，未来亦无通过出售上述公司获得投资收益的计划。符
合《审核问答》第 10 条的相关规定，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产期末余额为 19.70 万元，主
要系公司预付软件安装费用，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在交易性金融资产、借予他
人款项等财务性投资的情形，公司长期股权投资主要为公司投资的与公司主营
业务及战略发展方向有较强协同作用的企业，并非以获取投资收益为主要目的，
不属于财务性投资。公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金
融业务）情形，符合《审核问答》的相关要求。”
三、财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的
必要性和合理性
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复报告出具日，发行人不
存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，最近一期末不存在持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
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截至 2020 年 9 月 30 日，公司所有者权益合计 43,193.19 万元，公司本次发
行的募集资金总额不超过人民币 6,700.00 万元（含 6,700.00 万元），扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金。
1、满足公司业务规模扩张的资金需求
公司自上市以来业务规模迅速扩大，2017-2019 年营业收入分别为 18,357.04
万元、52,319.25 万元和 82,800.74 万元，年复合增长率为 112.38%。同时，公司
应收账款规模也不断增长，应收账款账面余额由 2017 年末的 9,759.02 万元增长
至 2020 年 9 月末的 29,000.85 万元。公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末和
2020 年 9 月末的资产负债率分别为 13.86%、32.48%、58.02%和 61.84%，逐年增
加。因此随着公司 EPC 业务的进一步拓展，公司对流动资金的需求也将提升。
通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资金实力提升，有助于解
决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，对公司的 EPC 业务的市场拓展、全
国业务布局等重点工作方向提供资金保障，提升公司主营业务的竞争实力，促进
公司的长期可持续发展。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的
实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有
利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
2、优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，
公司资产负债率会有所下降，资本结构更趋于合理，偿债能力得到提高，公司资
本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少财务风险
和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上，考虑公司业务扩张和资金需求，本次募集资金具备必要性和合理性。
四、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
为核查上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
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2、取得并查阅了发行人最近一年的审计报告及最近一期的财务报表、发行
人对外投资的内部决策文件、对外投资协议、被投资公司营业执照、财务报告、
工商信息、投资款支付凭证、与被投资公司的业务合同等相关资料，对公司自本
次发行相关董事会决议日前六个月起至今持有的财务性投资情况进行了核查；
3、与发行人相关人员进行沟通，就公司是否存在类金融、投资产业基金、
并购基金、拆借资金、委托贷款、非金融企业投资金融业务等财务性投资情况及
是否存在拟实施的财务性投资计划进行沟通，向其了解了发行人报告期内测绘业
务分包的情况，并获取发行人出具的相关情况的说明；
4、查阅了本次募集资金使用可行性分析报告和本次向特定对象发行 A 股股
票预案，查阅了报告期内主要财务数据，分析了本次募集资金的必要性及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复报告出具日，
发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
3、发行人最近一期末未持有财务性投资，鉴于公司业务扩张和资金需求的
情况，本次募集资金 6,700.00 万元用于补充流动资金具备必要性和合理性。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
【回复】
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自
身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于杭州园林设计院股份有限公司申请向特定对象发行股票
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年 月 日
1-45
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保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读杭州园林设计院股份有限公司本次审核问询函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐代表人：
罗傅琪 陈航飞
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-46
