太龙照明：福建天翼律师事务所关于公司实施第二期员工持股计划的法律意见书2020-09-21
福建天翼律师事务所
关于太龙（福建）商业照明股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法 律 意 见 书
福建天翼律师事务所
厦门市莲岳路 221-1 号公交大厦 15 层
联系电话 0592-5042886 传真 0592-5034767
福建天翼律师事务所 员工持股计划法律意见书
目 录
一 公司的主体资格 ..................................................................................................... 4
二 员工持股计划的合法合规性 ................................................................................. 5
三 员工持股计划实施应履行的法定程序 ................................................................. 8
四 员工持股计划在股东大会回避表决安排的合法合规性…………………………………11
五 员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性…………………………………….11
六 员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是
否存在一致行动关系的认定的合法合规性……………………………………………………….11
七 员工持股计划的信息披露…………………………………………………………………………….12
八 结论性意见……………………………………………………………………………………………………13
附：签字盖章页
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福建天翼律师事务所 员工持股计划法律意见书
福建天翼律师事务所
关于太龙（福建）商业照明股份有限公司实施第二期员工持股计划的
法 律 意 见 书
致：太龙（福建）商业照明股份有限公司
福建天翼律师事务所（以下简称“本所”）接受太龙（福建）商业照明股份
有限公司（以下简称“太龙照明”或“公司”）的委托，担任太龙照明实施第二
期员工持股计划项目的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号--员
工持股计划》（以下简称“《披露指引第 4 号》”）等法律、行政法规、规章及其他
规范性文件（以下简称“法律法规”）和《太龙（福建）商业照明股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施第二期员工持股计
划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事项出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1. 公司提供的文件上的签名和印章都是真实的；
2. 公司提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
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3. 公司提供的文件的复印件或扫描件与原件一致；
4. 文件中的陈述的事实和公司作出的说明是真实、准确、完整和有效的，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假、遗
漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对我国（为本法律意见书表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规和《公司章程》的有关规定的理解发
表法律意见。
2. 本所律师仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本次
员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。
3.本所及本所律师依据《证券法》、律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
4.本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件，随
其他文件一起上报或公开披露。
5.本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
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6. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部
分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1.公司是依照《公司法》等相关法律法规之规定，由太龙（漳州）照明工业
有限公司于 2012 年 12 月 10 日整体变更设立的股份有限公司。
2.2017 年 4 月 7 日，经中国证监会“证监许可〔2017〕476 号”文，核准公
司公开发行新股不超过 1578.7 万股。经深圳证券交易所“深证上[2017]276 号”
通知批准，公司股票于 2017 年 5 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票
简称“太龙照明”，股票代码“300650”。
3.根据公司现行有效的《营业执照》记载，公司的统一社会信用代码为
9135060066509817X1，住所为漳州台商投资区角美镇文圃工业园，法定代表人为
庄占龙，注册资本为 10735.16 万元，公司类型为股份有限公司（上市），成立日
期为 2007 年 9 月 11 日，营业期限为 2007 年 9 月 11 日至长期，经营范围为：商
用高效节能环保照明光源、LED 显示屏、数控三面翻广告牌、LED 光源、灯具及配
套电器制造；自动控制系统设计制造及软件开发；金属制品、塑料制品、模具制
造；合同能源管理服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；太阳能发电；
太阳能发电技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
4..根据本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在
法律法规以及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
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5.经本所律师核查，太龙照明股票现仍在深交所上市交易，截至本法律意见
书出具日，太龙照明不存在法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的暂停或终止上市的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导
意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
本所律师依据《太龙（福建）商业照明股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）》（下称“员工持股计划（草案））”，并对照《指导意见》的相关规定，对本次
员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1. 根据与本次员工持股计划相关的公告文件并经公司确认，截至本法律意见
出具之日，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律法规的规定履行现阶段
所必要的程序及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关
于依法合规原则的要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事出具的独立意见、公司监事
会决议并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原
则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事出具的独立意见并经公司确
认，员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符
合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》和《太龙（福建）商业照明股份有限公司员
工持股计划管理办法》（下称“《员工持股计划管理办法》”）， 参加本次员工持股
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计划的对象为公司部分监事、高级管理人员及在公司或子公司全职工作，领取薪
酬并签订劳动合同的正式员工，总人数不超过 150 人，其中公司监事 1 人、高级
管理人员 2 人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对
象的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参与人的
资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资
金，公司不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，符合《指
导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的股票
来源为信托计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易方式）、受
让公司回购股份等法律法规许可的方式取得的太龙照明股票。本持股计划设立后，
拟通过非交易过户方式受让回购专用账户持有的 1,327,100 股太龙照明股票，购
买回购股票的价格不低于公司回购股票成本价 15.25 元/股；同时，拟择机根据市
场情况通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）购入部分太龙照
明股票，该事项符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自
本次员工持股计划通过股东大会审议之日起计算；员工持股计划的锁定期为 12
个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至本次员工持股计划对应的信托计
划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划募集资金总额不超过
3,000 万元，以“份”作为认购单位，每份的份额为 1 元；单个员工必须认购整
数倍份额，且起始认购份数为 10,000 份（即认购金额为 10,000 元），超过 10,000
份的，以 10,000 份的整数倍累积计算；本次员工持股计划获得股东大会批准后，
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董事会拟选择合适的信托公司成立相应的信托计划，该信托计划设立时的资金总
额上限为 6,000 万元，份额上限为 6,000 万份，拟按照不超过 1:1 的比例设立优
先级份额和劣后级份额；资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的
指导意见》（银发〔2018〕106 号）的相关规定；本次员工持股计划的份数上限为
3,000 万份，全额认购信托计划的劣后级份额；按照公司召开董事会上一日收盘
价 25.41 元/股计算，本次员工持股计划参与的信托计划所能购买和持有的太龙照
明股票数量约为 236.13 万股，占公司现有股本总额的 2.20%。公司全部有效的员
工持股计划对应的股份数量不超过公司总股本的 10%，任一持有人持有份额对应
的股份数量（含各期员工持股计划）累计不超过公司总股本的 1%。本次员工持股
计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票并在创业板上市前获得的
股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律
师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规
定。
9.根据《员工持股计划（草案）》和《员工持股计划管理办法》，本次员工持
股计划内部管理的权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，管
理委员会对员工持股计划持有人会议负责，由管理委员会根据本员工持股计划规
定履行员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行
使股东权利；董事会在股东大会授权的范围内办理与员工持股计划相关的事宜；
对员工享有标的股票的权益及该项权益的转让、继承、处置，在员工离职、退休、
死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进了约定；
本次员工持股计划设立后拟选择合适的信托公司成立相应的信托计划进行管理。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）
项的相关规定。
10. 经核查，公司已经就本次员工持股计划召开了职工代表大会、董事会、
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监事会，就《员工持股计划（草案）》及相关议案进行了审议，独立董事已就本次
员工持股计划发表了独立意见，基于以上，本所律师认为，本次员工持股计划符
合《指导意见》第三部分第（八）项、第（九）项、第（十）项的相关规定。
11.经核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
12. 公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导
意见》第三部分第（十一）项的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划实施应履行的法定程序
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（一） 根据公司提供的会议文件及在指定信息披露媒体发布的相关公告，截
至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.2020 年 9 月 6 日，公司召开第三届职工代表大会第二次会议，就拟实施员
工持股计划事宜充分征求了员工意见，审议通过了《关于公司第二期员工持股计
划（草案）及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.2020 年 9 月 8 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<太龙（福建）商业照明股
份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》、关于提请公司股东大会授权董事会
办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董
事回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3.2020 年 9 月 8 日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜出具独立意见：
公司第二期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在法律法规规定禁止实
施员工持股计划的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持
股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利
于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一
致性，促进各方共同关注公司的长远发展，进一步完善公司治理结构，健全公司
长期、有效的激励约束机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、
稳定发展；审议本次员工持股计划的董事会会议的召集、出席人数、表决程序符
合《公司法》、《公司章程》等有关规定，与本次员工持股计划有利害关系的董事
均实施了回避表决。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意
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见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4. 2020 年 9 月 8 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及《关于<太龙（福建）商业照明
股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》。公司监事会对本次员工持股计划
发表了意见：本次员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
4 号——员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计
划的情形；通过对公司员工持股计划持有人名单予以核实，认为公司本次员工持
股计划拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、行政法规和规范性文件规定
的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股
计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施本次员工持股计划有利于建立和完
善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进
各方共同关注公司的长远发展，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效
的激励约束机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
监事会同意将本次员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议决定。虽参与本
次员工持股计划的许晓峰监事未回避表决，但就表决结果看，即使监事许晓峰回
避表决时，该决议亦得到由三名监事组成的监事会的其他二名监事的一致通过。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）
项及第三部分第（十）项的规定。
5.2020 年 9 月 9 日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述董事
会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议，符合
《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
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6. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二） 根据《指导意见》和《披露指引第 4 号》的规定，为实施本次员工持
股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召
开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持
表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员
等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人许晓峰作为公司监
事，程晓宇、杜艳丽作为公司高级管理人员参与了公司第一期员工持股计划，经
核查，公司第一期员工持股计划已于 2020 年 9 月 9 日发布终止公告。除上述情况
外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系，符合《指导意见》第三部分第（十一项）的规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由持有人管理委员会商议是否参与，如决定参与，
应拟定资金解决方案提交持有人会议审议。本所律师认为，前述安排并未违反法
律法规以及《公司章程》等的规定。
六、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
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员是否存在一致行动关系的认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工股持股计划的持有人
之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次
员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股
计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司监事、高
级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表
决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响；且参
与本次员工持股计划的公司监事、高级管理人员均承诺放弃参与本次员工持股计
划管理委员会职务的提名和选举，基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动
关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
1.本次员工持股计划已进行的信息披露
2020 年 9 月 9 日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体公告了与本次员工
持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、
监事会决议等文件。
2.本次员工持股计划尚需进行的信息披露
根据《指导意见》、《披露指引第 4 号》的相关规定，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需继续履行相关的信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见
书、股东大会决议、员工持股计划实施进展公告、在定期报告中披露员工持股计
划实施情况等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
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的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工
持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》、《披露指引第 4 号》等相关法律法
规的规定继续履行其他信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；公
司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股
计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股
计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照
相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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