国金证券股份有限公司
            关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司
                        关联交易的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为杭州雷迪克节能科技
股份有限公司（以下简称“雷迪克”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对雷迪克出售资产给杭州精亚机械有限公司（以下简称“杭州精亚”）暨
关联交易事项进行了核查。



    一、关联交易概述
    1、公司与杭州精亚于 2017 年 11 月 10 日签订了《资产转让协议》。经双方
协商，公司拟将机器设备类固定资产及原材料以 12,315,144.50 元（含税）转让
给杭州精亚；本次交易价格以评估值作为参考基础。
    2、杭州精亚为沈仁泉担任执行董事兼总经理的公司，沈仁泉为公司董事长
兼总经理沈仁荣之兄长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，杭州精
亚为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。公司根据中国证监会相关规定
和《公司章程》的有关规定进行表决，关联董事回避表决。
       3、本次出售资产暨关联交易事项已经公司第二届董事会第一次会议审议通
过，关联董事沈仁荣先生、於彩君女士回避表决，其余 5 名非关联董事全票同意。
本事项已经公司独立董事事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
       4、根据《公司章程》的规定，本次投资事项未超过董事会审批权限，无须
提交股东大会审议。
    5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    二、关联方基本情况
                                     1
   1、公司名称：杭州精亚机械有限公司
   2、注册地址：萧山区萧山经济技术开发区红垦农场红泰六路 3 号
   3、法定代表人：沈仁泉
   4、注册资本： 100 万元人民币
   5、公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
   6、经营范围：制造、加工：汽车零配件，机械配件。
    7、关联关系：担任杭州精亚执行董事兼总经理的沈仁泉系公司董事长兼总
经理沈仁荣的兄长，因此，杭州精亚为公司关联方。
   8、主要业务最近三年发展情况：杭州精亚的主营业务为提供锻加工业务，
近三年经营情况正常。
   9、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
                                                                                      单位：元

         项目                截至 2016 年 12 月 31 日              截至 2017 年 10 月 31 日

       营业收入                      1,928,669.65                        589,645.79

        净利润                         39,260.04                         -991,331.57

        净资产                       411,883.68                          -579,447.99

   三、交易标的基本情况
   （一）拟出售资产
                                                                                  单位：元
                                       账面价值
    资产名称                                                                  评估价值
                           原值                        净值
    机器设备           10,605,195.25               10,286,423.90            12,219,108.00
     原材料              82,082.48                  82,082.48                 96,036.50
    资产合计           10,687,277.73               10,368,506.38            12,315,144.50
   注：评估价值包含增值税
   本次拟出售资产主要包括公司的部分机器设备类固定资产及原材料，该部分
设备及相应的原材料主要用于驱动轴产品开发及试制。
    上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。
    （二）资产评估情况
   1、评估机构：上海申威资产评估有限公司，该机构具有证券业务资格；
                                           2
    2、评估基准日：2017 年 8 月 31 日；
    3、评估方法：成本法；
    4、评估对象和评估范围：45 台机器设备类固定资产及原材料；
    5、评估结论：
    根据评估测算，公司拟转让的资产在评估基准日 2017 年 8 月 31 日的市场价
值为 12,315,144.50 元人民币，金额大写：壹仟贰佰叁拾壹万伍仟壹佰肆拾肆元
伍角。
    （三）本次交易不涉及债权债务转移。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易的定价政策为以标的资产评估价值为基础，经双方协商最终确定本
次交易成交价格为人民币 12,315,144.50 元（含税）。
    本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报
告为依据，由交易各方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
    五、《资产转让协议》的主要内容
    第一条 标的资产
    1、甲乙双方理解并确认，本次资产转让中，甲（指公司）方向乙方（指杭
州精亚）转让，乙方所受让的标的资产为甲方所拥有的位于杭州萧山经济技术开
发区桥南区块春潮路 89 号的机器设备及原材料，标的的资产明细以甲乙双方共
同确认的资产清单为准。
    第二条 转让价格及转让价款的支付
    1、甲乙双方同意，本次资产转让中标的资产的转让价格为含税价人民币壹
仟贰佰叁拾壹万伍仟壹佰肆拾肆元五角（￥12,315,144.50），就乙方而言，除法
律明确由乙方支付的税收外，该价格已包含实现享有该等资产产权所需支付的全
部款项。
    2、甲乙双方同意，本次资产转让中转让价款的支付方式如下：
    a) 2017 年 11 月 30 日前，乙方将本次转让全部款项人民币 12,315,144.50 元
支付至甲方书面指定银行账户；
    b)到期未支付款项，按每日万分之五收取滞纳金。

    第三条 标的资产的交割

                                     3
    1、甲乙双方同意，标的资产自全部款项付清之日产权实现交割。
    2、甲乙双方同意，于全部款项付清之日，甲方应将有关标的资产权属（如
发票、购置合同等）、标的资产本身属性及使用的配套文件、与标的资产相关的
使用维修记录、保险单据等一同交付乙方。
    第四条 陈述与保证
    1、甲方向乙方承诺：
    甲方系依法设立并合法存续的企业法人，甲方及甲方代表具有签署和履行本
协议的权利能力和行为能力。
    甲方对标的资产享有合法的、独立的、完整的产权，具有处分、收益的权利。
    标的资产不存在抵押、质押、查封、扣押等影响本次资产转让的情形，标的
资产尚未设定任何第三方权利或有未付清款项等权利瑕疵，不存在任何第三方追
索的情形及潜在风险。
    标的资产法律状态良好，截至本协议签署之日未涉及正在进行的诉讼仲裁等
争议解决程序，亦不存在第三方提出权利主张的情形。
    标的资产使用状态良好，截至本协议签署日不存在影响标的资产使用的缺陷、
故障等问题。
    本协议签署日前，不存在任何影响本次资产转让的协议、决议、具有可执行
力的法律文书、政府命令等情形。
    2、乙方向甲方承诺：
    乙方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方及其代表具有签署和
履行本协议的权利能力和行为能力。
    乙方将按本协议约定支付资产转让价款。
    第五条 税费缴纳
    1、甲乙双方同意，本协议履行而发生的税收费用，由双方各自按法律规定
和政府机关、权利机构要求自行缴纳。法律未予明确的，由甲方支付和缴纳。
    2、甲乙双方同意，各自按规定缴纳相关税费，不因为税费缴纳而影响本次
资产转让的效力。
    第六条 协议变更
    1、本协议签订后，非经甲乙双方一致同意不得变更、解除和终止。

                                   4
    2、本协议签订后，经甲乙双方一致同意，可以对本协议内容进行修订、补
充，但任何对于本协议内容的变更均需甲乙双方一致同意且订立书面补充协议。
    3、补充协议与本协议具有同等效力，除被补充协议修订、终止的内容外，
本协议内容在甲乙双方达成补充协议后继续有效。本协议个别条款的变更、解除
和终止不影响其他条款的效力。
       第七条 违约责任
    本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的
程度承担相应的赔偿责任。
       第八条 法律适用及争议解决
       1、本协议内容的理解与适用受中华人民共和国大陆地区法律管辖。
    2、因本协议签订、履行而发生的争议，甲乙双方应协商解决。解决不成，
任何一方有权将争议提交标的资产所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解
决。
       第九条 其他
    1、本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
       2、本协议以中文写就，正本一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等效力。
    六、出售资产的目的及对公司的影响
       公司为了集中资源重点发展自身优势产品，优化产品结构，决定出售该部分
资产。该部分资产所对应的产品尚未产生效益，该部分资产的出售有利于优化公
司资产结构，有利于提高资产运营效率。公司出售该部分资产不会对公司正常生
产经营造成重大不利影响。
       七、涉及关联交易的其他安排
       本次资产出售不会产生与杭州精亚新的关联交易。
       八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截至《关于出售资产暨关联交易的公告》披露日，公司本年度未与杭州精亚
发生交易。
       九、独立董事事前认可和独立意见

                                        5
    公司独立董事马钧先生、佟成生先生、沈晖先生事前认可上述关联交易议案，
同意将上述议案提交第二届董事会第一次会议审议。第二届董事会独立董事马钧
先生、佟成生先生、许强先生发表独立意见：
    经审核，本次公司将资产出售给杭州精亚机械有限公司的交易构成关联交易，
本次发生的关联交易系公司为了集中资源重点发展自身优势产品并优化产品结
构而发生的，该部分资产的出售有利于优化公司资产结构，有利于提高资产运营
效率；公司出售该部分资产不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，未损害
中小股东利益；本次交易按评估价格定价，定价依据和定价方式符合市场规律，
遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格没有明显偏离市场独立主
体之间进行交易的价格，该关联交易没有损害公司及各股东特别是中小股东的合
法权益，没有违反法律、法规和《公司章程》等的规定。
    十、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次公司为了集中资源重点发展自身优势产品，优化产品结构，决定出
售该部分资产；该部分资产的出售有利于优化公司资产结构，有利于提高资产运
营效率；公司出售该部分资产不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，未损
害中小股东利益。
    2、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了同
意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求。
    3、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）




                                   6
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州雷迪克节能科技股份有
限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




              杨利国                        王翔




                                                   国金证券股份有限公司


                                                      2017 年 11 月 10 日




                                  7