烟台正海生物科技股份有限公司                             关联交易管理制度



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                                关联交易管理制度


                                   第一章 总则
第一条 为充分保障中小股东的利益，确保关联交易决策的公允性，依据《中华
人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）等有关法律、法规和《烟台正海生物科技股份有限公司章程》的规定，
制订本公司关联交易管理制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司及参股公司。

                          第二章    关联人和关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 第五条第(一)项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第(一)项和至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
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第九条 本制度中的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。


                        第三章 关联交易的审议与披露
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十一条    公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.10 条的规定披露评估或者审计
报告。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十二条 在就有关关联交易进行表决时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会
议并阐明意见。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，出席董事会
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。董事会可以就有关关联交易事宜成立专
门委员会，作出专项报告；该专门委员会可以就前述事宜聘请专业机构。
    董事会就第十一条所规定的关联交易进行决策的程序如下：
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    1、董事会召集人在召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易事
项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董
事之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事
亦不应计入有表决权的法定人数；
    2、公司董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关
联董事应当在董事会召开前向董事会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关
联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，该董事亦不应计入有表决权
的法定人数；
    3、公司董事认为其他董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关
联交易的，可以提请董事会召集人对该股东是否系该次董事会审议事项之关联董
事进行审查；董事会召集人按照相关法律法规及公司章程的规定认定该董事系关
联董事的，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入
有表决权的法定人数；
    4、董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联董事的
名单，涉及关联交易的董事应当回避表决；
    5、关联董事未就关联交易事项向董事会召集人或主持人进行披露，并参与
了对有关关联交易事项的表决的，该董事不计入有表决权的法定人数；主持人应
当宣布关联董事对关联交易所作的表决无效。关联董事也不得代理其他董事；
    6、董事会对关联董事没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的
董事会决议应认定为无效决议，董事会、股东大会有权撤销关联交易事项的一切
无效决议。
第十三条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见
第六条第(四)项的规定)；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员(具体范围参见第六条第(四)项的规定)；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
第十四条 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独
立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十五条 股东大会审议前条所规定的关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。但上述关联股东
有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
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（一）股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序：
    1、股东大会召集人在公告召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表
决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易
事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当在公告中予以披露，并提示关联
股东会回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
    2、公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，
关联股东应当在股东大会召开前向公司董事详细披露其关联关系，最迟应当在关
联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；
    3、公司股东认为其他股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成
关联交易的，可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之
关联股东进行审查；股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股
东系关联股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股东回避表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；
    4、股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东
的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席大会
的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决；
    5、关联股东未就关联交易事项向董事会或主持人进行披露，并参与了对有
关关联交易事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主
持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。
    6、股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过
的股东大会决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效
决议。
（二）前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    1、为交易对方；
    2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    3、被交易对方直接或者间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
    5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见
第六条第(四)项的规定)；
    6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的；
    8、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。
     第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十条和第十一条的规定：
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    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已按照第十条和第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助，公司应当审慎向关联方提供财务资
助或者委托理财。
    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月累计计算，适用第十条和第十一条的规定。
第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并
履行相应审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露，实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务。
     （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
     （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
    公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股
东，有权就董事会或经理作出的关联交易决策向股东大会提出议案。在就该等议
案进行表决时，与该议案有关联关系的股东不应参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
第二十一条 监事会发现公司总经理、董事会所作出的关联交易决定有损害公司
或其股东利益的，可以向总经理、董事会提出质询。
第二十二条 监事会亦可就前条所述情形以公司名义委托资产评估机构、会计师
事务所等专业机构进行复审。
第二十三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用:
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
    注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定
事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应
当就专项说明作出公告。
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第二十四条 公司应依据《上市规则》的要求，严格履行关联交易的信息披露义
务。
第二十五条 公司与关联人达成以下的关联交易，可不按本制度进行决策：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十一条的规
定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。


                                 第四章 附则

第二十七条      本决策程序所称“以上”、“以下”含本数；“之间”、“高于”、不
含本数。
第二十八条     本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。
第二十九条     本制度由公司董事会负责解释。




                                              烟台正海生物科技股份有限公司
                                                          2020 年 8 月