正海生物：融资与对外担保管理制度2020-08-05
烟台正海生物科技股份有限公司 融资与对外担保管理制度
烟台正海生物科技股份有限公司
融资与对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范烟台正海生物科技股份有限公司
（以下简称“公司”）融资和对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证
公司财务安全和投资者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简
称《担保法》）等有关法律、法规和《烟台正海生物科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。
第三条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、
票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本制度。
第四条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位
或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、
银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第五条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第六条 公司对外担保应遵守下列基本规定：
（一）遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规，并符合《公司
章程》有关担保的规定；
（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担
保的行为；
（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公
司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；
（四）对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保
的提供方应当具有实际承担能力；
（六）任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。
第七条 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任人
应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 公司融资的审批
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第八条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资
申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第九条至十一条所规定的权限报公
司有权部门审批。
第九条 依据股东大会及董事会的授权，在公司最近一期经审计财务报表上
表明的资产负债率不超过 70%的情况下，公司在一个会计年度内累计融资金额不
超过公司最近一期经审计净资产值的 10%（含 10%）的融资事项，报公司总经理
审批。
第十条 在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过 70%
的情况下，公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额不超过
公司最近一期经审计净资产值的 20%（含 20%）的，报公司董事会审批。
第十一条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过公司
最近一期经审计净资产值的 20%的、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董
事会审议通过后报公司股东大会批准。
公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过 70%时，公司融资事
项须报公司股东大会审议批准。
第十二条 公司申请融资时，应提交《融资申请报告》，《融资申请报告》
内容必须完整，并应至少包括以下内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构；
（六）关于公司的资产负债情况的说明；
（七）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第十三条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的《融资申请报告》
时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关
主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可
以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事
会、股东大会决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
公司分支机构或控股子公司申请融资时，亦应提交《融资申请报告》，并依
照上述第九条至十二条之权限批准后，方可进行融资。
第三章 对外担保申请的受理与调查
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第十四条 公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该
担保事项的收益和风险进行充分分析。
申请担保人需在签署担保合同的之前向公司有关部门提交担保申请书，说明
需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与
本公司关联关系其他关系）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十五条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人
的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真
实，核查结果应当以书面形式提交计划财务部。
计划财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的
诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。
第十六条 公司计划财务部直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门
转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，
进行风险评估并提出对外担保是否可行的意见。
第十七条 公司主管财务工作的负责人负责日常对外担保事项的审核。
第四章 对外担保审查
第十八条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司计划
财务部递交董事会秘书以提请董事会进行审查。计划财务部同时应当向董事会提
交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担
保事项部门的核查结果。
董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展
前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该对外担保事项的利益和风险进行充
分分析。
董事会认为需要提供其他补充资料时，公司计划财务部应当及时补充。
第十九条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，并
不得通过为该被担保人提供担保的议案：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
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（二）不符合本办法规定的；
（三）产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律法规或国家产业政
策的；
（四）提供虚假的财务报表和其他资料；
（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；
（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的；
第五章 对外担保的审议权限
第二十条
公司对外提供担保属于下列情形之一的，需提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司
为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于第二十条第一款第一项至第三项、第六项情
形的，可以豁免提交股东大会审议。
第二十一条 上述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东大会审议
通过，除了需公司股东大会审议通过的担保事项，公司对外提供的其他担保应当
由公司董事会审议通过。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
第二十二条 公司股东大会、董事会在审议对外担保事项时，应认真审议分
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析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十三条 股东大会或者董事会对对外担保事项做出决议，与该担保事项
有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第六章 担保合同
第二十四条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合
同。
第二十五条 担保合同必须符合有关法律法规，下列事项应当明确约定：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债权人履行的期限；
（三）担保的方式；
（四）保证的期间；
（五）保证担保的范围；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第二十六条 计划财务部必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大
担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所
律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及
可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十七条 合同订立前计划财务部应当落实反担保措施，内审部应当检查
落实情况。
第二十八条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表
公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公
司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合
同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十九条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数
额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公
司应当拒绝提供担保。
第三十条 签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报
告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方
提供相应的反担保。
第三十一条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司计划财务部会同
内审部完善有关法律手续，及时办理登记。
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第三十二条 法律规定必须办理担保登记的，公司计划财务部必须到有关登
记机关办理担保登记。
第七章 公司融资与对外担保的执行与风险管理
第三十三条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部
门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公
司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第三十四条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途
使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第九条至第
十一条规定的相关权限履行批准程序。
第三十五条 公司对外担保管理机构：
（一）公司计划财务部为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管
理的原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风
险等事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报计划财务部复审。公
司直接受理的对外担保事项由计划财务部负责受理、审查与管理。
（二）内审部为对外担保监管部门，负责核查反担保措施的落实、履行担保
责任后的追偿、追究违反本制度部门或人员的责任。
第三十六条 担保合同订立后，公司计划财务部应及时通报监事会。监事会
要严格检查该担保是否按本制度履行了相关审查、审批、决议程序。
第三十七条 公司计划财务部建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及
时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准
确、有效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、
公司重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告。
第三十八条 计划财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债
变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化
情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。
第三十九条 如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保
的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未
能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第四十条 公司所担保债务到期时，计划财务部应当积极督促被担保人在十
五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，各部门受理的应立
即向计划财务部报告，计划财务部接到报告后应立即启动反担保追偿程序。
第四十一条 担保的债务到期后需展期并需继续由本公司提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
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第四十二条 公司如需履行担保责任必须经计划财务部审核并报董事会批
准，在向债权人履行了担保责任后计划财务部应当立即启动反担保追偿等有效措
施追偿。
第四十三条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应
当拒绝对增加义务承担担保责任。
第四十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
第四十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配。
第四十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。
第四十七条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向
债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四十九条 公司的控股子公司的对外担保比照本制度的规定执行。公司控
股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露
义务。公司对子公司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外担
保，公司应当对其进行纠正。
第八章 法律责任
第五十条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法
律法规或本办法规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应对公
司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
第五十一条 公司董事、总经理及其它高级管理人员未按本办法规定程序擅
自越权签订担保合同，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
第五十二条 相关责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担
保造成损失的，或未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应对公司承
担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
第九章 附 则
第五十三条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国
家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第五十四条 本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“”超过、“低
于”不含本数。
第五十五条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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2020 年 8 月
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