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北京市康达律师事务所
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2020】第 0432 号
致：世纪天鸿教育科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受世纪天鸿教育科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2020 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》、《世纪天鸿教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、
表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
法律意见书
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意
见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确
性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日
以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有
关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以
公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司 2020 年 7 月 2 日召开的第二届董事会第十八次会议决议召集。
根据 2020 年 7 月 3 日发布于指定信息披露媒体的《世纪天鸿教育科技股份有
限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召
开 15 日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、
召开方式、审议事项等进行了披露。
法律意见书
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会
议的召开时间、会议地点、出席人员、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2020 年 7 月 20 日下午 14:30 在淄博市高新区天鸿路 9
号公司四楼会议室召开，由公司董事长任志鸿先生主持。
本次会议的网络投票时间为 2020 年 7 月 20 日。其中通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为：2020 年 7 月 20 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，
下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年 7
月 20 日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日 15:00。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 13 名，代表公司有表决权的股份共计
104,979,185 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 57.6706%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次
会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会
议的股东及股东代理人共计 11 名，代表公司有表决权的股份共计 104,421,870 股，
占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 57.3644%。
法律意见书
上述股份的所有人均为截至 2020 年 7 月 14 日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计 2
名，代表公司有表决权的股份共计 557,315 股，占本次会议股权登记日公司有表决
权股份总数的 0.3062%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 5
名，代表公司有表决权的股份共计 16,109,365 股，占本次会议股权登记日公司有
表决权股份总数的 8.8497%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级
管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合
法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名
投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以
及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司
向公司提供。
经查验，公司本次会议审议及表决的事项与会议通知所公告的议案一致。
（二）本次会议的表决结果
法律意见书
经合并现场及网络投票表决结果，本次会议的表决结果如下：
1、以累积投票方式，逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名非独立董事
候选人的议案》
（1）选举任志鸿先生为第三届董事会非独立董事
该议案的表决结果为：104,921,870 股同意，占出席会议股东有效表决权股份
总数的 99.9454%。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：16,052,050 股同意，占出席会议中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6442%。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（2）选举于宝增先生为第三届董事会非独立董事
该议案的表决结果为：104,921,870 股同意，占出席会议股东有效表决权股份
总数的 99.9454%。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：16,052,050 股同意，占出席会议中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6442%。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（3）选举张学军先生为第三届董事会非独立董事
该议案的表决结果为：104,921,870 股同意，占出席会议股东有效表决权股份
总数的 99.9454%。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：16,052,050 股同意，占出席会议中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6442%。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（4）选举张立杰先生为第三届董事会非独立董事
该议案的表决结果为：104,921,870 股同意，占出席会议股东有效表决权股份
总数的 99.9454%。
法律意见书
中小投资者股东对该议案的表决结果为：16,052,050 股同意，占出席会议中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6442%。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（5）选举任伦先生为第三届董事会非独立董事
该议案的表决结果为：104,921,870 股同意，占出席会议股东有效表决权股份
总数的 99.9454%。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：16,052,050 股同意，占出席会议中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6442%。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（6）选举祝慧烨先生为第三届董事会非独立董事
该议案的表决结果为：104,921,870 股同意，占出席会议股东有效表决权股份
总数的 99.9454%。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：16,052,050 股同意，占出席会议中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6442%。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
2、以累积投票方式，逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名独立董事候
选人的议案》
（1）选举梁仕念先生为第三届董事会独立董事
该议案的表决结果为：104,921,870 股同意，占出席会议股东有效表决权股份
总数的 99.9454%。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：16,052,050 股同意，占出席会议中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6442%。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（2）选举潘石坚先生为第三届董事会独立董事
法律意见书
该议案的表决结果为：104,921,870 股同意，占出席会议股东有效表决权股份
总数的 99.9454%。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：16,052,050 股同意，占出席会议中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6442%。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（3）选举杨文轩先生为第三届董事会独立董事
该议案的表决结果为：104,921,870 股同意，占出席会议股东有效表决权股份
总数的 99.9454%。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：16,052,050 股同意，占出席会议中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6442%。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3、以累积投票方式，逐项审议通过《关于监事会换届选举暨提名非职工代表
监事候选人的议案》
（1）选举王凯先生为第三届监事会非职工代表监事
该议案的表决结果为：104,921,870 股同意，占出席会议股东有效表决权股份
总数的 99.9454%。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：16,052,050 股同意，占出席会议中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6442%。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（2）选举李清民先生为第三届监事会非职工代表监事
该议案的表决结果为：104,921,870 股同意，占出席会议股东有效表决权股份
总数的 99.9454%。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：16,052,050 股同意，占出席会议中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6442%。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
法律意见书
4、审议通过《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》
该议案的表决结果为：104,421,870 股同意，占出席会议股东有效表决权股份
总数的 99.4691%；557,315 股反对，占出席会议股东有效表决权股份总数的
0.5309%；0 股弃权，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：15,552,050 股同意，占出席会议中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.5404%；557,315 股反对，占出席会议中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.4596%；0 股弃权，占出席会议中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表
决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限
公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 唐小斌
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张奥申
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年 月 日
