证券代码：300654          证券简称：世纪天鸿        公告编号：2020-076


                   世纪天鸿教育科技股份有限公司
      关于签订建设项目委托管理服务协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、交易情况
    世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪天鸿”）根据
发展规划，拟在淄博高新区民祥北路7号公司创业孵化园区建设园区配套职工宿
舍，鉴于淄博华鸿物流有限公司（以下简称“华鸿物流”）在产业园区开发建设
领域的管理能力与经验，公司拟委托关联方华鸿物流全面负责该项目开发建设的
管理工作，与其签订《建设项目委托管理服务协议》。公司按照工程总价的5.5%
向华鸿物流支付建设项目委托管理费，预计总金额不超过129.78万元（最终以竣
工决算确定的工程总价计算为准）。
    2、关联关系
    华鸿物流系公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司（以下简称“志鸿教
育”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本
次交易构成关联交易。
    3、审议程序
    2020年8月21日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次
会议审议通过了《关于签订建设项目委托管理服务协议暨关联交易的议案》，关
联董事任志鸿先生、张立杰先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意
的独立意见，保荐机构就本次关联交易事项出具了核查意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、关联方基本情况
    1、基本信息
    公司名称：淄博华鸿物流有限公司
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    住所：山东省淄博市高新区民祥北路7号
    法定代表人：安静
    注册资本：4000万元
    成立日期：2006年9月21日
    营业期限：2006年9月21日至2036年09月20日
    统一社会信用代码：91370303793922119U
    经营范围：普通货运；货物仓储（以上两项不含危险品）；仓储租赁；房屋
租赁（以上两项未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财等金融业务）；装卸、搬运服务（以上两项不含危险品）；货运信息咨询服务；
承办铁路、公路货运代理； 纸张销售；物业管理；人力资源管理信息咨询（不
含劳务派遣）；社会经济信息咨询；企业管理信息咨询；商务信息咨询（以上三
项不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）；创业服务管理咨
询；市场营销策划；酒店管理；国内货运代理；停车场管理服务；会议会展服务；
展览展示服务；提供科技企业孵化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    控股股东和实际控制人：北京志鸿教育投资有限公司持有华鸿物流100%的
出资，任志鸿先生为华鸿物流的实际控制人。
    2、华鸿物流主要从事产业园区的开发与运营。截至2020年6月30日，华鸿物
流资产总额32,841.19万元，净资产-1,748.70万元，2020年1-6月，实现营业收入
359.08万元，净利润为-252.12万元（以上数据未经审计）。
    3、关联关系
    华鸿物流为公司控股股东志鸿教育的全资子公司。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》7.2.3条，华鸿物流为公司关联法人。
    三、关联交易涉及的项目的基本情况
    1、项目名称：世纪天鸿职工宿舍；
    2、项目地点：淄博高新区民祥北路7号，公司创业孵化园区自有地块；
    3、主要规划建设指标：项目预计规划建筑面积为5,114.52平方米（最终以规
划部门核准的指标为准），容积率为1.15；
    4、项目投资估算及资金来源：项目总投资约2,359.66万元，项目建设资金为
公司自筹资金；
    5、项目建设期限：项目建设期限1年，预计于2021年10月建成；
    6、建设内容：主要建设一栋园区配套职工宿舍，同时配套建设完善的给排
水、绿化等工程，具体建设内容和建设标准将根据双方认可的施工图纸和设计图
纸确定。
    7、建设用途：项目建成后作为公司及创业孵化园区入驻企业员工宿舍楼用
途使用。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    上述关联交易的定价遵循市场化原则，以市场价格为基础，经双方协商一致
确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公
开、公平、公正的原则进行，不存在损害上市公司利益的行为。
    五、关联交易协议的主要内容

    甲方（委托方）：世纪天鸿教育科技股份有限公司

    乙方（受托方）：淄博华鸿物流有限公司

    甲方就世纪天鸿职工宿舍项目（以下简称 “本项目”）委托乙方提供项目

管理服务，甲乙双方本着平等互利的原则，经共同协商一致，达成协议如下：

    （一）项目概况

    项目名称：世纪天鸿职工宿舍；

    工程地点：淄博高新区民祥北路 7 号，世纪天鸿创业孵化园区；

    投资规模：2359.66 万元（人民币大写：贰仟叁佰伍拾玖万陆仟陆佰元整）；

    工程内容：世纪天鸿职工宿舍项目，包括：8 号楼职工宿舍建设及室内精装

修；园区配电室建设；园林绿化、室外管网及道路工程等。

    以上项目内容以项目规划设计和建设施工图纸内容为准

    开竣工日期：拟开工日期 2020 年 8 月，计划竣工日期 2021 年 10 月。具体
开竣工日期以开工报告批准日期和实际竣工日期为准。

    （二）乙方项目管理期限

    自本协议生效之日起至项目竣工验收，甲乙双方完成交接之日止。

    （三）乙方管理服务范围

    1.组织实施项目规划和方案设计；

    2.负责办理项目开发建设手续；

    3.负责建设施工图纸设计及报审；

    4.组织实施设计勘察类、施工类、咨询类、工程材料及工程设备的招标采购

工作；

    5.负责审核施工方编制的项目进度计划，协调现场各方计划管理；

    6.负责施工阶段的现场管理与协调；

    7.负责编制项目年度及月度资金需求计划，审核监督项目建设进度；

    8.负责工程进度款预审核；

    9.负责处理各类工程变更，办理工程签证手续；

    10.组织实施单位工程验收、竣工验收，办理资产移交；

    11.负责组织工程结算及资料移交；

    12.负责组织协调施工方在缺陷责任期内的保修工作；

    乙方还应负责除以上各项外与项目建设有关的其它各项事务。

    （四）甲方权利与义务

    1.甲方负责文件资料、合同审核与签署、各类款项的支付，及时配合乙方办

理相关手续，确保项目各项工作顺利开展；

    2.在开发过程中甲方应按乙方制定的开发建设计划和资金计划付款，确保不

因项目款项支付问题影响工程进度；

    3.及时处理乙方在项目建设中提交的相关书面报告和提出的意见建议；

    4.按照约定支付乙方管理服务费用；

    5.本协议履行过程中，甲方有权对委托内容进行修改或补充，甲方如需对相
关内容进行修改或补充的，应及时以书面形式通知乙方；

    6.甲方有权参加为本项目管理必须进行的技术交流活动；

    7.甲方有权对委托项目管理的全过程进行监督。

    （五）乙方的权利及义务

    乙方全权代表甲方进行项目开发建设管理：

    1.乙方负责办理本项目所有需政府行政主管部门审批的各项建设手续，乙方

应保证上述手续符合法律法规和政策要求；

    2.乙方应按国家监理规范及地方监理规程，并结合甲方的具体要求，对本项

目的承包商在施工中的行为以及监理单位的各项工作进行综合的专业监督、检查、

控制和评价，使工程的质量、进度、造价满足合同条件；

    3.在甲方授权范围内，乙方应在项目进度总控制计划的基础上，切实做好本

项目的招投标工作；

    4.乙方应监督、控制、协调和解决设计、施工、监理三方工作中的任何问题，

确保技术方案、进度、质量、安全、成本等计划和预期目标的全面实现；

    5.乙方在本项目中代表甲方负责设计管理工作。乙方应根据相关法律、法规

的规定及建筑工程质量和安全标准、建筑工程勘察、设计技术规范及本协议的约

定、甲方的要求等，提出工程设计要求、编拟工程专业委托设计合同和设计任务

书，代表甲方组织设计招标工作、制定设计总承包与设计分包的框架，并监督、

管理设计单位在该项目建设期间履行其合同义务；

    6.乙方应防止并避免甲方在履行总包、分包合同中违约、被侵权或受损害，

充分维护甲方的权利和收益；

    7.乙方应督促、协助参加本项目建设的各方按照总控制计划的要求，同时应

检查各类计划的执行情况，通知有关单位采取措施符合计划进度要求；

    8.甲方委托乙方负责本项目工程材料设备的采购管理工作。乙方应对所负责

采购的工程材料设备的品质、质量向甲方承担责任；

    9.乙方应定期向甲方提交工程质量情况报告，出现工程质量问题(事故)的，
乙方应参加处理，查明问题(事故)原因和责任，报甲方备案；

       10.乙方代表甲方负责施工现场的全面管理工作，包括但不限于组织各参建

单位控制施工过程对环境的影响、制订项目安全生产计划并监督强力推行，以确

保现场人身与财产安全，防止灾害发生；

       11.乙方应协助甲方组织有关单位进行竣工验收、办理涉及乙方管理范围内

的工程验收的各项手续、协助甲方办理工程竣工结算、配合甲方开展项目审计工

作、向甲方或其指定单位移交本项目等工作；

       12.乙方应按甲方要求的时间向物业管理单位移交本项目，在本项目物业管

理单位实际接手本项目物业管理工作之前，乙方负责监督本项目施工、供货、安

装等单位有效地履行各自的工程保修责任；

       13.乙方应在工程竣工前后，与甲方协调工程保险与此后的财产保险的衔接，

确保甲方的财产免遭损失；

       14.乙方管理和监督施工总包、分包单位按施工合同约定的工期完工，按总

控计划保质、保量完成各阶段的工程，并按时办理竣工验收；

       15.乙方承担管理范围内的工程应达到合格工程标准；

       16.乙方应坚持组织召开定期的月/周例会和非定期的专题会议。有关专题会

议的纪要及例会研定的会议内容、月/周工作计划，由乙方在会后第二个工作日

整理完成并交甲方存阅。甲方对会议内容、工作计划或会议纪要有权质询，乙方

有责任进行答复。乙方于每月 7 日向甲方提交上个月度的项目管理工作月报，由

甲方审阅。甲方召集的涉及工程的会议，乙方也应参加并说明与议题相关的工作；

       17.凡出现质量、投资、工期等方面的重大问题或紧急情况，应立即取证，

及时通报各方，提出解决办法，为甲方决策出谋划策，避免出现工作过失和给甲

方造成损失；

       18.在履行本项目管理工作中，应当遵守国家现行的法律法规、工程建设程

序，执行工程建设强制性标准，防止和杜绝风险，维护甲方的经济利益和法律权

益；
       19.乙方应当将本工程总投资控制在甲方批准的设计概算内。

       （六）管理服务费及支付

       1.管理服务费按照工程总价的 5.5%计取，甲方向乙方支付不超过人民币

129.78 万元（大写：壹佰贰拾玖万柒仟捌佰元整），最终以竣工决算确定的工程

总价计算为准。

       甲乙双方确认，前述约定的管理服务费用已包括乙方执行和完成本协议约定

的全部项目管理工作的报酬以及本协议规定的应由乙方承担的费用，管理服务费

用一经确定，不因人工、物价、税率、汇率、利率等因素的变动而调整。

       乙方因收取代建管理服务费用等各类费用所发生的一切税收，由乙方自行承

担。

       2.本协议签订后，在项目开发建设进程符合整体进度计划的情况下，甲方分

四笔向乙方支付服务费：

       （1）项目正式开工建设，工程承包人进场施工之日起 10 个工作日内，甲方

向乙方支付服务费 35 万元（大写：叁拾伍万元整）；

       （2）项目主体结构完工之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付服务费 35

万元（大写：叁拾伍万元整）；

       （3）项目的所有安装工程、装修工程和室外景观工程完工之日起 10 个工作

日内，甲方向乙方支付服务费 35 万元（大写：叁拾伍万元整）；

       （4）项目通过工程总体竣工验收合格之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支

付剩余服务费。

       （七）违约责任
       1.甲乙双方应当认真、全面履行本协议，任何违反本协议项下的任何条款的
行为均构成违约，一方违约给另一方造成损失时，应当赔偿守约方的全部损失(包
括间接损失与直接损失)。
       2.一方发生违约行为时，另一方有权向该方发出违约通告，并给予其 7 日的
纠正期；若违约方在 7 日内仍不能纠正违约行为，则守约方有权终止本协议的履
行，违约方须按本协议约定的管理费数额的 1%的标准向守约方支付违约金；另
一方要求违约方继续履行合同时，违约方承担上述违约责任后仍应继续履行合同，
但本协议其他条款另有约定的除外。
    3.如果项目的工程质量未能达到本协议约定的标准时，甲方有权终止合同，
拒付乙方相应管理费，在获得甲方授权后，乙方有权代理甲方向施工、监理单位
追偿。
    4.如果项目的工期进度未能符合本协议规定的指标，除非上述不符系甲方或
不可抗力原因所致，否则，乙方应赔偿由此给甲方造成的损失。
    （八）协议生效
    本协议由甲乙双方授权代表签字并盖章后生效。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易有利于提高项目的建设管理效率，降低项目管理成本，进一步
推动项目的顺利实施，符合公司的发展规划及全体股东的利益。建设项目委托管
理费定价遵循市场化原则，以市场价格为基础，经双方协商一致确定，交易价格
公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020年年初至披露日，公司与华鸿物流累计发生的关联交易金额为1,661.54
万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    华鸿物流在产业园区开发建设方面具有较强的专业管理能力及管理经验，公
司委托华鸿物流全面负责该项目开发建设的管理工作，有利于提高项目的建设管
理效率，降低项目管理成本。建设项目委托管理费定价遵循市场化原则，以市场
价格为基础，经双方协商一致确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。该交易事项构成关联交易，董事会在审议该事项时关联董事
应回避表决。我们同意将《关于签订建设项目委托管理服务协议暨关联交易的议
案》提交公司第三届董事会第二次会议审议。
    2、独立董事独立意见
    公司委托华鸿物流全面负责世纪天鸿职工宿舍项目开发建设的管理工作，有
利于提高项目的建设管理效率，降低项目管理成本，进一步推动项目的顺利实施，
该关联交易事项符合公司的发展规划及全体股东的利益。建设项目委托管理费定
价遵循市场化原则，以市场价格为基础，经双方协商一致确定，交易价格公允、
合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易
时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定，我们同意该关联交易事项。
    九、保荐机构意见结论
    经核查，本保荐机构认为：
    1、本次关联交易已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次
会议审议批准，关联董事回避表决；全体独立董事发表了事前认可和同意的独立
意见；该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规及《公司章程》的规定。
    2、本次关联交易定价以市场价格为基础，经双方协商一致确定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
    综上，本保荐机构对世纪天鸿签订建设项目委托管理服务协议暨关联交易事
项无异议。
    十、备查文件
    1、第三届董事会第二次会议决议；
    2、第三届监事会第二次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    5、《建设项目委托管理服务协议》；
    6、首创证券有限责任公司关于公司签订建设项目委托管理服务协议暨关联
交易的核查意见。
    特此公告。


                                      世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
                                                           2020年8月22日