世纪天鸿教育科技股份有限公司

                            信息披露管理制度



                                 第一章 总则


    第一条 为保障世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露的真实、准确、完整、及时、公平，提高公司信息披露管理水平和信息披露质
量，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
以及《公司章程》的规定，结合公司实际，特制定本制度。
    第二条 本制度所称的信息披露是指公司或相关信息披露义务人将法律、法
规、证券监管部门要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定的时间内、规定的媒体上，按
规定的程序通过规定的方式向社会公众公布，并按规定将信息披露文件报送相关
部门。
    第三条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司及其董事、监事、高级
管理人员、董事会秘书、持股 5%以上的大股东及其实际控制人等相关信息披露
义务人，应接受相关政府部门的监管。
    公司信息披露的具体事务由董事会秘书负责。除董事会秘书外的其他董事、
监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》等有
关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
    第四条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。


                   第二章 信息披露的基本原则和一般规定


    第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、规范性
文件及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
    第六条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、及深圳证券交易所相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股
票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重
大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简
明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第七条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前
向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
    第八条 本节所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主
体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机
构和个人，包括：
    （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
    （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
    （三）持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；
    （四）新闻媒体、新闻从业人员及其关联人；
    （五）深圳证券交易所认定的其他机构或者个人。
    第九条 公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或
者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
    第十条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设
置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。
    上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或
者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）
网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员微博、微信、其他网上社区的个
人主页等；以书面或者口头方式与特定对象沟通；其他各种形式的对外宣传、报
告等；深圳证券交易所认定的其他形式。
    第十一条 未公开重大信息披露前，出现信息泄露或者公司股票及其衍生品
种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当立即对外披露。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当
在公告中作出相应声明并说明理由。
    第十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露
标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该
事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上
市规则》的规定及时披露相关信息。
    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
    一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
    第十五条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露
职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他
法律、法规、规范性文件的要求。
    第十六条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报道，
以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。公司应
当在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市
规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以
有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复深圳证券交
易所问询的义务。
    第十七条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。
    第十八条 公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所上市公司网
上业务专区和深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时
报送深圳证券交易所，报送文件应当符合深圳证券交易所要求。
    第十九条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质
的词句。
    第二十条 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当
采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容
一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
    第二十一条 公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告（监
事会公告除外）应当加盖董事会公章并向深圳证券交易所报备。公司未能按照既
定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的
文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。
    第二十二条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽
关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息
存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
    第二十三条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行
披露义务：
    （一）董事会、监事会作出决议时；
    （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
    （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事项发生时；
    （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
    第二十四条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情
况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。已披露的
事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较
大影响的，公司应当及时披露进展公告。
    第二十五条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别
是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有
变更应当及时进行公告，并保证对外咨询电话的畅通。
    第二十六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业
秘密等情形，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法
律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深
圳证券交易所相关规定豁免披露。
    公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可
能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，
公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
    公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。
       暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
       第二十七条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其
他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。
       公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应
当于下一交易时段开始前披露相关公告。
       第二十八条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路
演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。
       公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，
应当依照本制度规则披露。
       第二十九条 公司控股子公司发生《上市规则》规定的重大事项，视同公司
发生的重大事项，适用深圳证券交易所的规定。
       公司参股公司发生《上市规则》规定的重大事项，原则上按照公司在该参股
公司的持股比例计算相关数据适用《上市规则》的规定；公司参股公司发生的重
大事项虽未达到《上市规则》规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价
格或者投资决策产生重大影响的，应当参照《上市规则》的规定履行信息披露义
务。


                           第三章 信息披露的内容


                              第一节 定期报告
       第三十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，主
动配合公司做好信息披露工作。
       三十一条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公
司应当在法律、法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定的期限内，
按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告应
当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半
年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束
后的一个月内披露。
    公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披
露时间。
    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
    第三十二条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。
    公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变
更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更
理由，并明确变更后的披露时间。
    第三十三条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明
无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
    公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
    第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署
书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
    董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
    公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签
署书面意见影响定期报告的按时披露。
    第三十五条 公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相
关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。
    公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先
通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务
所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
    第三十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。
    公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请有资格的会计师事务所进行审计：
    （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或弥补亏损的；
    （二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
    第三十七条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公
司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准
审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，在报
送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
    （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
    （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
    （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
    （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
    （五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
    第三十八条 公司出现本规则第三十七条所述非标准审计意见涉及事项如属
于明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进
行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证
报告等有关资料。
    公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，深圳证券交易可以对
其采取监管措施或纪律处分，或者报中国证监会调查处理。
    第三十九条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定
或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告
中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
    第四十条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被
责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决
定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
    第四十一条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
    （一）净利润为负；
    （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
    （三）实现扭亏为盈；
    （四）期末净资产为负。
    第四十二条 公司因《上市规则》第 10.3.1 条第一款规定的情形，其股票被
实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、
净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
    第四十三条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
    公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
                第二节 董事会、监事会、股东大会相关文件
    第四十四条 公司应当按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，制作并披露董事会、监事会及股东大会的会议通知（仅股东大
会适用）、会议决议公告等相关文件。
                           第三节 应披露的交易
    第四十五条 本制度所称的交易包括下列事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
    公司下列活动不属于前款规定的事项：
    （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
    （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
    第四十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的应当披
露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
    第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
       （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
       （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
       （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
       （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
       （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       第四十八条 除提供担保、委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所其他
业务规则另有规定事项外，公司进行第四十五条规定的同一类别且标的相关的交
易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第四十六条和第四十七条的
规定。
       已按照第四十六条和第四十七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
       第四十九条 公司与同一交易方同时发生前述第四十五条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算披露标准，适用第四十六条和第四十七条的规定。
       第五十条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交
易金额，适用第四十六条和第四十七条的规定。
       第五十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第四十六条和第四十七条的规定。
       第五十二条 公司发生前述第四十五条规定的“提供担保”事项时，应当按
照《上市规则》和公司章程的规定提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披
露。
       第五十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第五十四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本节规
定披露和履行相应程序。
    第五十五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
    （一）第四十五条第一款规定的交易事项；
    （二）购买原材料、燃料、动力；
    （三）销售产品、商品；
    （四）提供或者接受劳务；
    （五）委托或者受托销售；
    （六）关联双方共同投资；
    （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    第五十六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五十七条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额超过 30 万元的关联交易；以及与关联法人发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
    第五十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
    第五十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算原则适用第五十七条和第五十八条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照第五十七条和第五十八条的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
    第六十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
       第六十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
       （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
       （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
       （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
       第六十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
       第六十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第五十八条的规
定提交股东大会审议：
       （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
       （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
       （三）关联交易定价为国家规定的；
       （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
       （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
       第六十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式履行相关义务：
       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。
    第六十五条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规
则》的有关规定执行。
                       第四节 应披露的其他重大事件
    第六十六条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业
务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
    股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。
    第六十七条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波
动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请股票自次一交易
日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披
露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
    公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下
列事项：
    （一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
    （二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
    （三）是否存在重大风险事项；
    （四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
    公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。保荐机
构和保荐代表人应当督促上市公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披
露义务。
    第六十八条 媒体传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。深圳证券交易
所认为相关传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大
影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在深圳证券交易所要求的期限
内核实，并及时披露或者澄清。
    第六十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额属于下列情形之一的，
应当及时披露相关情况：
    （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元的；
    （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
    （三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
    （四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
    公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况
及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结
果以及判决、裁决执行情况等。
    第七十条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：
    （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
    （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
    （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    （四）计提大额资产减值准备；
    （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
    （六）预计出现净资产为负值；
    （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未
计提足额坏账准备；
    （八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该
资产的 30%；
    （九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，
控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重
大行政、刑事处罚；
    （十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法
违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
    （十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
       （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
       （十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
       （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
       （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
       （十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
       （十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
       （十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者
负面事件。
       上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》第 7.1.2 条的规定。
       第七十一条 公司募集资金管理和使用按照《上市规则》及《创业板上市公
司规范运作指引》等有关规定执行。
       第七十二条 以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者深圳证
券交易所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的，
应当按照相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
       第七十三条 公司发行可转换公司债券时出现下列情形之一的，应当及时披
露：
       （一）因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股
价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
       （二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的 10%的；
       （三）公司信用状况发生重大变化，可能影响按期偿还债券本息的；
       （四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况的；
       （五）未转换的可转换公司债券总额少于 3000 万元的；
       （六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公
司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
    （七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    （八）公司发生未能清偿到期债务的情况；
    （九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
    （十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
    （十一）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
    （十二）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
    （十三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
    第七十四条 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的 20%
时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知公司予以公告。
    持有公司已发行的可转换公司债券 20%及以上的投资者，其所持公司已发行
的可转换公司债券比例每增加或者减少 10%时，应当依照前款规定履行通知公告
义务。
    第七十五条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内
披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
    第七十六条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施
转股的公告。
    第七十七条 公司应当在满足赎回条件的次一交易日发布公告，明确披露是
否行使赎回权。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后的五个交易日
内至少发布三次赎回公告。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
    第七十八条 公司应当在满足回售条件的次一交易日发布回售公告，并在满
足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售期结束，公司应当公
告回售结果及其影响。
    第七十九条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大
会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售
公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至
少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需
要而定。
    第八十条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股
份所引起的股份变动情况。
    第八十一条 公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的情形时，应当在
获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
    第八十二条 公司应当依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组办法》”）及中国证监会其他相关规定及深圳证券交易所相关规定，实施
重大资产重组。
    第八十三条 公司实施重大资产重组、发行股份购买资产，应当符合国家产
业政策和相关法律法规，有利于提高上市公司持续经营能力，不得存在损害公司
和投资者合法权益的情形。
    第八十四条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当
及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。
    公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者
相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会
拟采取的措施。
    第八十五条 公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执
行现金分红、股份回购等股东回报政策。
    公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时
披露方案的具体内容。
    公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股权
登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
    公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配或者资本公积
金转增股本事宜。
    第八十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
    （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件
媒体披露；
    （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
    （三）变更会计政策、会计估计；
    （四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
    （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
    （六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
    （七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
    （八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出
辞职或者发生变动；
    （九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品
价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
    （十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响；
    （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易
条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
    （十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
    （十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
    （十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
    （十五）获得大额政府补贴等额外收益；
    （十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
    （十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
    第八十七条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包
或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者
总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的，应当及时披露。
    公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行
发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
    第八十八条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业
务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要
影响的，公司应当及时披露。
    第八十九条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
    （一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
    （二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
    （三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
    （四）破产重整计划、和解协议的执行情况。进入破产程序的公司，除应当
及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时报告。
    第九十条 进入破产程序的公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成
员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人
和股东公平地披露信息。
    公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临
时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
    第九十一条 进入破产程序的公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、
监事会和高级管理人员应当继续按照本规则和本所有关规定履行信息披露义务。
管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、
监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。


                         第四章 信息披露工作的管理


    第九十二条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负
责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。
    公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有
关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，
向投资者提供公开披露信息的文件资料等。
    第九十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    第九十四条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及
时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的
重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
    第九十五条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某
项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展
情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、
准确、完整、及时且没有重大遗漏。
    第九十六条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会
秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。


                         第五章 信息披露的程序


    第九十七条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
    （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
    （二）董事会秘书进行合规性审查；
    （三）董事长签发。
    第九十八条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
    （一）董事长；
    （二）总经理经董事长授权时；
    （三）经董事长或董事会授权的董事；
    （四）董事会秘书。
    第九十九条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
    第一百条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董
事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
    第一百零一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或
澄清公告。


                     第六章 公司信息披露的责任划分


    第一百零二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
    （一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
    （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负责直接
责任；
    （三）董事会全体成员负有连带责任。
    第一百零三条 董事会秘书和证券事务代表的责任：
    （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交
深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
    （二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
    （三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披
露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、
合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露
工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的
要求披露信息；
    （四）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并
承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、
临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务；
    （五）股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所的专用
电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨
询，否则将承担由此造成的法律责任。
    第一百零四条 董事的责任：
    （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任；
    （二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
    （三）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公
司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变
动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准
确和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事、监事或高级管理人员
就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司
董事、监事、高级管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
    第一百零五条 经理层的责任：
    （一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日）向
董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金
运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准
确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任；
    （二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
料，并承担相应责任；
    （三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日）
向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情
况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完
整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开
披露前负有保密责任；
    （四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就
交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
    第一百零六条 监事的责任：
    （一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
    （二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任；
    （三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事
会职权范围内）公司未经公开披露的信息；
    （四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提
前十天以书面形式通知董事会；
    （五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。


                           第七章 信息披露的媒体


    第一百零七条 公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及其他中国证监
会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体
    第一百零八条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间
不得先于指定报纸和网站。


                             第八章 保密措施


    第一百零九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应
披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
    第一百一十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
    第一百一十一条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》
和/或本制度的规定披露相关信息。
    第一百一十二条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可
以要求其承担损害赔偿责任。


               第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理


    第一百一十三条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会
秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
    第一百一十四条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临
时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事
会决议和记录等资料原件，保管期限不得少于十年。
                               第十章 附则


    第一百一十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》有抵触，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第一百一十六条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发
生的当日。
    本制度所称的“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
    第一百一十七条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、
“低于”、“以下”不含本数。
    第一百一十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第一百一十九条 本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。




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