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公司公告

世纪天鸿:安信证券关于公司向特定对象发行股份限售股份上市流通的核查意见2022-09-24  

                                                  安信证券股份有限公司

                   关于世纪天鸿教育科技股份有限公司

           向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
    安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“本保荐机构”)作为世
纪天鸿教育科技股份有限公司(以下简称“世纪天鸿”或“公司”)首次公开发
行股票并在创业板上市持续督导、2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市
及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号—保
荐业务》等有关法律法规的规定,对世纪天鸿向特定对象发行股票限售股份持有
人持有的限售股份将上市流通情况进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如
下:

一、本次解除限售股份取得的基本情况及股本变动情况

       2021 年 5 月 18 日,中国证券监督管理委员会关于同意世纪天鸿教育科技股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可 2021[1657]号)核准了
公司 2020 年向特定对象发行股票项目。2022 年 3 月 3 日,公司向 10 名特定投
资者发行人民币普通股(A 股)29,843,080 股,发行价格 8.18 元/股,前述新股于
2022 年 3 月 28 日上市。本次向特定对象发行股票完成后,公司的总股本由
182,032,500 股增加至 211,875,580 股。自公司完成本次向特定对象发行股票至本
核查意见出具日,公司未发生配股、资本公积转增股本的事项,公司股本总数量
未发生变化。

    本次解除限售的 9 名股东的具体信息如下表:
 序号                 认购对象                          证券账户名称
          北京创富金泰投资基金管理有限公司   北京创富金泰投资基金管理有限公司-金
   1
          -金泰龙盛玖号私募证券投资基金      泰龙盛玖号私募证券投资基金
          北京创富金泰投资基金管理有限公司   北京创富金泰投资基金管理有限公司-金
   2
          -金泰龙盛柒号私募证券投资基金      泰龙盛柒号私募证券投资基金
          北京创富金泰投资基金管理有限公司   北京创富金泰投资基金管理有限公司-金
   3
          -金泰吉祥贰号私募证券投资基金      泰吉祥贰号私募证券投资基金

   4      李天虹                             李天虹


                                        1
 序号                认购对象                         证券账户名称
        北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投    北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资德
   5
        资德来 1 号私募证券投资基金        来 1 号私募证券投资基金
        北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投    北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰
   6
        资泰来 2 号私募证券投资基金        来 2 号私募证券投资基金
        鑫诚源雨投资管理(北京)有限公司   鑫诚源雨投资管理(北京)有限公司-鑫
   7
        -鑫雨资本 6 号私募证券投资基金     雨资本 6 号私募证券投资基金

   8    张建飞                             张建飞

                                           财通基金-韩波-财通基金安吉 92 号单一
                                           资产管理计划
                                           财通基金-吴清-财通基金安吉 136 号
                                           单一资产管理计划
                                           财通基金-首创证券股份有限公司-财
                                           通基金汇通 2 号单一资产管理计划
   9    财通基金管理有限公司
                                           财通基金-熊芬芬-财通基金玉泉合富
                                           56 号单一资产管理计划
                                           财通基金-陈灵霞-财通基金天禧定增 60
                                           号单一资产管理计划
                                           财通基金-光大银行-西南证券股份有限
                                           公司

二、本次解除限售股东履行承诺情况

    本次申请解除限售的股东在认购公司本次向特定对象发行股票时承诺:自公
司本次发行的股票上市之日起 6 个月内,不转让所认购的股份。
    截至本核查意见出具日,上述股东均严格履行了承诺,未出现违反承诺的情
形。
    本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也不存
在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1.本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 9 月 28 日(周三)。
    2.本次解除限售股份数量为 14,256,283 股,占公司总股本的 6.7286%;实
际可上市流通数量为 14,256,283 股,占公司总股本的 6.7286%。
    3.本次解除股份限售的股东共计 9 名,共对应 14 个证券账户。
    4.截至本核查意见出具日,本次申请解除限售的股东所持的股份均不存在
质押、冻结的情形。

                                      2
     5.股份解除限售及上市流通具体情况如下:
                                                                            单位:股
                                                                           本次实际
                                                   所持限售    本次解除
序号        股东名称            证券账户名称                               可上市流
                                                   股份总数    限售数量
                                                                             通数量
       北京创富金泰投资基    北京创富金泰投资基
       金管理有限公司-金     金管理有限公司-金
 1                                                 1,222,493   1,222,493   1,222,493
       泰龙盛玖号私募证券    泰龙盛玖号私募证券
       投资基金              投资基金
       北京创富金泰投资基    北京创富金泰投资基
       金管理有限公司-金     金管理有限公司-金
 2                                                 1,222,493   1,222,493   1,222,493
       泰龙盛柒号私募证券    泰龙盛柒号私募证券
       投资基金              投资基金
       北京创富金泰投资基    北京创富金泰投资基
       金管理有限公司-金     金管理有限公司-金
 3                                                 1,955,990   1,955,990   1,955,990
       泰吉祥贰号私募证券    泰吉祥贰号私募证券
       投资基金              投资基金
 4     李天虹                李天虹                1,100,244   1,100,244   1,100,244
       北京泰德圣投资有限    北京泰德圣投资有限
       公司-泰德圣投资德     公司-泰德圣投资德
 5                                                 1,833,740   1,833,740   1,833,740
       来 1 号私募证券投资   来 1 号私募证券投资
       基金                  基金
       北京泰德圣投资有限    北京泰德圣投资有限
       公司-泰德圣投资泰     公司-泰德圣投资泰
 6                                                 1,833,740   1,833,740   1,833,740
       来 2 号私募证券投资   来 2 号私募证券投资
       基金                  基金
       鑫诚源雨投资管理      鑫诚源雨投资管理
       (北京)有限公司-鑫   (北京)有限公司-鑫
 7                                                 1,100,244   1,100,244   1,100,244
       雨资本 6 号私募证券   雨资本 6 号私募证券
       投资基金              投资基金
 8     张建飞                张建飞                3,422,982   3,422,982   3,422,982
                             财通基金-韩波-财通
                             基金安吉 92 号单一     188,119     188,119     188,119
                             资产管理计划
                             财通基金-吴清-财
       财通基金管理有限公    通基金安吉 136 号单     62,706      62,706      62,706
 9
       司                    一资产管理计划
                             财通基金-首创证券
                             股份有限公司-财通
                                                    125,413     125,413     125,413
                             基金汇通 2 号单一资
                             产管理计划




                                        3
                                                                                     本次实际
                                                            所持限售   本次解除
      序号        股东名称             证券账户名称                                  可上市流
                                                            股份总数   限售数量
                                                                                       通数量
                                  财通基金-熊芬芬-
                                  财通基金玉泉合富
                                                              62,706       62,706       62,706
                                  56 号单一资产管理
                                  计划
                                  财通基金-陈灵霞-财
                                  通基金天禧定增 60           94,060       94,060       94,060
                                  号单一资产管理计划
                                  财通基金-光大银行-
                                  西南证券股份有限公          31,353       31,353       31,353
                                  司

    四、股份变动情况表

                                                                                       单位:股

                          本次变动前                  本次变动数量                  本次变动后
    股份类别
                                        比例                                                 比例
                         数量                      增加         减少            数量
                                      (%)                                                  (%)
一、限售条件流通股
                      38,266,281.00    18.06                  14,256,283    24,009,998.00         11.33
/非流通股

   高管锁定股          8,423,201.00     3.98                                 8,423,201.00          3.98

   首发后限售股       29,843,080.00    14.09                  14,256,283    15,586,797.00          7.36

二、无限售条件流通
                     173,609,299.00    81.94   14,256,283                  187,865,582.00         88.67
股

三、总股本           211,875,580.00   100.00                               211,875,580.00        100.00


    五、保荐机构核查意见

         经核查,保荐机构认为,公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保
    荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
    公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
    公司信息披露指引第 6 号—保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求;本
    次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的
    要求;公司本次解除限售股份股东严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做
    出的承诺;截至本核查意见出具日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、


                                               4
准确、完整。保荐机构对公司向特定对象发行股票解除限售上市流通事项无异议。
    (以下无正文)




                                   5
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公
司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页)




保荐代表人(签名):
                                何畏          孙素淑




                                                 安信证券股份有限公司


                                                         年   月   日




                                  6