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公司公告

晶瑞股份:国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见2020-05-20  

						       国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司

        首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见

    国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为苏州晶瑞

化学股份有限公司(以下简称“公司”或“晶瑞股份”)公开发行可转换公司债券的
保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件的要求,就晶瑞股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进
行了审慎尽职调查,核查情况如下:

    一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动情况概况

    (一)首次公开发行股票情况

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准苏州晶瑞
化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]581 号)核准,苏
州晶瑞化学股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“发行人”)向社
会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)2,206.25 万股,并于 2017 年 5 月 23

日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板挂牌上市。公司首次公开发
行前总股本为 66,187,435 股,首次公开发行后总股本为 88,249,935 股。

    (二)上市后股本变动情况

    1、2018 年 3 月 6 日,公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》等议案。根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权,2018 年 5 月 7
日,公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了

《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、
《关于向第一期限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。
2018 年 5 月 29 日,公司办理完成首次授予 99.7 万股限制性股票登记事项,首次
授予的限制性股票于 2018 年 5 月 31 日上市。首次授予的限制性股票授予完成后,
公司总股本由 88,249,935 股增加至 89,246,935 股。
    2、2018 年 4 月 26 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于<公司
2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》,由于公司权益分派方案
经股东大会审议通过后至实施前,公司向 48 名激励对象授予共计 99.7 万股限制

性股票,并于 2018 年 5 月 31 日上市,公司总股本增加至 89,246,935 股。按照“现
金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则,公司按最新股本计
算的 2017 年年度权益分派实施方案为:以公司现有总股本 89,246,935 股为基数,
以资本公积向全体股东每 10 股转增 6.921801 股。该次权益分派已于 2018 年 6
月 11 日实施完毕。权益分派实施完毕后,公司总股本由 89,246,935 股增加至

151,021,887 股,公司控股股东新银国际有限公司(以下简称“新银国际”)持有
的公司股份数量由 20,769,551 股增加至 35,145,821 股。

    3、2018 年 9 月 4 日,公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第

十八次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分授予数量
的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》等议案。
2018 年 10 月 22 日,公司办理完成 40.41 万股预留部分限制性股票登记事项,预
留部分的限制性股票于 2018 年 10 月 25 日上市。预留部分的限制性股票授予完
成后,公司总股本由 151,021,887 股增加至 151,425,987 股。

    4、2019 年 10 月 25 日,公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,鉴于 1 名首次
授予的激励对象陈霞被选举为公司监事,已不再符合限制性股票激励条件,公司

决定回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 50,765 股。公
司于 2020 年 1 月 6 日完成该部分股票的回购注销。该部分股票回购注销完成后,
公司总股本由 151,425,987 股减少至 151,375,222 股。

    5、2019 年 8 月 29 日,经中国证监会“证监许可[2019]687 号”文核准,公
司向社会公开发行 185 万张可转换公司债券(以下简称“可转债”),每张面值
100 元,发行总额 1.85 亿元,期限 6 年。经深交所“深证上[2019]580 号”文同
意,公司 1.85 亿元可转债于 2019 年 9 月 26 日起在深交所挂牌交易。公司可转
债转股期为 2020 年 3 月 5 日至 2025 年 8 月 28 日。公司可转债已于 2020 年 3

月 5 日进入转股期,可转债转股会增加公司总股本。
    6、2020 年 1 月 17 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准苏州晶瑞化
学股份有限公司向李虎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,获核准
向李虎林发行 11,749,143 股股份、向徐萍发行 8,812,885 股股份购买相关资产,

并非公开发行股份募集配套资金不超过 3 亿元。其中发行股份购买资产部分对应
发行股份 20,562,028 股已经于 2020 年 3 月 12 日完成上市,公司总股本相应增加
20,562,028 股。

    公司目前总股本为 177,930,005 股,其中有限售条件股份数量为 68,313,575
股(含本次解除限售的股份 35,145,821 股),占公司目前总股本的 38.39%;无限
售条件股份数量为 109,616,430 股,占公司目前总股本的 61.61%。

    二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的为公司控股股东新银国际,为境外法人股东。

    (一)本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺的具体内容

    1、上市公告书中做出的承诺

    (1)新银国际承诺:

    “自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内,本公司将
不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份,也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。”

    “本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有公司股票的锁定期限自动延长
6 个月。”

    “本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,将提前 5 个交易日向发行人
提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及
持续经营影响的说明,并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。”

    “本公司减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督
管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息
的,上述发行价格将作相应调整。”

    (2)公司实际控制人兼董事罗培楠女士承诺:

    “自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,本人将
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发

行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份;且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发
行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股
份。”

    “在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职,自
申报离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份;在首
次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自
申报离职之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份。”

    “本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6

个月。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。”

    “本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,将提前 5 个交易日向公司提交
减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经

营影响的说明,并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。”

    “本人减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管
理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的,
上述发行价格将作相应调整。”

    2、招股说明书中做出的承诺

    本次申请解除股份限售的股东新银国际在招股说明书中做出的承诺与在上

市公告书中做出的承诺一致。

    3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺(如股东在权益变动报告
书、收购报告书、新股上市公告书中对原所持股份做出的限售承诺)、股东后续
追加的承诺、法定承诺和其他承诺

    (1)新银国际在公司重大资产重组时追加的承诺如下:“本公司承诺自上市
公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重
组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份,本公司无自上市公司首次召开董事
会审议通过本次重组方案作出并董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间内
减持上市公司股份的计划”。(该承诺的履行时间为 2019 年 7 月 16 日至 2020 年
2 月 24 日,已经履行完毕)

    (2)公司实际控制人兼董事罗培楠女士在公司重大资产重组时追加的承诺
如下:“在本次重组期间,本人持有上市公司股份的,本人承诺自上市公司首次
召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完
毕的期间内不会减持上市公司股份,本人无自上市公司首次召开董事会审议通过
本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间内减持上市公
司股份的计划”。(该承诺的履行时间为 2019 年 7 月 16 日至 2020 年 2 月 24 日,

已经履行完毕)

    (二)本次申请解除股份限售的股东是否严格履行了做出的上述各项承诺

    截至本核查意见,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

    (三)本次申请解除股份限售的股东是否存在非经营性占用上市公司资金
的情形,上市公司对其是否存在违规担保

    截至本核查意见,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资
金的情形,公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、因承诺的股份解除限售日期 2020 年 5 月 23 日为非交易日,因此本次解
除限售股份的上市流通日期为 2020 年 5 月 25 日(星期一)。

    2、本次解除限售的股份数量为 35,145,821 股,占公司目前总股本的 19.75%;
实际可上市流通数量为 8,786,455 股,占公司目前总股本的 4.94%。
        3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。

        4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:

                                                                                单位:股

                            所持限售股份总    本次解除限售    本次实际可上市
序号         股东名称                                                             备注
                                  数              数量          流通数量
 1       新银国际有限公司        35,145,821      35,145,821         8,786,455      注1

        注 1:新银国际持有的限售股份数量为 35,145,821 股(含公司首次公开发行前持有的

 20,769,551 股公司股份、因公司实施 2017 年度资本公积金转增股本方案新增的 14,376,270
 股公司股份),公司实际控制人兼董事罗培楠女士通过新银国际间接持有公司股份数量为
 35,145,821 股,根据罗培楠女士已做出的承诺,其在发行人任职期间每年转让的股份不超过
 所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%,故罗培楠女士通过新银国际持有的公司股份

 中继续锁定股份数量为 26,359,366 股。本次新银国际实际可上市流通股份数量为 8,786,455
 股。

        5、本次解除限售后,上述股东减持公司股份时还需遵守《上市公司股东、
 董监高减持股份的若干规定》(证监会公告(2017)9 号)、《上市公司收购管理
 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东
 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

        6、公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告

 中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

        四、保荐机构核查意见

        经核查,保荐机构认为:

        本次首次公开发行前已发行股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理
 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指

 引》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流
 通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;本次解
 除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺;截至
 本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
 保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

        (以下无正文)
   (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人:

                     庞海涛                   徐   巍




                                                   国信证券股份有限公司


                                                        2020 年 5 月 20 日