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公司公告

晶瑞股份:公司章程修订对照表2020-08-21  

						                            苏州晶瑞化学股份有限公司

                                    章程修订对照表



          考虑到苏州晶瑞化学股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)可转

      换公司债券已于 2020 年 3 月 5 日开始转股、发行股份及支付现金购买资产并募

      集配套资金事项中非公开发行股票募集配套资金对应的 10,779,734 股公司股票

      已于 2020 年 6 月 4 日上市、回购注销第一期限制性股票激励计划首次及预留授

      予的第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 612,108 股事项已于

      2020 年 6 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续,

      公司现拟根据截至 2020 年 8 月 19 日收市后公司总股本数量并结合公司实际

      情况及 2020 年 6 月 12 日最新发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规

      范运作指引(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020

      年修订)》等文件的规定,对《公司章程》的相关条款进行修订,具体修订内

      容如下:

              原《公司章程》条款                               修订后《公司章程》条款

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成         第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规

立的股份有限公司。                                  定成立的股份有限公司。

    公司系经苏州吴中经济技术开发区管理委员会于          公司系经苏州吴中经济技术开发区管理委员
2015 年 6 月 12 日出具的吴开管外复【2015】49 号文   会于 2015 年 6 月 12 日出具的吴开管外复【2015】

件批准,以苏州晶瑞化学有限公司原股东为发起人,      49 号文件批准,以苏州晶瑞化学有限公司原股东

整体变更设立的外商投资股份有限公司;公司在苏州      为发起人,整体变更发起设立的外商投资股份有

市工商行政管理局注册登记,取得统一社会信用代码      限公司;公司在苏州市市场监督管理局注册登记,

为 91320500732526198B 的《营业执照》。              取得统一社会信用代码为 91320500732526198B

                                                    的《营业执照》。

     第五条 公司住所:苏州吴中经济开发区河东工           第五条 公司住所:苏州市吴中经济开发区
        业园善丰路 168 号                                             河东工业园善丰路 168 号

        邮政编码:215124                                              邮政编码:215124

       第六条           公司注册资本为人民币 177,929,561 元          第六条 公司注册资本为人民币 188,733,348

元。                                                          元。

       第十九条 公司设立时,发起人以及发起人持有股                  第十九条 公司设立时,各发起人均以其持有
份的情况为:                                                  的公司股权所对应的权益作为出资,截至 2015 年

       ......。                                         6 月 18 日,出资已到位。

                                                                    发起人以及发起人持有股份的情况为:

                                                              ......。

    第二十条 公司股份总数为 177,929,561 股,公司                     第二十条 公司股份总数为 188,733,348 股,

的股本结构为:普通股 177,929,561 股,其他种类股 0             公司的股本结构为:普通股 188,733,348 股,其他

股。                                                          种类股 0 股。

       第四十二条 公司下列对外担保行为(不包括公司                  第四十二条 公司下列对外担保行为(不包括

接受担保的行为),须经股东大会审议通过。                      公司接受担保的行为),须经股东大会审议通过。

       (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总                   (一)本公司及本公司控股子公司的对外担

额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十                 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百

(50%)以后提供的任何担保;                                   分之五十(50%)以后提供的任何担保;

       (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一                    (二)连续十二个月内担保金额超过公司最
期经审计总资产的百分之三十(30%)以后提供的任                 近一期经审计总资产的百分之三十(30%);

何担保;                                                            (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)

       (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的              的担保对象提供的担保;

担保对象提供的担保;                                                (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资

       (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百             产百分之十(10%)的担保;

分之十(10%)的担保;                                                (五)连续十二个月内担保金额超过公司最

       (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担             近一期经审计净资产的百分之五十(50%)且绝

保;                                                          对金额超过 5000 万元;
       (六)深圳证券交易所或者本章程规定的应由股                   (六)对股东、实际控制人及其关联方提供

东大会审议通过的其他担保事项。                                的担保;

                                                                    (七)深圳证券交易所或者本章程规定的应

                                                              由股东大会审议通过的其他担保事项。

                                                                     公司为全资子公司提供担保,或者为控股子

                                                              公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
                                                  权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)、

                                                  (三)、(四)、(五)项类型的,可以豁免提交股

                                                  东大会审议。

       第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:        第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:

                                                      ......。
       ......。
                                                      股东大会采用网络或其他方式的,应当在股
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大
                                                  东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
                                                  间及表决程序。通过交易系统网络投票时间为股
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不
                                                  东大会召开日的深圳证券交易所交易时间;通过
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟
                                                  互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开
于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得
                                                  当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
                                                  日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
                                                      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
(7)个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
                                                  于两(2)个工作日且不多于七(7)个工作日。

                                                  股权登记日一旦确认,不得变更。

    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通         第七十八条 下列事项由股东大会以特别决

过:                                              议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;                  (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;              (二)公司的分立、合并、解散或者变更公

    (三)本章程的修改;                          司形式;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担        (三)本章程的修改;

保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十          (四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大

(30%)的;                                       资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
    (五)股权激励计划;                          产百分之三十(30%)的;

    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股        (五)发行股票、可转换公司债券、优先股

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需    以及中国证监会认可的其他证券品种;

要以特别决议通过的其他事项。                          (六)回购股份用于注销;

                                                      (七)重大资产重组;

                                                      (八)股权激励计划;

                                                      (九)公司股东大会决议主动撤回其股票在

                                                  交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
                                                  转而申请在其他交易场所交易或者转让;
                                                       (十)股东大会以普通决议认定会对公司产

                                                   生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项;

                                                       (十一)法律、行政法规、部门规章、规范

                                                   性文件及深圳证券交易所规则、公司章程或者股

                                                   东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过

                                                   的事项。

    第一百一十一条 董事会办理公司日常经营之外          第一百一十一条 董事会办理公司日常经营

的重大交易事项、对外担保、关联交易事项的权限为: 之外的重大交易事项、对外担保、关联交易事项

    (一)日常经营之外的重大交易事项的审批权限     的权限为:

    1、日常经营之外的交易事项指:                      (一)日常经营之外的重大交易事项的审批

    (1)购买或者出售资产;                        权限

    (2)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公        1、日常经营之外的交易事项指:
司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、       (1)购买或者出售资产;

可供出售金融资产、持有至到期投资等);                 (2)对外投资(含委托理财,对子公司、合

    (3)提供财务资助;                            营企业、联营企业投资(设立或者增资全资子公
    ......;                                 司除外),投资交易性金融资产、可供出售金融资

    (9)签订许可协议等。                          产、持有至到期投资等);

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和         (3)提供财务资助(含委托贷款);
动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,       ......;

但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在         (9)签订许可协议;
内。                                                   (10)放弃权利(含放弃优先购买权、优先

    2、以下日常经营之外的重大交易事项(公司受赠    认缴出资权利等);

现金资产除外)由董事会审批决定:                       (11)深圳证券交易所认定的其他交易。

    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计        公司下列活动不属于前款规定的事项:

总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在         (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料

账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;           和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资

    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相    产);

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收         (二)出售产品、商品等与日常经营相关的

入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;            资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);

    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相        (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的     司的主营业务活动。
10%以上,且绝对金额超过 100 万元;                     2、以下日常经营之外的重大交易事项(公司
    (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公   受赠现金资产除外)由董事会审批决定:

司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超        (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经

过 500 万元;                                     审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额

    (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经   同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算

审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。   数据;

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对        (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年

值计算;公司在十二个月内发生的交易标的相关的同    度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

类交易,应当按照累计计算的原则计算。              计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000

    3、公司发生日常经营之外的重大交易事项(公司   万元;
受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,还应当提        (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年

交股东大会审议:                                  度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计   净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在        (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)

账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;          占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝

    (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相   对金额超过 1,000 万元;

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收        (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年

入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;         度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100

    (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相   万元。

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的        上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其

50%以上,且绝对金额超过 300 万元;                绝对值计算;公司在十二个月内发生的交易标的

    (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公   相关的同类交易,应当按照累计计算的原则计算。
司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超        3、公司发生日常经营之外的重大交易事项

过 3,000 万元;                                   (公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,

    (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经   还应当提交股东大会审议:

审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。       (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对    审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额

值计算;公司在十二个月内发生的交易标的相关的同    同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算

类交易,应当按照累计计算的原则计算。              数据;

    ......。                                    (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年

    (三)董事会办理关联交易事项的权限为:        度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

    公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,    计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000
应提交董事会审议批准:                            万元;
    1、公司拟与关联法人达成的交易总额在 100 万元        (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年

以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的     度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

关联交易;                                          净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

    2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万         (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)

元以上的关联交易。                                  占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝

    公司拟与其关联人达成的关联交易(上市公司获      对金额超过 5,000 万元;

赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,       (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年

且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的, 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500

应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 万元。
对交易标的进行评估或者审计,由董事会作出议案后          上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其

提交公司股东大会审议,该关联交易在获得公司股东      绝对值计算;公司在十二个月内发生的交易标的

大会批准后实施。                                    相关的同类交易,应当按照累计计算的原则计算。
    其余关联交易事项由董事长审批,如董事长为该          ......。

关联交易的关联方而需回避的,应提交董事会审议。          (三)董事会办理关联交易事项的权限为:

    (四)如果法律、法规、其他规范性文件及深圳          公司与关联人发生的关联交易达到下述标准

证券交易所对前述事项的范围、审批权限另有规定,      的,应提交董事会审议批准:

则按照有关规定执行。                                    1、公司拟与关联法人达成的交易总额在 300

    董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资      万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股      0.5%以上的关联交易;

东大会批准。                                            2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在

                                                    30 万元以上的关联交易。

                                                        公司拟与其关联人达成的关联交易(上市公

                                                    司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000

                                                    万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值绝

                                                    对值 5%以上的,应对交易标的进行评估或者审计

                                                    (与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评

                                                    估;关联交易虽未达到前述标准,但深圳证券交

                                                    易所认为有必要的,也需要评估或审计),由董事

                                                    会作出议案后提交公司股东大会审议,该关联交

                                                    易在获得公司股东大会批准后实施。
                                                        其余关联交易事项由董事长审批,如董事长

                                                    为该关联交易的关联方而需回避的,应提交董事
                                       会审议。

                                           (四)如果法律、法规、其他规范性文件及

                                       深圳证券交易所对前述事项的范围、审批权限另

                                       有规定,则按照有关规定执行。

                                           董事会应建立严格的审查和决策程序;重大

                                       投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,

                                       并报股东大会批准。




    除上述条款外,《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》具

体内容详见 2020 年 8 月 21 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮

资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司章程》。


    本次《公司章程》修订须经公司 2020 年第四次临时股东大会以特别决议审

议批准后生效,并提请股东大会授权董事会及具体经办人办理工商变更登记等相

关手续。修订后的《公司章程》最终以工商部门登记、备案结果为准。




                                                  苏州晶瑞化学股份有限公司

                                                            2020 年 8 月 20 日