晶瑞股份:公司章程修订对照表2020-08-21
苏州晶瑞化学股份有限公司
章程修订对照表
考虑到苏州晶瑞化学股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)可转
换公司债券已于 2020 年 3 月 5 日开始转股、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项中非公开发行股票募集配套资金对应的 10,779,734 股公司股票
已于 2020 年 6 月 4 日上市、回购注销第一期限制性股票激励计划首次及预留授
予的第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 612,108 股事项已于
2020 年 6 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续,
公司现拟根据截至 2020 年 8 月 19 日收市后公司总股本数量并结合公司实际
情况及 2020 年 6 月 12 日最新发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
年修订)》等文件的规定,对《公司章程》的相关条款进行修订,具体修订内
容如下:
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司系经苏州吴中经济技术开发区管理委员会于 公司系经苏州吴中经济技术开发区管理委员
2015 年 6 月 12 日出具的吴开管外复【2015】49 号文 会于 2015 年 6 月 12 日出具的吴开管外复【2015】
件批准,以苏州晶瑞化学有限公司原股东为发起人, 49 号文件批准,以苏州晶瑞化学有限公司原股东
整体变更设立的外商投资股份有限公司;公司在苏州 为发起人,整体变更发起设立的外商投资股份有
市工商行政管理局注册登记,取得统一社会信用代码 限公司;公司在苏州市市场监督管理局注册登记,
为 91320500732526198B 的《营业执照》。 取得统一社会信用代码为 91320500732526198B
的《营业执照》。
第五条 公司住所:苏州吴中经济开发区河东工 第五条 公司住所:苏州市吴中经济开发区
业园善丰路 168 号 河东工业园善丰路 168 号
邮政编码:215124 邮政编码:215124
第六条 公司注册资本为人民币 177,929,561 元 第六条 公司注册资本为人民币 188,733,348
元。 元。
第十九条 公司设立时,发起人以及发起人持有股 第十九条 公司设立时,各发起人均以其持有
份的情况为: 的公司股权所对应的权益作为出资,截至 2015 年
......。 6 月 18 日,出资已到位。
发起人以及发起人持有股份的情况为:
......。
第二十条 公司股份总数为 177,929,561 股,公司 第二十条 公司股份总数为 188,733,348 股,
的股本结构为:普通股 177,929,561 股,其他种类股 0 公司的股本结构为:普通股 188,733,348 股,其他
股。 种类股 0 股。
第四十二条 公司下列对外担保行为(不包括公司 第四十二条 公司下列对外担保行为(不包括
接受担保的行为),须经股东大会审议通过。 公司接受担保的行为),须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担
额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百
(50%)以后提供的任何担保; 分之五十(50%)以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一 (二)连续十二个月内担保金额超过公司最
期经审计总资产的百分之三十(30%)以后提供的任 近一期经审计总资产的百分之三十(30%);
何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)
(三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的 的担保对象提供的担保;
担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 产百分之十(10%)的担保;
分之十(10%)的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 近一期经审计净资产的百分之五十(50%)且绝
保; 对金额超过 5000 万元;
(六)深圳证券交易所或者本章程规定的应由股 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
东大会审议通过的其他担保事项。 的担保;
(七)深圳证券交易所或者本章程规定的应
由股东大会审议通过的其他担保事项。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)、
(三)、(四)、(五)项类型的,可以豁免提交股
东大会审议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
......。
......。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
间及表决程序。通过交易系统网络投票时间为股
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不
东大会召开日的深圳证券交易所交易时间;通过
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟
互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开
于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得
当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
(7)个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
于两(2)个工作日且不多于七(7)个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
过: 议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、合并、解散或者变更公
(三)本章程的修改; 司形式;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 (三)本章程的修改;
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 (四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大
(30%)的; 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
(五)股权激励计划; 产百分之三十(30%)的;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股 (五)发行股票、可转换公司债券、优先股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 以及中国证监会认可的其他证券品种;
要以特别决议通过的其他事项。 (六)回购股份用于注销;
(七)重大资产重组;
(八)股权激励计划;
(九)公司股东大会决议主动撤回其股票在
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或者转让;
(十)股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项;
(十一)法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及深圳证券交易所规则、公司章程或者股
东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过
的事项。
第一百一十一条 董事会办理公司日常经营之外 第一百一十一条 董事会办理公司日常经营
的重大交易事项、对外担保、关联交易事项的权限为: 之外的重大交易事项、对外担保、关联交易事项
(一)日常经营之外的重大交易事项的审批权限 的权限为:
1、日常经营之外的交易事项指: (一)日常经营之外的重大交易事项的审批
(1)购买或者出售资产; 权限
(2)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公 1、日常经营之外的交易事项指:
司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、 (1)购买或者出售资产;
可供出售金融资产、持有至到期投资等); (2)对外投资(含委托理财,对子公司、合
(3)提供财务资助; 营企业、联营企业投资(设立或者增资全资子公
......; 司除外),投资交易性金融资产、可供出售金融资
(9)签订许可协议等。 产、持有至到期投资等);
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 (3)提供财务资助(含委托贷款);
动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, ......;
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 (9)签订许可协议;
内。 (10)放弃权利(含放弃优先购买权、优先
2、以下日常经营之外的重大交易事项(公司受赠 认缴出资权利等);
现金资产除外)由董事会审批决定: (11)深圳证券交易所认定的其他交易。
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 公司下列活动不属于前款规定的事项:
总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在 (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料
账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 产);
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 (二)出售产品、商品等与日常经营相关的
入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 司的主营业务活动。
10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 2、以下日常经营之外的重大交易事项(公司
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 受赠现金资产除外)由董事会审批决定:
司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超 (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
过 500 万元; 审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算
审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 数据;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年
值计算;公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
类交易,应当按照累计计算的原则计算。 计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000
3、公司发生日常经营之外的重大交易事项(公司 万元;
受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,还应当提 (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年
交股东大会审议: 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)
账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝
(2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相 对金额超过 1,000 万元;
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年
入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100
(3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相 万元。
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 绝对值计算;公司在十二个月内发生的交易标的
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 相关的同类交易,应当按照累计计算的原则计算。
司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 3、公司发生日常经营之外的重大交易事项
过 3,000 万元; (公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 还应当提交股东大会审议:
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额
值计算;公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算
类交易,应当按照累计计算的原则计算。 数据;
......。 (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年
(三)董事会办理关联交易事项的权限为: 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的, 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000
应提交董事会审议批准: 万元;
1、公司拟与关联法人达成的交易总额在 100 万元 (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年
以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
关联交易; 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)
元以上的关联交易。 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝
公司拟与其关联人达成的关联交易(上市公司获 对金额超过 5,000 万元;
赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上, (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年
且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的, 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500
应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 万元。
对交易标的进行评估或者审计,由董事会作出议案后 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
提交公司股东大会审议,该关联交易在获得公司股东 绝对值计算;公司在十二个月内发生的交易标的
大会批准后实施。 相关的同类交易,应当按照累计计算的原则计算。
其余关联交易事项由董事长审批,如董事长为该 ......。
关联交易的关联方而需回避的,应提交董事会审议。 (三)董事会办理关联交易事项的权限为:
(四)如果法律、法规、其他规范性文件及深圳 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准
证券交易所对前述事项的范围、审批权限另有规定, 的,应提交董事会审议批准:
则按照有关规定执行。 1、公司拟与关联法人达成的交易总额在 300
董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 0.5%以上的关联交易;
东大会批准。 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易。
公司拟与其关联人达成的关联交易(上市公
司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值绝
对值 5%以上的,应对交易标的进行评估或者审计
(与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估;关联交易虽未达到前述标准,但深圳证券交
易所认为有必要的,也需要评估或审计),由董事
会作出议案后提交公司股东大会审议,该关联交
易在获得公司股东大会批准后实施。
其余关联交易事项由董事长审批,如董事长
为该关联交易的关联方而需回避的,应提交董事
会审议。
(四)如果法律、法规、其他规范性文件及
深圳证券交易所对前述事项的范围、审批权限另
有规定,则按照有关规定执行。
董事会应建立严格的审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。
除上述条款外,《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》具
体内容详见 2020 年 8 月 21 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司章程》。
本次《公司章程》修订须经公司 2020 年第四次临时股东大会以特别决议审
议批准后生效,并提请股东大会授权董事会及具体经办人办理工商变更登记等相
关手续。修订后的《公司章程》最终以工商部门登记、备案结果为准。
苏州晶瑞化学股份有限公司
2020 年 8 月 20 日