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公司公告

晶瑞电材:2021年度以简易程序向特定对象发行股票的论证分析报告(二次修订稿)2021-12-25  

                        证券代码:300655                                 证券简称:晶瑞电材

债券代码:123031                                 债券简称:晶瑞转债

债券代码:123124                                 债券简称:晶瑞转 2




            晶瑞电子材料股份有限公司
        Crystal Clear Electronic Material Co., Ltd

           苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路 168 号




2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的论
                   证分析报告(二次修订稿)




                        二〇二一年十二月
                     第一节 本次发行实施的背景及目的

       晶瑞电子材料股份有限公司(以下简称“晶瑞电材”、“发行人”、“公司”)根
据公司实际情况和《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简
称“《注册管理办法》”)的相关规定,拟以简易程序向特定对象发行股票(以下
简称“本次发行”)募集资金。


一、本次发行实施的背景

       本次发行所募集资金主要投资于阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用
半导体级高纯硫酸技改项目(二期)以及补充流动资金或偿还银行贷款。本次发
行是公司基于当前行业发展状况和公司基本情况的审慎决策,具体情况如下:

       (一)中国半导体材料市场稳步增长,逐步向中国大陆市场转移

       随着数字经济时代的到来,恰逢我国产业的转型升级、国际半导体产业向大
陆转移、“大基金”带动半导体产业投资加码,中国大陆半导体设备采购量持续攀
升。根据浙商证券的《光刻胶行业深度报告》,近些年来,全球半导体材料市场
受周期性影响较大,尤其中国台湾、韩国两地波动较大。北美和欧洲市场几乎处
于零增长状态,日本的半导体材料长期处于负增长状态。全球范围看,只有中国
大陆半导体材料市场处于长期增长状态,2016-2018 年连续三年增速超过 10%。
2007 年至 2020 年,我国半导体材料销售额从全球占比 7.5%大幅提升至 18%。
2020 年中国对新冠疫情的有效防控也帮助中国半导体企业迅速恢复生产,稳定
需求和供给,与西方各国进一步拉大差距。中国半导体材料市场与全球市场形成
鲜明对比,全球半导体材料将逐步向中国大陆市场转移。
       2020 年全球半导体材料销售占比             全球半导体材料销售额(单位:亿美元)
                                                 150   2015   2016   2017   2018   2019   2020

         12%                      中国大陆
                     18%
                                                 100
                                  中国台湾

 14%                              韩国
                                                 50
                                  欧美
                           22%
                                  日本             0
  17%
                                  其他
               17%


                                             2
资料来源:SEMI                         资料来源:SEMI

        (二)国内自给不足,进口替代趋势明显

        根据中国电子工业材料协会统计,全球微电子化学品市场主要被欧美、日本
   和亚太企业占据,目前国际大型微电子化学厂商主要集中在欧洲、美国和日本等
   地区,主要包括日本的 TOK、JSR、富士、信越化学、住友化学、Wako,美国
   的陶氏化学、Ashland 公司、Sigma-Aldrich,欧洲的巴斯夫和韩国的东进世美肯
   等。随着电子信息产业向中国转移、美国对中国科技技术的打压和配套产业链的
   完善,未来进口替代是趋势所向,其中大部分中低端产品已实现进口替代,公司
   等部分国内企业已在光刻胶等高端产品进口替代上取得突破,进口替代趋势愈加
   明显。


   二、本次发行的目的

        (一)满足新时代经济高质量发展需要,推动集成电路产业向高端攀升

        在过去经济高速增长的过程中,湿电子化学品产业基本解决了行业发展“有
   没有”的问题。在如今的高质量发展时代,湿电子化学品产业更需要着力解决发
   展“好不好”的问题。目前,我国湿电子化学品产业发展面临的主要挑战是质量不
   高,尤其是在关键性技术、产品质量等方面与发达国家仍有较大差距。

        晶瑞电材把自主创新作为实现高质量发展的第一动力,在新技术、新产品、
   新业态不断出现、国际经济竞争日益激烈的形势下,公司持续大规模地进行研发
   投入,通过自主研发掌握了超纯过氧化氢、超纯硝酸、超纯盐酸、超纯氨水、光
   刻胶、显影液、剥离液、蚀刻液等生产工艺及其关键核心技术,其中超纯湿化学
   品已经达到国际领先水平。

        (二)公司扩充半导体高纯试剂品种,提升竞争力

        晶瑞电材目前生产的半导体级双氧水、氨水产品已达到国际先进水平,为了
   增加半导体级高纯硫酸产品品种,通过收购江苏阳恒化工有限公司的股权实现控
   股,与日本三菱化学株式会社(以下简称“三菱化学”)合作,利用三菱化学先进
   的技术和装备、阳恒化工的优质原料和配套公用工程以及公司生产高品质电子化
   学品管理经验生产出高品质的半导体级高纯硫酸,替代进口硫酸,为国内外客户
                                      3
提供高品质半导体级高纯硫酸,本项目预计能产生较大的经济效益和社会效益,
为国家信息技术产业的发展作出贡献。




                                     4
       第二节 本次发行证券及其品种选择的的必要性

一、本次发行证券的品种

   本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。


二、本次发行证券品种选择的必要性

   (一)本次募投项目的实施需要长期资金支持

   本次发行募集资金总额为 260,000,082.84 元,不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十,扣除发行费用后拟用于阳恒化工年产 9 万吨超大
规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目(二期)以及补充流动资金或偿还银
行贷款。募投项目的实施有助于公司扩大业务规模、加快研发进度,增强公司盈
利能力,提高公司的综合竞争力。目前,公司自有资金难以满足项目建设的资金
需求,因此公司需要长期资金支持。

   (二)银行贷款等债务融资方式存在局限性

   现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高,且融资额度
相对有限。若全部通过银行贷款取得,将会大幅增加公司的资产负债率,增加公
司的经营风险和财务风险,同时将会产生大额的财务费用,降低公司的盈利水平
和股东收益,不利于公司的可持续发展。

   (三)股权融资有利于优化公司资本结构

   股权融资有利于优化公司资本结构,减少未来的偿债压力和资金流出,具有
较好的规划及协调性,有利于公司实现长期发展战略。本次发行募集资金使用计
划已经过管理层的详细论证,有利于公司进一步提升盈利水平,增强核心竞争力。

   随着公司募投项目的顺利实施,经营业绩的增长,公司有能力消化股本扩张
对即期收益的摊薄影响,保障公司原股东的利益。

   综上所述,公司本次发行股票是必要的。


                                   5
 第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

   本次发行的发行对象将由公司董事会根据 2020 年年度股东大会授权,与主
承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先
等原则协商确定,符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。


二、本次发行对象的数量的适当性

    本次发行对象合计 5 名,分别为诺安基金管理有限公司、济南瑞和投资合伙
企业(有限合伙)、财通基金管理有限公司、高盛公司(Goldman Sachs&Co. LLC)、
郭伟松,均系符合中国证监会规定条件的特定投资者。

   (一)本次发行对象中,无需完成私募基金备案的情况

    1、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为公募基金管理公司,
因此无需进行私募基金管理人登记;诺安基金管理有限公司管理的 1 只产品、财
通基金管理有限公司管理的 1 只产品均为公募产品,因此无需私募基金产品备案。

    2、济南瑞和投资合伙企业(有限合伙)主营业务为:以自有资金从事投资
活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。其以自
有资金参与本次认购,不涉及向他人募资情形,不属于《中华人民共和国投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法(试行)》的相关规定范围内须登记和备案的产品,因此无需产品备
案及私募管理人登记。

    3、高盛公司(Goldman Sachs&Co. LLC)为 QFII,本次认购资金为自有资
金,因此无需私募基金管理人登记及产品备案。

    4、郭伟松为个人投资者,其认购资金为自有资金,因此无需私募基金管理
人登记及产品备案。

    (二)本次发行对象中,需要完成私募基金备案的情况


                                    6
    财通基金管理有限公司为公募基金管理公司,因此无需进行私募基金管理人
登记;财通基金管理有限公司管理的 16 只产品属于《中华人民共和国投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》的相关规定范围内须备案的产品,已完成产品备案。


三、本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,本次
发行对象的标准适当。




                                  7
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则和依据

   本次发行定价基准日为发行期首日,即 2021 年 12 月 6 日。

   本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 80%。

   根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 41.48 元/股。

   若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项,将对前述发行底价作相应调整,调整公式如下:

   派发现金股利:P1=P0-D;

   送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

   两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

   其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送股或转增
股本数,P1 为调整后发行价格。

二、本次发行的定价方法和程序

   本次发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》及《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定,本次发
行采用简易程序,本次发行定价方式已经公司 2020 年年度股东大会审议通过,
并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定发行价格。本
次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方
法和程序合理。综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关
法律法规的要求,合规合理。

                                   8
                第五节 本次发行方式的可行性

   公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票,发行方式的可行性分
析如下:


一、本次发行方式合法合规

   (一)不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

   1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

   2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外;

   3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或
者最近一年受到证券交易所公开谴责;

   4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

   5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为;

   6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。

   (二)募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

   1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

   2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

   3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

                                     9
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司
生产经营的独立性。

   (三)符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

   上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

   (四)不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第
三十三条规定不得适用简易程序的情形

   1、上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示;

   2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证
券交易所纪律处分;

   3、本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最
近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

   (五)符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
(2020 年修订)的相关规定

   1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,
应充分论证其合理性。

   2、上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。

   3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日

                                  10
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

   4、上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。

   综上,公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定,不存在不得以简
易程序向特定对象发行证券的情形,发行方式符合相关法律法规的要求,发行方
式合法、合规、可行。

二、确定发行方式的程序合法合规

   本次发行已经公司 2020 年年度股东大会授权、第二届董事会第五十一次会
议审议通过、第二届董事会第五十四次会议审议通过、第二届董事会第五十五次
会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指
定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。
    本次发行的具体方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后,方能实施。

    综上,本次发行的审议程序合法合规。




                                   11
           第六节 本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司可持
续发展,符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披
露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。

    综上所述,本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过,认为发行方
案符合全体股东利益,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
发行方案和相关公告已履行披露程序,具备公平性和合理性。




                                  12
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
                         及填补的具体措施

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)假设条件

    1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化;

    2、假设本次发行于 2022 年 2 月完成(该完成时间仅用于计算本次发行对即
期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投
资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核
准本次发行后的实际完成时间为准);

    3、本次发行股份数量为 6,268,083 股,募集资金总额为 260,000,082.84 元,
暂不考虑相关发行费用。本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以
经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准;

    4、2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 7,695.01 万元和 4,412.83 万元,假设 2021 年归属于母公司
股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2020 年基础
上按照 0%、50%、80%的业绩增幅分别测算(上述增长率不代表公司对未来利
润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不
应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责
任);

    5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收
益)等的影响;

    6、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为;

    7、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响;未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对

                                    13
股份数有影响的因素;

    8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,
不代表公司对 2021 年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对 2021 年经营
情况及趋势的判断。

    (二)对公司主要指标的影响

    基于上述假设前提,公司测算了不同盈利假设情形下本次以简易程序向特定
对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

                             2020 年/2020 年 12       2021 年度/2021 年 12 月 31 日
           项目
                                  月 31 日             发行前              发行后
总股本(万股)                          33,975.28         33,975.28           34,602.09
情形一:2021 年净利润较 2020 年不增长
归属于母公司所有者的净利润
                                         7,695.01          7,695.01            7,695.01
(万元)
扣除非经常性损益后归属于母
                                         4,412.83          4,412.83            4,412.83
公司所有者的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                          0.24             0.24                  0.24
稀释每股收益(元/股)                          0.24             0.24                  0.24
扣除非经常性损益基本每股收
                                               0.14             0.14                  0.14
益(元/股)
扣除非经常性损益稀释每股收
                                               0.14             0.14                  0.14
益(元/股)
情形二:2021 年净利润较 2020 年增长 50%
归属于母公司所有者的净利润
                                         7,695.01         11,542.51           11,542.51
(万元)
扣除非经常性损益后归属于母
                                         4,412.83          6,619.25            6,619.25
公司所有者的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                          0.24             0.37                  0.36
稀释每股收益(元/股)                          0.24             0.36                  0.36
扣除非经常性损益基本每股收
                                               0.14             0.21                  0.21
益(元/股)
扣除非经常性损益稀释每股收
                                               0.14             0.21                  0.21
益(元/股)
情形三:2021 年净利润较 2020 年增长 80%
归属于母公司所有者的净利润
                                         7,695.01         13,851.02           13,851.02
(万元)
扣除非经常性损益后归属于母
                                         4,412.83          7,943.10            7,943.10
公司所有者的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                          0.24             0.44                  0.44
                                          14
                             2020 年/2020 年 12     2021 年度/2021 年 12 月 31 日
           项目
                                  月 31 日           发行前              发行后
稀释每股收益(元/股)                        0.24             0.44                  0.44
扣除非经常性损益基本每股收
                                             0.14             0.25                  0.25
益(元/股)
扣除非经常性损益稀释每股收
                                             0.14             0.25                  0.25
益(元/股)
    注:
    1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算;
    2、考虑 2021 年实施 2020 年度权益分派方案对股本的追溯影响。


二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

    (一)加快公司主营业务的发展,提高公司盈利能力

    公司是一家专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售的高新技术企业,
是国内微电子化学品行业的领先企业之一。公司将加快募投项目的建设进度,力
争项目早日投产,提升公司既有业务的规模。一是通过扩大产能,充分发挥公司
在超净高纯试剂的技术先进优势,提高高纯度级别微电子化学品的市场份额;二
是通过项目先进生产设备投入,提高生产过程控制自动化水平,提升生产效率,
确保产品品质持久稳定。同时,将采用内部培养与外部引进相结合的方式,提高
关键技术自主创新能力:进一步研究和完善超大规模集成电路前道制程专用制造
过程所需的全系列化学品,实现从提供产品到提供完整的技术解决方案的转变;
开发超大规模集成电路中间制程及后道制程所需要的化学品,建设完善的超大规
模集成电路专用化学品产业链,提高公司盈利能力。

    (二)加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用

    为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益,公司制
定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理
与监督等内容进行明确规定。公司将根据该制度以及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字
[2007]25 号)、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规、规范性文件对募集资金相关事项进行严格规范管理,由
                                        15
保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保障募
集资金用于承诺的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督。

    (三)加快募集资金的使用进度,提高资金使用效率

    公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投
项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投
资项目的实施,公司将进一步夯实资本实力,优化公司治理结构和资产结构,扩
大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后,公司董事会将确保资金能够按照
既定用途投入,并全力加快募集资金的使用进度,提高资金的使用效率。

    (四)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

    《公司章程》中明确了利润分配的原则和形式、现金分红的条件、比例及时
间、决策程序和机制及利润分配的调整机制,并制定了《未来三年股东分红回报
规划(2020 年-2022 年)》。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指
引,在充分听取广大中小股东意见的基础上,结合公司经营情况和发展规划,持
续完善现金分红政策并予以严格执行,努力提升股东投资回报。

    (五)加强经营管理和内部控制,不断完善公司治理

    目前,公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了
公司各项经营活动的正常有序进行,公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,
完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,
优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。


三、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司以简

易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    (一)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺

    公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺:
                                   16
       1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。

       2、承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

       3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

       4、承诺董事会或其薪酬与绩效委员会制订薪酬制度时,提议(如有权)并
支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会、股东大会投
票(如有投票权)赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议
案。

       5、承诺如公司未来实施股权激励方案,未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

       6、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前,
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。

       7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。

       (二)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出的承诺

       公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺:

       1、承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

       2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人
愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

       3、自本承诺出具日后至公司本次发行完毕前,若中国证监会作出关于填补
                                     17
回报措施及其承诺的其他的新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。




                                  18
                           第八节 结论
    综上所述,公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性,
本次发行股票方案公平、合理,符合相关法律法规的要求,符合公司发展战略,
符合公司及全体股东利益。

                                             晶瑞电子材料股份有限公司

                                                                董事会

                                                    2021 年 12 月 24 日




                                 19