意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

晶瑞电材:第二届董事会第五十五次会议决议公告2021-12-25  

                        证券代码:300655         证券简称:晶瑞电材            公告编号:2021-187

债券代码:123031         债券简称:晶瑞转债

债券代码:123124         债券简称:晶瑞转 2




                     晶瑞电子材料股份有限公司
               第二届董事会第五十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

   晶瑞电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五十五次会
议于 2021 年 12 月 24 日以通讯方式及现场会议相结合的方式在公司会议室召开。
本次董事会会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求,会议已于 2021 年 12
月 23 日以电话及电子邮件等方式发出通知。会议由公司董事长吴天舒先生召集并
主持,会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了
会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    (一)逐项审议通过了《关于调整公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行
股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,以及公
司 2020 年年度股东大会的授权,并结合公司实际情况和相关监管要求,公司对本
次以简易程序向特定对象发行股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途进行调
整。除下列调整外,公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的其他内容保持
不变。

    本次发行方案调整的具体内容如下:
                                   1
    1、调整本次发行方案中的发行数量

    调整前:

    本次发行的股票数量不超过 1,500 万股(含本数),未超过本次发行前公司总
股本的 30%,最终发行股份数量由董事会根据 2020 年年度股东大会授权,与本次
发行的主承销商按照具体情况协商确定,对应募集资金金额不超过三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次发
行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行
的注册批复文件为准。

    调整后:

    本次发行的股票数量不超过 6,268,083 股(含本数),未超过本次发行前公司
总股本的 30%,最终发行股份数量由董事会根据 2020 年年度股东大会授权,与本
次发行的主承销商按照具体情况协商确定,对应募集资金金额不超过三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次发
行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行
的注册批复文件为准。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    2、调整本次发行方案中的募集资金总额及用途

    调整前:

    本次发行拟募集资金总额不超过(含)27,700 万元,不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十;在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部
用于以下项目:

                                                                     单位:万元

序号                项目名称                   项目总投资      募集资金拟投资额
  1    阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路         35,014.34           19,390.00
                                    2
序号                   项目名称                  项目总投资       募集资金拟投资额
         用半导体级高纯硫酸技改项目(二期)
  2      补充流动资金或偿还银行贷款                   8,310.00             8,310.00
                     合 计                           43,324.34            27,700.00

      注:表中项目总投资仅表示阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫
酸技改项目(二期),其产能为 60,000 吨/年。


      若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要,不
足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情
况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后,以募集资金置换自筹资金。

      调整后:

      本次发行拟募集资金总额不超过(含)260,000,082.84 元,不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十;在扣除相关发行费用后的募集资金净额
将全部用于以下项目:

                                                                          单位:元

序号                   项目名称                  项目总投资       募集资金拟投资额
         阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路
  1                                              350,143,400.00       193,900,000.00
         用半导体级高纯硫酸技改项目(二期)
  2      补充流动资金或偿还银行贷款               66,100,082.84        66,100,082.84
                     合 计                       416,243,482.84       260,000,082.84

      注:表中项目总投资仅表示阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫
酸技改项目(二期),其产能为 60,000 吨/年。


      若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要,不
足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情
况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后,以募集资金置换自筹资金。

      表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      独立董事、监事会分别对本议案发表了同意的意见。

      (二)逐项审议通过了《关于与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议
的议案》

      根据《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、
                                       3
     法规和规范性文件的有关规定,以及公司 2020 年年度股东大会的授权,公司于
     2021 年 12 月 3 日正式启动发行,根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求,
     公司与认购对象签署了附生效条件的股份认购协议,并经公司于 2021 年 12 月 10
     日召开的第二届董事会第五十四次会议审议通过。现结合公司实际情况和相关监管
     要求,公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案中的发行数量、募集资金总
     额及用途进行调整。基于上述调整,公司拟按照各认购对象原获配比例同步调整认
     购对象的获配股份数量,并按照调整后的获配股份数量与认购对象重新签署附生效
     条件的股份认购协议。具体如下:

序                              获配价格    最终配售股数(股)          最终配售金额(元)
                认购对象
号                              (元/股)    调整前     调整后         调整前          调整后
1      诺安基金管理有限公司       41.48     2,097,397   1,968,676    87,000,027.56   81,660,680.48

       济南瑞和投资合伙企业
2                                 41.48     1,229,508   1,154,051    50,999,991.84   47,870,035.48
       (有限合伙)
3      财通基金管理有限公司       41.48     1,133,076   1,063,538    46,999,992.48   44,115,556.24

       高 盛 公 司 ( Goldman
4                                 41.48     1,108,968   1,040,909    45,999,992.64   43,176,905.32
       Sachs&Co. LLC)
5      郭伟松                     41.48     1,108,968   1,040,909    45,999,992.64   43,176,905.32

             合计                   -       6,677,917   6,268,083   276,999,997.16 260,000,082.84

         1、与诺安基金管理有限公司重新签署《晶瑞电子材料股份有限公司 2021 年度
     以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

         表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

         2、与济南瑞和投资合伙企业(有限合伙)重新签署《晶瑞电子材料股份有限
     公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

         表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

         3、与财通基金管理有限公司重新签署《晶瑞电子材料股份有限公司 2021 年度
     以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

         表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

         4、与高盛公司(Goldman Sachs&Co. LLC)重新签署《晶瑞电子材料股份有
     限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

                                              4
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    5、与郭伟松重新签署《晶瑞电子材料股份有限公司 2021 年度以简易程序向特
定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    独立董事、监事会分别对本议案发表了同意的意见。

    (三)审议通过了《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
(二次修订稿)的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司
2020 年年度股东大会的授权,结合公司具体情况及本次发行方案调整情况,公司
编制了《2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案(二次修订稿)》。

    具体内容详见公司于 2021 年 12 月 25 日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2021 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案(二次修订稿)》《关于 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案第二次修订说明的公告》。

    独立董事、监事会分别对本议案发表了同意的意见。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (四)审议通过了《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的论
证分析报告(二次修订稿)的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司
2020 年年度股东大会的授权,结合公司具体情况及本次发行方案调整情况,公司
编制了《2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的论证分析报告(二次修订
稿)》。

    具体内容详见公司于 2021 年 12 月 25 日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2021 年度以简易程序向特定对象
发行股票的论证分析报告(二次修订稿)》。
                                    5
    独立董事、监事会分别对本议案发表了同意的意见。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (五)审议通过了《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司
2020 年年度股东大会的授权,结合公司具体情况及本次发行方案调整情况,公司
编制了《2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告(二次修订稿)》。

    具体内容详见公司于 2021 年 12 月 25 日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2021 年度以简易程序向特定对象
发行股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)》。

    独立董事、监事会分别对本议案发表了同意的意见。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (六)审议通过了《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发〔2013〕110 号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等的相关要
求,公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并
结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管
理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出了相关承诺。现基于本次发行方案的调整事宜,公司对本次以简易程序向特
定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺中涉及募集资金总额、发
行股份数量的部分内容进行了相应修订。

    具体内容详见公司于 2021 年 12 月 25 日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2021 年度以简易程序向特定
对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》。
                                    6
    独立董事、监事会分别对本议案发表了同意的意见。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (七)审议通过了《关于修订<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
[2007]500 号)的规定,结合公司实际及监管要求,公司修订了《前次募集资金使
用情况专项报告》。

    具体内容详见公司于 2021 年 12 月 25 日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。

    独立董事、监事会分别对本项议案发表了同意的意见。大华会计师事务所(特
殊普通合伙)出具了修订后的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    三、备查文件

    1、公司第二届董事会第五十五次会议决议;

    2、公司第二届监事会第三十七次会议决议;

    3、独立董事关于第二届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见。




    特此公告。




                                                 晶瑞电子材料股份有限公司

                                                                    董事会

                                                         2021 年 12 月 24 日




                                    7