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公司公告

晶瑞电材:国信证券股份有限公司关于公司2021年度定期现场检查报告2022-01-11  

                                                国信证券股份有限公司

                   关于晶瑞电子材料股份有限公司

                     2021年度定期现场检查报告
保荐机构名称:国信证券股份有限公司 被保荐公司简称:晶瑞电材
保荐代表人姓名:刘伟                 联系电话:021-60936933
保荐代表人姓名:徐巍                 联系电话:021-60936933
现场检查人员姓名:刘伟
现场检查对应期间:2021年度
现场检查时间:2021年12月30日
 一、现场检查事项                                        现场检查意见
                                                                   不适
 (一)公司治理                                       是     否
                                                                     用
 现场检查手段:
(1)查阅公司章程、各项规章制度;
(2)查阅公司历次董事会、监事会、股东大会文件,包括会议通知、签到表、
会议记录、会议决议、公告等;
(3)访谈公司董事、高管等人员。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                  √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会
                                                      √
议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认        √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章
                                                      √
、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和
                                                                       √
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行
                                                                       √
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        √
(二)内部控制
 现场检查手段:
(1)查阅内部审计部门资料,包括任职人员名单、资料、内部审计制度、历次
内部审计报告及专项报告;
(2)查阅审计委员会资料,包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等
;
(3)查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事
会决议、对外投资交易记录等;
(4)查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。
                                    1
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
                                                     √
计部门(如适用)
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内
                                                     √
部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如
                                                     √
适用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部
                                                     √
审计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
                                                     √
审计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发     √
现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
                                                     √
使用情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用     √
)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
                                                     √
向审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一
                                                     √
次内部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                     √
建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
 现场检查手段:
(1)查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表;
(2)查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料,包括会议通知、签到表、
会议记录、会议决议、公告等;
(3)查阅投资者来访的记录资料,查阅深圳证券交易所互动易网站刊载的投资
者关系活动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √
2.公司已披露的内容是否完整                           √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
                                                     √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
                                                     √
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互
                                                     √
动易网站刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
                                  2
现场检查手段:
(1)查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规
定,取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关
规定;
(2)查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细,查阅审议关联交易、
对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
                                                     √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
                                                     √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                     √
披露义务
4.关联交易价格是否公允                               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                     √
露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
                                                     √
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了
                                                                   √
相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
(1)查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件;
(2)查阅募集资金三方监管协议;
(3)查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账;
(4)查阅公司定期报告,现场查看募集资金投资项目实施情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形       √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情     √
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
                                                                 √
动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进
行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投
                                                    √
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险          √
(六)业绩情况
现场检查手段:
                                  3
(1)查阅公司披露的定期报告,了解业绩波动情况;
(2)查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告,与公司进行对比分析,
了解业绩波动的原因;
(3)与部分高级管理人员进行访谈,了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及
公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                            √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                          √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常      √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
(1)查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函;
(2)查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                            √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                        √
(八)其他重要事项
现场检查手段:
(1)查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件;
(2)查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证;
(3)访谈公司高管。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露                √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                           √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
                                                        √
变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
                                                        √
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
     (一)现场检查主要问题
     公司于2021年11月25日披露的《关于补充确认关联交易暨预计2021年度新增
日常关联交易的公告》及11月26日披露的《补充公告》,公司全资子公司晶瑞新
能源科技有限公司(以下简称“晶瑞新能源”)于2021年7月29日至2021年11月1
日通过陕西奥赢时特商贸有限公司(以下简称“奥赢时特”)向派尔森环保科技有
限公司(以下简称“派尔森环保”)销售NMP产品合计3,891.05万元,占公司2020
年末经审计净资产比例为2.81%;于2021年3月30日至2021年6月7日通过奥赢时特
向派尔森环保采购加工服务合计70.47万元,占公司2020年末经审计净资产比例
为0.05%。
     派尔森环保是公司持股5%以上股东、董事李虎林担任董事长、总经理并实
际控制的公司,是公司关联法人。公司未就上述关联交易及时履行审议程序和信
息披露义务,直至2021年11月24日才予以披露。
     公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4
条、第5.1.1条、第7.2.7条的规定。公司持股5%以上股东、董事李虎林主导与派

                                   4
尔森环保的关联交易,但未督促公司履行相应审议程序和信息披露义务,违反了
本所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第4.2.2条的规定。
     (二)整改措施
    1、及时采取补救措施:公司已于2021年11月24日召开了公司第二届董事会
第五十二次会议,审议通过了《关于补充确认关联交易暨预计2021年度新增日常
关联交易的议案》,独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。
    2、加强上市公司规范运作业务培训学习:持续督导机构对于公司组织了关
联交易等相关事项专项培训,组织董事、监事、高管人员及相关职能部门认真学
习有关法律法规、深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》
和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规则,
以及公司《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》。公司开展内部学习交
流,要求有关职能部门今后严格按照上述规定和公司管理制度进行关联交易事项
的运作和管理,认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务,
确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
    3、明确分工,落实责任:公司市场部为关联交易的直接发生部门,每月初
负责填报上月关联交易事项的数量、金额实际发生情况及本月预算数;财务部为
关联交易信息的直接管理部门,负责对关联交易事项和金额进行核对、审核、汇
总、分析和预计拟发生的日常经营性关联交易;审计部负责对日常关联交易进行
审计;证券部负责将关联交易事项提交决策机构审议,报送及披露公司关联交易
相关信息,负责组织检查关联交易的规范管理工作。
    4、加强内部沟通:提高公司内部制度的执行力度,加强各部门之间尤其是
财务部门与证券部门人员的工作联系,及时发现问题、解决问题,确保重大信息
的及时传递与沟通,以保证及时履行审批程序和信息披露义务,避免因沟通问题
导致信息披露不及时,从而切实有效提高信息披露的工作质量。
    5、加强监控,及时披露信息:公司财务部要密切关注和跟踪公司关联交易
的执行和进展情况,保证每月查询一次公司与关联人之间的资金往来情况;公司
各相关部门对关联交易事项及时通报财务部。财务部根据相关部门提供的关联交
易影响因素进行动态跟踪分析与研判(包括市场价格波动,交易数量的增减变动
及新增交易事项等),并及时根据上述研判情况对关联交易预计金额进行调整。
如发现日常关联交易可能超出年初的预计金额或其它异常,立即以书面的形式报
送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施。
    6、公司将以本次整改为契机,认真汲取教训,在后续工作中不断强调信息
披露事务的重要性,加强对信息披露工作的管理,提高信息披露工作人员的业务
水平和规范意识,杜绝上述违规现象再次出现。




                                  5
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司 2021
年度定期现场检查报告》之签字页)




    保荐代表人:
                          徐   巍                刘   伟




                                                  国信证券股份有限公司


                                                       年    月     日




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