关注函专项说明
天健函〔2022〕853 号
深圳证券交易所：
由晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称晶瑞电材公司或公司）转来的《关
于对晶瑞电子材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 240 号，
以下简称关注函）奉悉。我们已对关注函中需要我们说明的财务事项进行了审慎
核查，现汇报说明如下。
一、补充披露苏州瑞红最近三年一期主要财务数据及占比，包括但不限于总
资产、净资产、营业收入、营业成本、营业利润、扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东净利润（以下简称“净利润”），并说明你公司拟将集成电路制造
用高端光刻胶研发项目通过转让及增资的方式注入苏州瑞红并同意苏州瑞红申
请在新三板挂牌转让并进入创新层的原因、目的，该事项是否涉及你公司的核
心业务和资产的剥离或分拆、以及对你公司及你公司股东权益的影响。
(一) 苏州瑞红近三年一期主要财务数据及占比
1. 苏州瑞红近三年一期主要财务数据及占比情况
近三年一期，公司主营业务包括光刻胶及配套材料、超净高纯试剂、锂电池
材料和基础化工材料等；苏州瑞红电子化学品有限公司（以下简称“苏州瑞红”）
主营业务包括光刻胶及其配套材料、锂电池材料业务等，主要财务数据及占比情
况如下：
单位：万元，%
期间 资产总额 资产净额 营业收入 营业成本 营业利润 净利润
苏州瑞红 29,359.00 25,456.10 5,839.19 3,182.00 1,592.12 1,324.07
2022 年 1-3 月
/2022.03.31 晶瑞电材 309,900.16 195,621.63 45,050.85 35,437.07 3,868.71 3,362.77
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期间 资产总额 资产净额 营业收入 营业成本 营业利润 净利润
占比 9.47 13.01 12.96 8.98 41.15 39.37
苏州瑞红 31,047.46 24,252.79 31,486.43 21,154.36 6,306.35 5,233.54
2021 年度 晶瑞电材 292,462.82 168,405.76 183,208.76 144,507.57 25,849.43 11,455.09
/2021.12.31
占比 10.62 14.40 17.19 14.64 24.40 45.69
苏州瑞红 28,187.47 18,276.55 28,208.18 21,727.02 3,486.54 2,782.10
2020 年度 晶瑞电材 208,346.59 138,616.46 102,233.25 80,003.80 9,409.22 4,412.83
/2020.12.31
占比 13.53 13.18 27.59 27.16 37.05 63.05
苏州瑞红 30,016.18 14,986.85 34,864.76 26,841.29 4,507.19 3,360.50
2019 年度 晶瑞电材 130,117.28 62,454.12 75,572.40 54,969.77 4,575.74 2,251.62
/2019.12.31
占比 23.07 24.00 46.13 48.83 98.50 149.25
注:上表 2022 年 1-3 月/2022 年 03 月 31 财务数据未经审计,净利润为扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东净利润。
如上表，2019 年度，苏州瑞红营业收入、营业利润及净利润占比相对较高，
主要包括两方面原因，首先，受光伏行业下行因素的影响，低端超净高纯试剂的
需求大幅下降，公司对产品结构进行优化处理，减少超净高纯试剂低端产品出货，
围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向开展投入，多个产品线及生产基地处于
建设中，尚未形成产能，导致盈利情况出现短期波动；其二，受锂电池补贴退坡
相关政策影响，锂电池材料市场竞争激烈，公司锂电材料业务受行业市场因素影
响，导致盈利状况有所回落。
近三年一期，苏州瑞红总资产、净资产、营业收入、营业成本、营业利润及
净利润等财务指标占公司比例均呈较为显著的下降趋势，总体原因主要系公司超
净高纯试剂、新能源材料业务近年来呈持续快速发展态势，其中 2020 年完成晶
瑞新能源科技有限公司收购事项助力公司新能源业务整体提升；此外，随着公司
高纯双氧水、氨水、硫酸等多项超净高纯试剂产品实现有效技术突破，客户定位
逐步由中低端客户向半导体芯片级高端客户转变，实现多个领域进口替代，从而
较大幅度提升公司超净高纯试剂整体经营状况。随着公司锂电池材料、超净高纯
试剂等业务的持续较快增长，苏州瑞红财务指标占比总体呈逐年下降趋势。
2. 苏州瑞红光刻胶及其配套材料相关财务指标占比测算
鉴于本次新三板挂牌事项拟将苏州瑞红原有锂电池业务剥离至公司其他经
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营主体，自 2021 年下半年，苏州瑞红即开始实施锂电池材料业务逐步剥离，进
一步聚焦光刻胶及配套材料研发、生产及销售业务。2022 年 1-3 月，苏州瑞红
锂电池材料业务收入由 2021 年的 9,267.71 万元降至 104.32 万元，收入占比由
29.43%降至 1.79%，光刻胶及配套材料收入占比由 2021 年的 70.52%增至 98.21%。
近三年一期，苏州瑞红光刻胶及其配套材料业务营业收入、营业成本、营业利润
及净利润等相关财务指标及占比情况测算如下：
单位：万元，%
期间 营业收入 营业成本 营业利润 净利润
苏州瑞红 5,734.86 3,083.43 1,591.03 1,323.14
2022 年 1-3 月
晶瑞电材 45,050.85 35,437.07 3,868.71 3,362.77
/2022.03.31
占比 12.73 8.70 41.13 39.35
苏州瑞红 22,202.91 13,095.78 5,231.34 4,324.84
2021 年度
晶瑞电材 183,208.76 144,507.57 25,849.43 11,455.09
/2021.12.31
占比 12.12 9.06 20.24 37.75
苏州瑞红 13,696.03 8,341.10 2,461.86 1,906.57
2020 年度
晶瑞电材 102,233.25 80,003.80 9,409.22 4,412.83
/2020.12.31
占比 13.40 10.43 26.16 43.21
苏州瑞红 12,082.08 7,041.41 2,083.09 1,297.13
2019 年度
晶瑞电材 75,572.40 54,969.77 4,575.74 2,251.62
/2019.12.31
占比 15.99 12.81 45.52 57.61
注: 上表财务数据以苏州瑞红归属于光刻胶及配套材料业务相关收入、成本、人员等方
式予以模拟测算；2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日财务数据未经审计；净利润为扣除非经
常性损益后的归属于母公司股东净利润
如上表，近三年一期苏州瑞红光刻胶相关业务相关经营指标占比总体呈下降
趋势，2022 年 1-3 月，苏州瑞红光刻胶相关业务营业收入占公司比例为 12.73%，
营业成本占公司比例为 8.70%，营业利润占公司比例为 41.13%，净利润占公司比
例为 39.35%。
(二) 公司拟将集成电路制造用高端光刻胶研发项目通过转让及增资的方式
注入苏州瑞红并同意苏州瑞红申请在新三板挂牌转让并进入创新层的原因、目
的
1. 集成电路制造用高端光刻胶研发项目实施主体变更说明
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根据公司业务发展规划并结合公司实际情况，为进一步优化公司资源配置，
实现战略性业务整合，公司拟将“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”的实施
主体由公司变更为全资子公司苏州瑞红电子化学品有限公司，该事项已经公司第
三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会及“晶瑞转 2”2022 年第一次债券持有人会议审议。
2. 苏州瑞红拟申请全国中小企业股份转让系统挂牌事项说明
2022 年 5 月 11 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于子公司拟
申请新三板挂牌的议案》，同意公司从事光刻胶业务的子公司苏州瑞红申请在全
国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌、进入创新层。
苏州瑞红本次拟申请新三板挂牌有利于进一步完善其法人治理结构，稳定和
吸引核心业务优秀人才，促进规范发展，增强核心竞争力，促进公司总体经营战
略实施，苏州瑞红本次新三板挂牌目的说明如下：
（1）完善治理结构，保留和吸引人才
苏州瑞红建立健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理
机制和内部控制制度，接受监管机构和投资者的公开监督，有利于进一步完善苏
州瑞红治理结构，提高企业经营管理水平，完善激励机制，吸引和稳定优秀人才，
增强核心竞争力。
（2）扩大光刻胶产品的品牌影响力
苏州瑞红在新三板挂牌后，能更快地提升企业整体品牌形象、信誉度和知名
度，有利于产品的国产替代，快速开拓市场。
（3）筹措研发和建设资金，加速研发投入和产能建设
为加快先进光刻胶的研发，苏州瑞红在原有 3 台光刻机的基础上，又斥资数
亿元新购进 KrF、ArF 两台先进制程的光刻机，组成 5 台光刻机为核心的全系列
光刻胶研发平台；同时苏州瑞红近年业务高速发展，产能严重不足，正在眉山工
厂新建产能，这些发展需要加大资金投入，挂牌新三板后，能够通过定向发行股
票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道；能够通过公开的价值发现系
统引进战略投资者，共同推动苏州瑞红加快发展。
(三) 苏州瑞红本次拟在新三板挂牌事项对公司核心业务、资产及股东权益
影响
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1. 对公司核心业务及资产的影响
苏州瑞红拟新三板挂牌事项实施完成后，公司仍处于绝对控股地位，光刻胶
业务有望迎来独立规范发展契机。随着公司高纯试剂和锂电材料业务的快速增长，
公司光刻胶业务占比将呈逐步下降趋势，目前公司半导体高纯试剂业务已完成多
项技术突破和产能建设，正处于国产替代客户放量爬坡期，预计未来 2-3 年会进
一步降低光刻胶及配套材料业务板块权重。本次拟新三板挂牌事项实施完成后，
公司与苏州瑞红独立核算、独立承担经营责任与风险，苏州瑞红可实现资产证券
化、股权多元化、运作规范化，有利于推动公司核心业务发展，提升苏州瑞红核
心竞争力，进而实现公司整体资产质量进一步提升。
2. 股东权益情况
公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过《关于变
更部分募投项目实施主体及内部投资结构并向全资子公司出售资产暨使用募集
资金向全资子公司增资的议案》、《关于引入员工持股平台、瑞红锂电池材料（苏
州）有限公司等其他投资者对全资子公司实施增资暨关联交易的议案》，晶瑞电
材、公司全资子公司瑞红锂电池材料（苏州）有限公司（以下简称“瑞红锂电池”）
拟向苏州瑞红分别增资 14,048.67 万元、700.00 万元，增资价格为 1 元/注册资
本。
基于优化苏州瑞红股权结构及满足股份公司设立要求、进一步增强苏州瑞红
综合竞争力、完善公司整体战略布局等考量，为充分调动核心管理团队工作积极
性、建立健全长效激励机制，本次新三板挂牌拟引入用于股权激励的拟设员工持
股平台 A 及员工持股平台 B（以下合称“员工持股平台”）分别向苏州瑞红增资
1,764 万元、1,134 万元，认购苏州瑞红 980.00 万元、630.00 万元新增注册资
本（以下简称“本次股权激励增资事项”或“本次股权激励”）。苏州瑞红本次新
三板挂牌增资事项股东权益情况分析具体如下：
（1）持股平台 A（拟设）
企业名称：员工持股平台 A
企业类型：有限合伙企业
注册地址：苏州市
执行事务合伙人：善丰投资（江苏）有限公司（为公司全资子公司）
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认缴出资总额：1,764.00 万元
资金来源及出资方式：各合伙人以自有或自筹资金出资
经营范围：股权管理、实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询等
主要投资人出资额及出资比例：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 占比（%）
1 善丰投资（江苏）有限公司 普通合伙人 324.00 18.37
2 37 名激励对象 有限合伙人 1,440.00 81.63
合 计 1,764.00 100.00
注：以上信息最终以工商登记为准
（2）持股平台 B（拟设）
企业名称：员工持股平台 B
企业类型：有限合伙企业
注册地址：苏州市
执行事务合伙人：善丰投资（江苏）有限公司（为公司全资子公司）
认缴出资总额：1,134.00 万元
资金来源及出资方式：各合伙人以自有或自筹资金出资
经营范围：股权管理、实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询等
主要投资人出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 占比（%）
1 善丰投资（江苏）有限公司 普通合伙人 333.00 29.37
2 24名激励对象 有限合伙人 801.00 70.63
合计 1,134.00 100.00
注：以上信息最终以工商登记为准
（3）增资完成后股东权益情况
本次新三板增资方案实施完成后，苏州瑞红股东权益情况具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 晶瑞电材公司 21,048.67 90.11
2 瑞红锂电池 700.00 3.00
3 员工持股平台 A 980.00 4.19
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序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
3-1 善丰投资（江苏）有限公司 180.00 0.77
3-2 37 名激励对象 800.00 3.42
4 员工持股平台 B 630.00 2.70
4-1 善丰投资（江苏）有限公司 185.00 0.79
4-2 24 名激励对象 445.00 1.91
合计 23,358.67 100.00
如上表，本次新三板增资方案实施完成后，晶瑞电材及其全资子公司善丰投
资（江苏）有限公司、瑞红锂电池直接或间接合计持有苏州瑞红 94.67%股权，
苏州瑞红仍为公司合并报表范围内控股子公司，对公司股东权益不构成实质影响。
(四) 核查程序及意见
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
1. 访谈晶瑞电材管理人员，了解集成电路制造用高端光刻胶研发项目实施
主体变更，相关资产转让及增资的必要性；
2. 通过访谈苏州瑞红核心管理人员、查阅行业研究资料，了解国内光刻胶
行业发展及苏州瑞红业务经营情况，分析论证苏州瑞红本次拟申请新三板挂牌事
项的必要性与可行性；
3. 获取并查阅苏州瑞红 2019 年至 2022 年 1-3 月的审计报告或财务报表；
4. 获取并查阅员工持股平台《合伙协议（拟）》及《增资协议（拟）》等文
件；
5. 获取并查阅公司董事会、监事会等相关决议文件。
经核查，我们认为公司集成电路制造用高端光刻胶研发项目实施主体拟变更
为苏州瑞红，相关资产拟通过转让及增资的方式注入苏州瑞红，该事项已经公司
董事会审议，尚需履行股东大会审议程序，不涉及公司核心业务及资产剥离。本
次苏州瑞红拟申请新三板挂牌事项有利于公司核心业务发展、整体资产质量提升
及维护上市公司股东权益，不存在损害上市公司利益情形。
二、补充披露本次增资价格的具体确定依据、未以苏州瑞红资产评估作为定
价依据的原因，并结合苏州瑞红的基本面情况、业务发展趋势、新三板挂牌事
项进程等说明本次增资价格的合理性、公允性，是否涉嫌向上市公司实际控制
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人、董监高等输送利益，是否损害上市公司利益。
(一) 本次增资价格的具体确定依据及其说明
1. 本次增资事项定价依据
根据本所出具的苏州瑞红 2021 年度审计报告（天健审〔2022〕2005 号），截
至 2021 年 12 月 31 日，苏州瑞红账面总资产 31,047.46 万元，净资产 24,252.79
万元。
2022 年 5 月 11 日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会
议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及内部投资结构并向全资子公司出
售资产暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于引入员工持股平台、瑞
红锂电池材料（苏州）有限公司等其他投资者对全资子公司实施增资暨关联交易
的议案》，晶瑞电材、公司全资子公司瑞红锂电池拟向苏州瑞红分别增资
14,048.67 万元、700.00 万元，增资价格为 1 元/注册资本，前述增资事项完成
后，苏州瑞红账面净资产测算值为 39,001.46 万元，每 1 元注册资本对应净资产
为 1.7933 元。
本次苏州瑞红拟引入员工持股平台实施股权激励增资暨关联交易事项，经各
方协商，本次增资价格拟定为 1.80 元/注册资本。
2. 本次增资未以苏州瑞红资产评估作为定价依据的原因说明
公司关联方共计 10 人参与本次股权激励增资事项，出资金额合计 711 万元，
具体如下：
（1）公司关联方参与本次股权激励情况
公司关联方参与本次股权激励情况具体如下：
激励股份 出资金额 间接持有
序号 姓名 关联关系
（万股） （万元） 苏州瑞红股比（%）
1 李勍 董事长 100.00 180.00 0.43
2 李虎林 董事 40.00 72.00 0.17
3 薛利新 董事兼总经理 120.00 216.00 0.51
4 程小敏 董事 10.00 18.00 0.04
5 胡建康 董事兼副总经理 35.00 63.00 0.15
6 常延武 副总经理 20.00 36.00 0.09
7 顾友楼 财务总监 20.00 36.00 0.09
顾问，拟任公司董事会
8 高管 01 20.00 36.00 0.09
秘书
9 潘鉴 监事 20.00 36.00 0.09
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公司行政部部长，董事
10 李燕 10.00 18.00 0.04
长兄妹（下同）
合计 - 395.00 711.00 1.69
注：上述数据相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成
（2）本次股权激励增资事项履行决策程序情况及未以资产评估值作为定价
依据说明
根据上市规则第 7.2.8 条相关规定，“上市公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的，应当提交股东大会审议，并参照本规则第 7.1.10 条的规定披露评估或
者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达
到本条第一款规定的标准，但本所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披
露审计或者评估报告。”
本次股权激励增资事项，晶瑞电材与关联人发生的交易金额合计 711 万元，
未超过 3,000 万元，根据上市规则相关规定，本次股权激励暨增资事项未以苏州
瑞红资产评估值作为定价依据，上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚
需履行股东大会审议程序，符合上市规则等相关法规要求。
(二) 苏州瑞红基本面情况、业务发展趋势、新三板挂牌事项进程等事项说
明
1. 苏州瑞红基本面情况
苏州瑞红成立于 1993 年，系国内较早规模化生产光刻胶的企业之一，目前
主要从事光刻胶及其配套材料的研发、生产及销售业务，所属行业为“C39 计算
机、通信和其他电子设备制造业” 项下的“C3985 电子专用材料制造”，基本情
况主要如下：
企业名称 苏州瑞红电子化学品有限公司
成立时间 1993 年 10 月 9 日
注册资本 7,000 万元人民币
法定代表人 薛利新
生产电子配套用的光刻胶、高纯配套化学试剂（按有效的《安全生
产许可证》核定的范围生产），销售公司自产产品；从事危险化学品
的批发业务（按《危险化学品经营许可证》核定的范围及方式经营）。
经营范围
生产电子配套用高纯配套化学试剂，销售公司自产产品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
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货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
2. 业务发展趋势
苏州瑞红核心业务为光刻胶及其配套材料的研发、生产及销售，光刻胶产品
覆盖紫外负型光刻胶、g 线光刻胶、i 线光刻胶等高端光刻胶，KrF 光刻胶已通
过部分重要客户测试，KrF 光刻胶量产化生产线正在积极建设中。公司集成电路
制造用高端光刻胶研发项目实施主体拟变更为苏州瑞红，该研发项目旨在为先进
制程 ArF 光刻胶产业化提供工艺定型及技术支撑，最终产业化完成后，将提供
90～28nm 先进制程用 ArF 光刻胶，满足当前集成电路产业关键材料市场需求。
该研发项目实施主体变更，有利于集聚光刻胶业务研发资源，提升苏州瑞红光刻
胶业务核心竞争力。
2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月，苏州瑞红营业收入分别为 34,864.76 万元、
28,208.18 万元、31,486.43 万元及 5,839.19 万元，净利润分别为 3,360.50 万
元、2,782.10 万元、5,233.54 万元及 1,324.07 万元。近三年一期，苏州瑞红经
营情况保持稳定良好发展态势。2021 年下半年开始，锂电池材料业务逐步剥离，
进一步聚焦光刻胶及配套材料研发、生产及销售业务。
3. 新三板挂牌事项进程
2022 年 5 月 11 日，晶瑞电材第三届董事会第四次会议审议通过《关于子公
司拟申请新三板挂牌的议案》，同意苏州瑞红申请在全国中小企业股份转让系统
挂牌、进入创新层。截至本核查意见出具日，苏州瑞红改制相关工作尚在筹划推
进当中。
(三) 本次增资价格具有合理性、公允性，不存在向上市公司实际控制人、
董监高等输送利益及损害上市公司利益情形
鉴于苏州瑞红为非上市主体，实施股权激励尚无明确具体规定，基于谨慎性
原则，参照《上市公司股权激励管理办法》相关规定，“上市公司在授予激励对
象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于
股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公
布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（二）股权激励计划草案公布前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。”，经
测算，苏州瑞红本次股权激励授予价格为 1.80 元/注册资本，对应苏州瑞红整体
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估值 42,045.61 万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕407
号），以 2022 年 4 月 30 日为基准日，苏州瑞红整体评估值为 65,621.58 万元。
2022 年 5 月 11 日，经第三届董事会第四次会议审议通过相关议案，公司及全资
子公司瑞红锂电池拟向苏州瑞红分别增资 14,048.67 万元、700.00 万元，拟设
员工持股平台 A 及拟设员工持股平台 B 分别拟向苏州瑞红增资 1,764 万元、1,134
万元，上述事项合计增资金额为 17,646.67 万元，增资完成后苏州瑞红公允价值
为 83,268.25 万元。
苏州瑞红本次股权激励价格对应整体估值不低于经评估公允价值的 50%。由
此，本次股权激励增资事项相关员工持股平台增资价格确定具有合理性、公允性，
不存在向上市公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员等输送利益或损害上
市公司利益情形。
(四) 核查程序及意见
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
1. 通过访谈公司及苏州瑞红管理人员，了解公司光刻胶业务及苏州瑞红主
营业务研发及经营情况、行业发展状况；
2. 获取并查阅苏州瑞红 2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月的审计报告或财务
报表；
3. 获取并查阅苏州瑞红整体资产评估报告，分析论证公允价值确定依据；
4. 获取并查阅员工持股平台《合伙协议（拟）》及《增资协议（拟）》等文
件；
5. 通过访谈公司及苏州瑞红管理层、查阅公司董事会、监事会决议文件，
了解苏州瑞红本次新三板挂牌情况。
经核查，我们认为苏州瑞红本次股权激励增资事项相关员工持股平台增资价
格确定具有合理性、公允性，不存在向上市公司实际控制人、董事、监事及高级
管理人员等输送利益或损害上市公司利益情形。
三、补充说明员工持股平台的运作及管理模式、重大投资决策机制等，并穿
透披露参与人员的具体情况、相关人员与上市公司控股股东、实际控制人、董
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监高的关联关系。
(一) 员工持股平台的运作及管理模式、重大投资决策机制等
员工持股平台系为持有苏州瑞红股权目的设立的持股平台，其合伙人主要为
公司及其子公司员工，仅对其持有的公司股份进行投资管理，并不从事其他对外
投资业务。根据《合伙协议（拟）》，员工持股平台运作及管理模式主要如下：
1. 利润分配与亏损分担方式
（1）合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。
（2）不得将全部利润分配给部分合伙人。
（3）合伙人退伙的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应
扣减其应当赔偿的数额。普通合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合
伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生
的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（4）合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，普通合伙人承担无
限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。
2. 入伙、退伙与转让
（1）新合伙人入伙，除非另有约定，应当经普通合伙人同意，并依法订立书
面入伙协议。新的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新的
有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合
伙人不得以劳务出资。
（2）在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
1）合伙协议约定的退伙事由出现；
2）经全体合伙人一致同意；
3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响
的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
（3）在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人当然退伙：
1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
2）普通合伙人丧失偿债能力；
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3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，
或者被宣告破产；
4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经
其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，
该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日
为退伙生效日。
（4）有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
1）未履行出资义务；
2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
3）执行合伙事务时有不正当行为；
4）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，
除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知
之日起三十日内，向人民法院起诉。
3. 合伙事务的执行
（1）有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业由普通
合伙人执行合伙事务。
（2）全体合伙人一致同意委托普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，
其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务合伙人不收取报酬或者奖励。
（3）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
（4）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业
的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和
亏损由合伙企业承担。
（5）除非另有约定，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体
合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，给合伙企业造成损
失的应负有赔偿责任。被撤销委托的执行合伙事务的合伙人应当自撤销之日起停
止执行合伙事务，经其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合伙人。
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（6）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经
包括普通合伙人在内的三分之二以上表决权通过。但对《合伙企业法》第三十一
条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意。
(二) 穿透披露参与人员的具体情况、相关人员与上市公司控股股东、实际
控制人、董监高的关联关系
本次股权激励拟定参与人员合计 61 名，相关人员及关联关系情况具体如下：
激励股份数 出资金额 间接持有
序号 姓名 任职情况
（万股） （万元） 苏州瑞红股比（%）
（一）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方
公司董事长
1 李勍 100.00 180.00 0.43
兼苏州瑞红董事
2 李虎林 公司董事 40.00 72.00 0.17
公司董事、总经理
3 薛利新 120.00 216.00 0.51
兼苏州瑞红董事长
4 程小敏 公司董事兼项目顾问 10.00 18.00 0.04
5 胡建康 公司董事兼副总经理 35.00 63.00 0.15
6 常延武 公司副总经理 20.00 36.00 0.09
7 顾友楼 公司财务总监 20.00 36.00 0.09
高管 01 顾问，拟任公司董事 20.00 36.00 0.09
8
会秘书
公司监事兼
9 潘鉴 20.00 36.00 0.09
苏州瑞红安环部总监
10 李燕 公司行政部部长 10.00 18.00 0.04
小计 395.00 711.00 1.69
（二）其他非关联自然人
1、苏州瑞红任职人员
11 员工 01 总经理 120.00 216.00 0.51
12 员工 02 副总经理 50.00 90.00 0.21
13 员工 03 总经理助理 35.00 63.00 0.15
14 员工 04 总经理助理 30.00 54.00 0.13
拟任苏州瑞红董事会
15 员工 05 20.00 36.00 0.09
秘书
16 员工 06 35.00 63.00 0.15
17 员工 07 12.00 21.60 0.05
18 员工 08 10.00 18.00 0.04
19 员工 09 销售团队 10.00 18.00 0.04
20 员工 10 8.00 14.40 0.03
21 员工 11 8.00 14.40 0.03
22 员工 12 2.00 3.60 0.01
23 员工 13 生产运营团队（包括 15.00 27.00 0.06
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激励股份数 出资金额 间接持有
序号 姓名 任职情况
（万股） （万元） 苏州瑞红股比（%）
24 员工 14 生产、安环、质量、 10.00 18.00 0.04
25 员工 15 工程） 15.00 27.00 0.06
26 员工 16 15.00 27.00 0.06
27 员工 17 5.00 9.00 0.02
28 员工 18 18.00 32.40 0.08
29 员工 19 2.00 3.60 0.01
30 员工 20 60.00 108.00 0.26
31 员工 21 25.00 45.00 0.11
32 员工 22 18.00 32.40 0.08
33 员工 23 18.00 32.40 0.08
34 员工 24 15.00 27.00 0.06
35 员工 25 15.00 27.00 0.06
36 员工 26 技术团队 15.00 27.00 0.06
37 员工 27 10.00 18.00 0.04
38 员工 28 10.00 18.00 0.04
39 员工 29 12.00 21.60 0.05
40 员工 30 6.00 10.80 0.03
41 员工 31 6.00 10.80 0.03
42 员工 32 2.00 3.60 0.01
43 员工 33 5.00 9.00 0.02
职能支持团队（包括
44 员工 34 15.00 27.00 0.06
财务、采购）
45 员工 35 8.00 14.40 0.03
2、晶瑞电材及其他子公司任职人员
46 员工 01 财务负责人 15.00 27.00 0.06
47 员工 02 内审部部长 5.00 9.00 0.02
48 员工 03 总裁办主任 15.00 27.00 0.06
49 员工 04 人力资源负责人 15.00 27.00 0.06
50 员工 05 证券事务代表 15.00 27.00 0.06
51 员工 06 总工程师 20.00 36.00 0.09
总裁助理兼外派总经
52 员工 07 15.00 27.00 0.06
理
53 员工 08 总裁助理外派总经理 15.00 27.00 0.06
总裁助理兼外派总经
54 员工 09 15.00 27.00 0.06
理
55 员工 10 采购总监 15.00 27.00 0.06
56 员工 11 高纯事业部副总 10.00 18.00 0.04
57 员工 12 外派常务副总 10.00 18.00 0.04
顾问，拟聘外派总经
58 员工 13 10.00 18.00 0.04
理
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激励股份数 出资金额 间接持有
序号 姓名 任职情况
（万股） （万元） 苏州瑞红股比（%）
顾问，拟聘外派副总
59 员工 14 5.00 9.00 0.02
经理
60 员工 15 项目经理 5.00 9.00 0.02
顾问，拟聘外派副总
61 员工 16 5.00 9.00 0.02
经理
小计 850.00 1,530.00 3.64
合计 1,245.00 2,241.00 5.33
注：上述数据相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成
(三) 核查程序及意见
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
1. 获取晶瑞电材及苏州瑞红关于本次激励对象的具体职务、岗位职责、关
联关系说明性文件；
2. 获取并查阅员工持股平台《合伙协议（拟）》及《增资协议（拟）》等文
件；
3. 查阅《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）等股
权激励相关法律法规。
经核查，我们认为公司本次员工持股平台运作及管理模式、重大投资决策机
制合规、有效，符合《合伙企业法》等法律法规相关规定；本次股权激励对象为
在苏州瑞红业务发展、技术研发、公司治理等方面发挥重要作用的人员，股权激
励机制安排符合相关法律法规要求。
四、补充说明本次拟增资对象对苏州瑞红业务发展的具体贡献、将相关人员
确定为激励对象的必要性及合理性，并结合对拟激励人员设置业绩考核指标的
情况，说明以增资入股苏州瑞红方式对上市公司实际控制人、董监高进行激励
的原因及合理性。
(一) 补充说明本次拟增资对象对苏州瑞红业务发展的具体贡献、将相关人
员确定为激励对象的必要性及合理性
1. 本次拟增资对象对苏州瑞红业务发展的具体贡献
本次股权激励拟定参与人员合计 61 名，相关人员对苏州瑞红业务发展的具
体贡献具体如下：
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对苏州瑞红
序号 姓名 任职情况
的贡献
（一）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方
公司董事长
1 李勍
兼苏州瑞红董事 公司为苏州瑞红等子公司提供战略和部分职
2 李虎林 公司董事 能管理服务。高管层利用职位资源和专业能
3 程小敏 公司董事 力为苏州瑞红发展提供管理支持，包括但不
4 胡建康 公司董事兼副总经理 限于对苏州瑞红整体战略规划和决策、人财
5 常延武 公司副总经理 物的集中管理、销售和采购支持、技术和人
6 顾友楼 公司财务总监 才的引进、光刻胶及相关原料项目攻关及业
顾问，拟任公司 务协作等。
7 高管 01
董事会秘书
公司董事、总经理兼任 负责苏州瑞红整体决策与重大事项管理，工
8 薛利新
苏州瑞红董事长 厂运营、市场及销售、研发与应用技术等。
公司监事兼任 生产运营团队核心人员，保障苏州瑞红产品
9 潘鉴
苏州瑞红安环部总监 品质及安全生产。
公司统一为子公司集中提供行政服务并协调
10 李燕 公司行政部部长
公司与苏州瑞红行政资源共享。
（二）其他非关联自然人
1、苏州瑞红任职人员
11 员工 01 总经理
12 员工 02 副总经理
13 员工 03 总经理助理 苏州瑞红管理层，负责整体决策与管理，工
14 员工 04 总经理助理 厂运营、市场及销售、研发与应用技术等。
拟任苏州瑞红
15 员工 05
董事会秘书
16 员工 06
17 员工 07
18 员工 08
销售团队重要人才，对苏州瑞红销售业绩负
19 员工 09 销售团队
直接责任。
20 员工 10
21 员工 11
22 员工 12
23 员工 13
24 员工 14
25 员工 15 生产运营团队
生产运营团队核心人员，保障公司安全生产、
26 员工 16 （包括生产、安环、质
提高生产效率、持续提高产品品质。
27 员工 17 量、工程）
28 员工 18
29 员工 19
30 员工 20
技术团队重要人员，光刻胶及配套材料应用
31 员工 21 技术团队
技术、工艺技术等重要人员。
32 员工 22
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对苏州瑞红
序号 姓名 任职情况
的贡献
33 员工 23
34 员工 24
35 员工 25
36 员工 26
37 员工 27
38 员工 28
39 员工 29
40 员工 30
41 员工 31
42 员工 32
43 员工 33
职能支持团队
44 员工 34 采购部门负责人及财务部门负责人。
（包括财务、采购）
45 员工 35
2、晶瑞电材及其他子公司任职人员
公司统一为子公司集中提供财务服务，并对
46 员工 01 财务负责人 苏州瑞红财务规范运作等方面提供建议和支
持。
公司统一为子公司集中提供内部审计支持，
47 员工 02 内审部部长 帮助苏州瑞红的管理者改善管理，挖掘潜力，
降低生产成本，促进提升经济效益。
公司统一为子公司集中宣导公司文化观念、
48 员工 03 总裁办主任 价值理念，并对苏州瑞红文化环境等建设提
供建议和支持。
公司统一为子公司集中提供人力资源服务，
49 员工 04 人力资源负责人 并对苏州瑞红人力资源体系建设与发展提供
建议和支持。
公司统一为子公司集中提供规范运作建议，
50 员工 05 证券事务代表 并对苏州瑞红完善公司治理提供持续建议和
支持。
协助苏州瑞红提高品牌知名度，协助苏州瑞
51 员工 06 总工程师
红扩大市场份额、加快产品导入。
通过公司生产基地资源，为苏州瑞红 NMP 原
52 员工 07 总助兼外派总经理
材料稳定供应提供保障，提升产品竞争力。
53 员工 08 总助兼外派总经理 协助苏州瑞红扩大市场份额、加快产品导入。
54 员工 09 外派总经理 协助苏州瑞红扩大市场份额、加快产品导入。
统筹公司供应链资源，对苏州瑞红完善采购
55 员工 10 采购总监
流程及供应商筛选提供持续建议和支持。
56 员工 11 高纯事业部副总经理 对苏州瑞红运营优化提供持续建议和支持。
对苏州瑞红生产及工艺提供持续建议和支
57 员工 12 外派常务副总经理
持。
58 员工 13 顾问，拟任外派 通过公司生产基地资源，为苏州瑞红产品提
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对苏州瑞红
序号 姓名 任职情况
的贡献
总经理 供保障，协助苏州瑞红扩大市场份额、加快
产品导入。
顾问，拟任外派 对苏州瑞红建立及完善运营方式提供持续建
59 员工 14
副总经理 议和支持。
协助苏州瑞红对接客户及市场资源，加快产
60 员工 15 项目经理
品导入。
顾问，拟任外派 对苏州瑞红建立及完善运营方式提供持续建
61 员工 16
副总经理 议和支持。
目前，公司根据整体业务经营情况从集团管理层面统一开展人力资源管理各
项工作，本次股权激励对象系基于苏州瑞红业务未来发展及公司整体人员配备情
况予以拟定。公司将根据相关法律法规及规范运作要求，逐步建立完善苏州瑞红
未来业务开展独立运作机制。
2. 将相关人员确定为激励对象的必要性和合理性
本次激励计划激励对象拟包括核心技术人员、管理团队、业务骨干等合计 61
人，拟授予股权合计占苏州瑞红股权比例为 5.33%，其中公司关联自然人共计 10
名，拟授予股权合计占苏州瑞红股权比例为 1.69%。
本次股权激励暨增资对象主要包括苏州瑞红研发、应用技术、销售和市场团
队、苏州瑞红各部门负责人及以上人员 37 名，拟授予股权合计占苏州瑞红股权
比例为 3.42%；公司战略核心人员、职能管理部门负责人及以上人员、对苏州瑞
红产业链上下游资源及业务技术具有协同贡献的核心人员 24 名，拟授予股权合
计占苏州瑞红股权比例为 1.91%。相关增资对象为在苏州瑞红研发技术支持、业
务拓展及公司治理中发挥重要作用的人员，本次增资主要系为建立和完善公司员
工和股东的利益共享机制、改善公司治理水平、提高公司员工凝聚力和公司竞争
力、促进公司长期健康发展而进行的股权激励。
本次股权激励未对非苏州瑞红员工采用授予上市公司股权方式予以实施，主
要系基于苏州瑞红光刻胶及配套材料业务未来发展需要、充分调动公司核心员工
积极性等因素考量实施，本次激励方案已对激励对象设置明确的经营考核机制、
个人绩效考核及锁定期要求，本次股权激励方案实施有利于更好地激发公司内部
资源，着力促进光刻胶及相关业务整体发展。
综上，本次股权激励暨增资对象的确定具有必要性及合理性。
(二) 结合对拟激励人员设置业绩考核指标的情况，说明以增资入股苏州瑞
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红方式对上市公司实际控制人、董监高进行激励的原因及合理性
1. 本次股权激励对上市公司实际控制人、董监高设置业绩考核指标
结合苏州瑞红光刻胶及其配套材料业务发展情况，本次股权激励针对相关激
励人员设置了明确经营考核指标及个人考核要求，具体如下：
（1）经营考核指标设置情况
在锁定期内，分年度进行经营业绩考核，以达到苏州瑞红营业收入增长率或
息税前利润考核指标作为激励对象获授激励股权当期解锁的条件之一，具体考核
指标如下：
业绩考核期 业绩考核指标
授予日至 2022 年 以 2021 年为基数，苏州瑞红光刻胶及配套材料板块业务 2022 年
12 月 31 日 营业收入较 2021 年增长 10%或 EBITDA 不低于 7,000 万元
以 2021 年为基数，苏州瑞红光刻胶及配套材料板块业务 2023 年
2023 年度
营业收入较 2021 年增长 20%或 EBITDA 不低于 8,000 万元
以 2021 年为基数，苏州瑞红光刻胶及配套材料板块业务 2024 年
2024 年度
营业收入较 2021 年增长 30%或 EBITDA 不低于 9,000 万
以 2021 年为基数，苏州瑞红光刻胶及配套材料板块业务 2025 年
2025 年度
营业收入较 2021 年增长 40%或 EBITDA 不低于 10,000 万元
以 2021 年为基数，苏州瑞红光刻胶及配套材料板块业务 2026 年
2026 年度
营业收入较 2021 年增长 50%或 EBITDA 不低于 11,000 万元
注：2021 年苏州瑞红光刻胶及配套材料板块业务营业收入为 22,202.91 万元，该经营业
务未经单独审计，以审计值为最终依据；上表 EBITDA 指税息折旧及摊销前利润
（2）个人绩效考核要求
以满足相应业绩考核期公司业绩考核要求为前提，激励对象任职公司对激励
对象的年度绩效考核成绩将作为激励对象获授激励股权解锁的依据。激励对象任
职公司董事会或者董事会下设薪酬与考核专门委员会将对激励对象每个锁定期
的综合考评进行打分，若激励对象个人绩效考核结果为 A 档，则为“考核合格”，
对激励对象当期可解锁的激励股权予以解锁；若激励对象个人绩效考核结果为 B
档，则为“考核不合格”，对激励对象当期可解锁的激励股权延长锁定 1 年，若
激励对象下一年度的个人绩效考核结果仍为 B 档，则上述延长锁定 1 年的激励股
权由持股平台根据本协议的约定进行回购，即由普通合伙人或其指定的人对该等
拟回购的激励股权按照授予价格加上按照银行同期贷款基准利率计算的利息之
和（若激励对象就回购股权已自公司/合伙企业实际取得利润分配的，应在回购
价款中予以扣除）进行回购。
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除激励计划另有规定外，若激励对象在锁定期内离职的，对于其尚未解锁的
激励股权，由普通合伙人或其指定的人按照授予价格加上按照银行同期贷款基准
利率计算的利息之和（若激励对象就回购股权已自公司/合伙企业实际取得利润
分配的，应在回购价款中予以扣除，下同）进行回购。
除非持股平台书面豁免，上述回购事宜应在回购情形发生之日起 60 日内履
行完毕，包括但不限于签署与回购相关的合伙企业财产份额转让协议、合伙人会
议决议、合伙协议及配合办理工商变更登记手续等。
（3）锁定期及解锁安排
根据《苏州瑞红电子化学品有限公司股权激励计划》（以下简称“《股权激励
计划（拟）》”），锁定期为自授予日起至 2026 年 12 月 31 日止，分五期进行解锁，
具体安排如下：
锁定期 考核完成时间 可解锁比例
授予日至 2022 年 12 月 31 日 2023 年 4 月 30 日前 20%
2023 年度 2024 年 4 月 30 日前 20%
2024 年度 2025 年 4 月 30 日前 20%
2025 年度 2026 年 4 月 30 日前 20%
2026 年度 2027 年 4 月 30 日前 20%
综上，结合业务发展情况，苏州瑞红本次股权激励设置明确经营考核指标、
个人绩效考核要求及相关锁定期安排，激励对象考核及权益授予锁定期设置符合
业务经营实际情况，具有合理性。
2. 以增资入股苏州瑞红方式对上市公司实际控制人、董监高进行激励的原
因及合理性
公司董事、监事、高级管理人员及其关联方共计 10 人参与本次股权激励，
拟授予股权合计占苏州瑞红股权比例为 1.69%，上述激励人员对苏州瑞红公司治
理、业务开拓、技术研发、经营发展作出贡献，并将对苏州瑞未来经营发展发挥
持续关键作用。本次股权激励对象以相关人员贡献为确定依据，对相关激励对象
均设置明确的主体经营、个人绩效等针对性考核指标。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司管理层、核心人员积极性，将股东利益、公司利益及核心团队个人利益有机结
合，使各方共同关注公司长远发展，提升公司核心竞争力和经营业绩，确保公司
发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展，本次股权激励将公司董事、
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监事、高级管理人员等关联方纳入激励对象范围具有必要性及合理性。
(三) 核查程序及意见
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
1. 获取晶瑞电材及苏州瑞红关于本次增资对象对苏州瑞红经营发展、业务
贡献相关说明文件；
2. 对公司及苏州瑞红管理层实施访谈，了解本次股权激励将公司实际控制
人、董事、监事、高级管理人员等关联方确定为股权激励对象的原因及合理性；
3. 获取并查阅《股权激励计划（拟）》等文件；结合苏州瑞红核心业务经营
情况，分析论证本次股权激励考核指标设置的客观合理性；
4. 通过访谈苏州瑞红管理人员、查阅近三年一期财务资料、行业研究资料
等方式，了解苏州瑞红经营情况及所属行业发展状况。
经核查，我们认为本次股权激励对象以相关人员贡献为确定依据，对相关激
励对象均设置明确的主体经营、个人绩效等针对性考核指标，本次股权激励将公
司董事、监事、高级管理人员及其关联方纳入激励对象范围，有利于进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层、核心人员
积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有机结合，提升公司核心竞
争力，推动公司健康持续发展，具有必要性及合理性。
五、补充说明本次增资交易暨股权激励相关费用的会计处理方式，是否采用
公允价值模式计量，以及对苏州瑞红、上市公司的财务影响。
(一) 本次增资交易暨股权激励相关费用的会计处理方式，是否采用公允价
值模式计量，以及对苏州瑞红、上市公司的财务影响
1. 股权激励基本情况
经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，公司
拟引入用于股权激励的拟设员工持股平台 A 及拟设员工持股平台 B 对苏州瑞红实
施增资，上述员工持股平台分别认购苏州瑞红 980 万元、630 万元新增注册资本。
员工持股平台均以货币方式出资，增资价格为 1.8 元/注册资本，增资完成后，
员工持股平台合计持有苏州瑞红 6.89%的出资份额，剔除员工持股平台中公司全
资子公司善丰投资（江苏）有限公司间接持有苏州瑞红 1.56%的出资份额，本次
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股权激励 61 名激励对象合计持有苏州瑞红 5.33%的出资份额。
2. 关于本次股份支付事项公允价值的确定
2022 年 5 月 5 日，公司与坤元资产评估有限公司接洽沟通苏州瑞红评估事宜，
评估人员建项后随即开展相关前期评估程序：收集苏州瑞红的资产负债情况、历
史生产经营情况以及未来经营规划等资料，并对光刻胶行业的现状进行调查分析。
5 月 13 日，双方签订评估合同。此后，评估人员调查和核实了苏州瑞红各项资
产的情况，对资产评估申报表内容核实勘察；查阅资产购建、运行、维修等相关
资料，并对资产状况进行记录和访谈；根据苏州瑞红历史经营情况，结合公司现
状、发展规划以及光刻胶行业情况，核实和调整苏州瑞红的盈利预测；计算相关
参数，对委估资产进行评估，测算其评估价值；汇集评估底稿；出具初步评估报
告。5 月 18 日，初步评估报告开始内部审核流程；并在二级复核后征求有关方
意见。
受疫情限制，本次评估的相关核查和访谈等程序主要采用远程方式实施。
经上述评估程序， 2022 年 5 月 23 日，坤元资产评估有限公司出具《苏州瑞
红电子化学品有限公司以财务报告为目的涉及的股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》，以 2022 年 4 月 30 日为基准日，根据评估对象、价值类型、资料
收集情况等相关条件，采用收益法进行评估，苏州瑞红公司股东全部权益的评估
价值为 656,215,800.00 元。
3. 本次评估过程及主要假设
（1）收益法的应用前提
1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当
且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2）能够对企业未来收益进行合理预测。
3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的
整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
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企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值－非经营性
负债＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
式中： n——明确的预测年限
——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
——第 n 年以后的连续价值
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性
和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5 年左右（即至
2026 年末）作为分割点较为适宜。
（4）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产减值损失＋信用减值损失＋其他
收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支
出－所得税费用
（5）收入及成本的预测过程
1）未来营业收入预测分析
根据晶瑞电材公司和苏州瑞红公司的经营规划，本次预测时不再考虑锂电池
相关业务的盈利，并将资产负债表中与锂电池业务相关的资产和负债界定为非经
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营性资产（负债）。
预测期苏州瑞红公司的营业收入主要包括正胶、负胶、配套材料等光刻胶相
关产品的主营业务收入及其他业务的收入。具体预测时，本着谨慎和客观的原则，
根据苏州瑞红公司历史经营统计资料、经营情况和公司经营发展规划的基础上，
考虑市场发展趋势，通过预测各项产品的销量与销售单价得出未来的主营业务收
入。
① 未来销量预测
据 SEMI 数据显示，中国光刻胶半导体市场规模从 2015 年的 1.3 亿美元增长
至 2020 年的 3.5 亿美元，年均增长率为 21%。随着国内晶圆代工产能的不断提
升，2025 年中国光刻胶半导体市场规模有望达到 100 亿元，2020 年至 2025 年复
合增速将达到 35%。
预测时，对于正胶和负胶产品，根据苏州瑞红公司的经营规划，考虑公司现
有的光刻胶产能以及未来技术改造、产能扩建等规划，结合行业发展情况，预计
未来年度销量能以一定速度增长。
对于配套材料，根据苏州瑞红公司规划，未来销售规模将在基本保持现有规
模的基础上小幅增长。预测时以 2021 年配套材料的销售数量为基础，每年考虑
较小幅度的增长。
② 销售单价预测
对于各类产品的销售单价，综合考虑公司前几年的实际价格变动情况、公司
产品定价、未来研发投入和未来市场供需情况等各因素后分析确定，总体来看，
各产品的价格趋于小幅上涨。
③ 其他业务收入
其他业务收入主要为原材料销售收入，历年波动较大且金额较小，预测时以
2021 年为基础，每年考虑一定幅度的上升。
2）未来营业成本预测分析
苏州瑞红公司的营业成本包括原料成本、人工成本和制造费用等。苏州瑞红
公司的毛利率较高，历史各年毛利率有所波动。但从长远来看，根据行业的特点，
由于原材料价格的上升、工资的增长以及制造费用提升等因素，未来总体毛利率
水平会略有下降。
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评估人员对苏州瑞红公司现有合同及毛利率情况进行了分析，结合行业的毛
利率水平及变动趋势，在此基础上，对未来销售毛利率进行合理预测。最后，根
据预测各年度的营业收入以及毛利率情况，计算得出营业成本。
（6）折现率的确定
1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
W ACC K e
K d
1 T
E D E D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 采用一年期人民币贷款市场报价利率(LPR)，权数采用公司自
身的债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e
R f
B e ta E R P R c
式中： K e
—权益资本成本；
R f —目前的无风险利率；
B e ta —权益的系统风险系数；
ERP —市场的风险溢价；
Rc —企业特定风险调整系数。
2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，评估人员取国债市场
上长期国债的平均到期年收益率为无风险报酬率。
②资本结构
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本次评估，采用行业资本结构作为江苏瑞红公司的资本结构。评估人员通过
同花顺 iFinD 金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司至评估基准日的资本
结构。
③企业风险系数 Beta
考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截
至评估基准日前 5 年的贝塔数据。通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询沪、深两
市同行业上市公司加权剔除财务杠杆调整的 Beta 系数。
通过公式 β '
l
= β u × 1 + 1 -t D / E ，计算江苏瑞红公司带财务杠杆的 Beta 系数。
④计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中
国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益
的指标。本次对具体指数的时间区间选择为 2012 年到 2021 年。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比
较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的
长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市
的风险收益率。
⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。与同行业上市公司相比，在分析被评估单位的经营风险、市场
风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
3）加权平均成本的计算
①权益资本成本 K e 的计算
K e
R f
B e ta E R P R c
K
②债务资本成本 d
计算
债务资本成本 Kd 采用基准日适用的一年期 LPR 利率。
③加权资本成本计算
E D
W ACC K e K d
1 T
E D E D
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（7）非经营性资产(负债)、溢余资产价值及付息债务价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。溢余资产
是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及
现金等价物、有价证券等。
经分析，截至评估基准日，苏州瑞红公司存在 4 项非经营性资产、1 项溢余
资产，不存在非经营性负债。截至评估基准日，苏州瑞红公司的付息债务为短期
借款及相应利息。
（8）评估结果
基于上述主要假设，采用收益法时，苏州瑞红公司的股东全部权益价值为
65,621.58 万元，具体测算过程如下：
2022 年 2027 年
项目\年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
5-12 月 及以后
一、营业收入 16,386.34 26,930.66 29,956.51 33,145.10 36,682.51 36,682.51
减：营业成本 9,245.49 15,506.85 17,423.96 19,621.28 22,235.64 22,235.64
税金及附加 95.37 212.22 223.46 259.34 280.02 280.02
销售费用 662.70 972.51 1,078.00 1,189.45 1,314.93 1,314.93
管理费用 822.76 1,356.57 1,418.72 1,486.80 1,499.53 1,499.53
研发费用 850.46 2,097.36 2,234.66 2,389.32 2,434.09 2,434.09
财务费用
2.35 6.31 7.00 7.69 8.04 8.04
(不含利息支出）
加：信用/资产减值损失 -81.93 -134.65 -149.78 -165.73 -183.41 -183.41
二、营业利润 4,625.28 6,644.19 7,420.93 8,025.49 8,726.85 8,726.85
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、息税前利润 4,625.28 6,644.19 7,420.93 8,025.49 8,726.85 8,726.85
减：所得税费用 633.27 869.17 972.81 1,049.89 1,140.04 1,140.04
四、息前税后利润 3,992.01 5,775.02 6,448.12 6,975.60 7,586.81 7,586.81
加：折旧摊销 456.94 1,265.03 1,411.07 1,406.10 1,192.50 1,192.50
减：资本性支出 4,038.89 843.25 1,414.94 521.89 163.50 1,146.63
减：营运资金补充 265.27 1,303.91 1,470.19 1,568.10 1,755.17 -
五、企业自由现金流 144.79 4,892.89 4,974.06 6,291.71 6,860.64 7,632.68
六、折现率 12.06% 12.06% 12.06% 12.06% 12.06% 12.06%
折现系数 0.9628 0.8753 0.7811 0.6970 0.6220 5.1576
七、现金流现值 139.40 4,282.75 3,885.24 4,385.32 4,267.32 39,366.31
八、溢余资产 5,580.07
九、非经营性资产 7,216.71
十、非经营性负债 0.00
十一、企业价值 69,123.12
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2022 年 2027 年
项目\年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
5-12 月 及以后
十二、付息债务 3,501.54
十三、股东全部权益价
65,621.58
值
4. 股份支付费用会计处理
2022 年 5 月 23 日，根据坤元资产评估有限公司以 2022 年 4 月 30 日为基准
日评估出具《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕407 号），苏州瑞红公司股东全
部权益的评估价值为 656,215,800.00 元。2022 年 5 月 11 日，公司第三届董事
会第四次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及内部投资结构并向全
资子公司出售资产暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于引入员工持
股平台、瑞红锂电池材料（苏州）有限公司等其他投资者对全资子公司实施增资
暨关联交易的议案》等议案，公司拟增资 14,048.67 万元，瑞红锂电池拟增资
700.00 万元，员工持股平台 A 及拟设员工持股平台 B 分别增资 1,764.00 万元、
1,134.00 万元，上述事项合计增资金额为 17,646.67 万元，增资完成后苏州瑞
红全部权益的价值为 83,268.25 万元，苏州瑞红实收资本为 23,358.67 万元，每
1 元实收资本对应公允价值为 3.56 元。公司拟依据该公允价值确认股份支付金
额，股权激励期限内苏州瑞红及上市公司股份支付金额具体如下：
单位：万元
2022 年 2027 年
明细 股份支付总额 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
6-12 月 1-5 月
晶瑞电材公司（不
994.40 264.90 338.10 197.22 117.12 60.49 16.57
含苏州瑞红）
苏州瑞红 1,196.80 318.81 406.91 237.37 140.96 72.81 19.95
合计 2,191.20 583.71 745.01 434.59 258.07 133.30 36.52
4. 对苏州瑞红及上市公司的财务影响
根据 2021 年度公司及苏州瑞红财务数据，财务影响情况具体如下：
单位：万元
2021 年度扣除非经常性损益后归属于母
名称 每年股份支付计提金额上限 具体占比（%）
功公司的净利润
上市公司 745.01 11,455.09 6.50
苏州瑞红 406.91 5,233.54 7.78
如上表，本次股权激励每年应计提的股份支付金额上限占上市公司及苏州瑞
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红 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母功公司的净利润比例分别为 6.50%、
7.78%，随着股权激励期限延伸，该等股份支付金额呈递减趋势，对苏州瑞红、
上市公司财务影响相对较小。
(二) 核查程序及意见
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
1. 获取并查阅《股权激励计划（拟）》等相关文件，核查本次股权激励具体
人员、股权激励数量、激励金额、锁定期安排等条款；
2. 通过访谈评估机构相关项目人员、查阅评估报告等方式，了解核查苏州
瑞红本次资产评估事项实施程序、评估方法及参数选取、评估结果的客观公允性；
3. 结合企业会计准则相关规定，对本次股份支付涉及会计期间、股份支付
金额及分摊情况予以测算；
4. 通过访谈公司及苏州瑞红财务人员、查阅财务资料等方式，分析论证本
次股权激励涉及股份支付事项对财务影响情况。
经核查，我们认为本次股权激励相关费用以公允价值模式予以确认计量，拟
采用的会计处理方式符合企业会计准则要求，相关股份支付费用对苏州瑞红及上
市公司财务影响较小。
六、核查说明增资方资金来源是否合法合规、增资对价的具体缴纳期限，增
资款项的具体用途、使用计划等。
(一) 增资方资金来源合法合规
根据公司出具的相关说明文件，公司未直接或间接向激励对象通过财务资助
等方式提供资金，不存在代持、信托、委托持股的情形。根据《股权激励计划（拟）》，
本次激励对象通过持股平台认购本次激励计划的股权所需的资金均为自有或自
筹方式解决，任职公司不得为其提供任何资金支持。
本次股权激励暨增资方将在相关事项决策程序完毕后，根据股权激励计划及
协议有关约定，最终履行增资缴款义务，资金来源均须采用自有资金或自筹方式
解决，公司不得采用任何形式向本次股权激励暨增资方提供财务资助，本次增资
资金来源合法合规。
(二) 增资对价的具体缴纳期限，增资款项的具体用途、使用计划等
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1. 增资对价的具体缴纳期限
根据《增资协议（拟）》约定，当且仅当下述每一项条件均得到满足的前提
下，增资方（员工持股平台）应在最后一个先决条件被满足的五（5）日内将本
次增资价款缴付至苏州瑞红指定的收款账户：
（1）本次增资已经获得所有涉及的上市公司及苏州瑞红有权决策机构批准
或同意。
（2）不存在限制、禁止或取消本次增资的中国法律、法院、仲裁机构或有
关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令。
2. 增资款项的具体用途、使用计划
（1）扩大研发投入，保持技术优势
在市场空间巨大但自给率仍然较低的双重背景下，为提升国家关键材料领域
“自主可控”水平，实现半导体材料的“国产替代”，苏州瑞红近年来不断加大
对尖端光刻胶的研发投入。目前拥有成系列的光刻机五台，在原有 3 台光刻机的
基础上，近年斥资数亿购入 2 台 ArF、KrF 光刻机及相关配套设备，旨在通过自
主研发，打通 ArF、KrF 光刻胶用树脂的工艺合成路线，研发满足 90-28nm 芯片
制程的 ArF(193nm)光刻胶以及国内用量最大的 KrF 光刻胶，满足当前集成电路
产业关键材料市场需求。未来苏州瑞红仍将持续加大研发投入，保持行业领先地
位，提升核心竞争力。
（2）补充营运资金，满足经营发展需求
苏州瑞红以实际经营情况为基础，综合考虑现有资金状况、财务结构、运营
资金需求与发展战略，适量补充营运资金，以进一步优化财务结构并满足未来经
营发展需求。
(三) 核查程序及意见
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
1. 获取本次《股权激励计划（拟）》及《增资协议（拟）》等文件，核查本
次股权激励增资事项具体实施情况；
2. 获取公司出具的关于激励对象出资来源的说明文件；
3. 访谈苏州瑞红管理团队，了解苏州瑞红关于本次增资款项的具体用途和
使用计划。
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经核查，我们认为本次股权激励暨增资对象资金来源合法合规；根据相关协
议约定，本次增资缴款期限安排明确，资金用途及使用计划系基于苏州瑞红实际
经营情况制定，具有合理性。
七、你公司认为其他应予说明的事项。
截至本专项说明出具日，公司无其他应予说明事项。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二二年五月二十三日
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