长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳
市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“公司”）2017 年首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规和规范性文件的要求，对民德电子首次公开发行前已发行股份上
市流通进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市民德电子科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]623 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于深圳市民德电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上〔2017〕314 号）同意，深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“民德电子”）2017 年 5 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市,首次向
社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,500 万股。首次公开发行股票前公司
总股本为 4,500 万股，首次公开发行股票后公司总股本为 6,000 万股。
公司于 2018 年 3 月 12 日召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议通过
《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，同意公司以股本总数 6,000 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），同时以资本公积金每
10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 9,000 万股。公司于 2018 年 4 月 3 日召
开了 2017 年年度股东大会，审议通过该利润分配方案。
公司于 2019 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过《关
于 2018 年度利润分配预案的议案》，同意公司以股本总数 9,000 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），同时以资本公积金每 10
股转增 1 股，转增后公司总股本增至 9,900 万股。公司于 2019 年 5 月 17 日召开
了 2018 年年度股东大会，审议通过该利润分配方案。
公司于 2020 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过《关
于 2019 年度利润分配预案的议案》，同意公司以股本总数 9,900 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），同时以资本公积金每 10
股转增 1 股，转增后公司总股本增至 10,890 万股。此预案尚待公司 2019 年年度
股东大会审议。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 99,000,000 股，其中，有限售条件的
股份数量为 47,867,150 股，占公司总股本的 48.35%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并创业板上市招股
说明书》、《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书》中所做的承
诺及其履行情况如下：
（一）本次申请解除股份限售股股东承诺情况：
1、股份限售的承诺
股东许香灿、许文焕承诺：
自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有公司股票的锁定期在原
有锁定期限基础上自动延长六个月。
2、股份减持的承诺
股东许文焕承诺：
在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转
让的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人直接或
间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开
发行股票的发行价格。
股东许香灿承诺：
本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于公司首次公开发行股票的发行价。
股东许香灿、许文焕承诺：
（1）本人拟长期持有公司股份；本人所持公司股份的锁定期届满后，在不
违反相关法律、法规、规范性文件规定及本人就股份锁定所作出的有关承诺的前
提下，本人将结合公司稳定股价、日常经营、资本运作的需要，审慎制定股票减
持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式；
本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及
时、准确地履行信息披露义务，本人持有公司股份低于 5%以下时除外。
股东许文焕承诺：
本人于 2017 年 10 月 19 日买入 1,097,600 股，自买入之日起两年内不进行减
持。
（二）截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东除以
上承诺外，无其他股份相关事项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
（四）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的数量为 25,841,908 股，占公司总股本 26.10%，实际
上市流通数量为 13,809,151 股，占公司总股本 13.95%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 5 月 19 日（星期二）。
3、本次申请解除股份限售的股东人数 2 名，均为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
股东全 所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市
序号 公司职务 备注
称 数 量 流通数量
1 许香灿 无 14,249,272 14,249,272 12,269,272 注一
2 许文焕 董事长、总经理 11,592,636 11,592,636 1,539,879 注二
合 计 25,841,908 25,841,908 13,809,151
备注：
注一：股东许香灿所持限售股份总数 14,249,272 股，本次解除限售数量为 14,249,272
股，其中 1,980,000 股存在质押状态，所以本次实际可上市流通数量为 12,269,272 股。在该
部分股份解除质押后，在符合相关法律法规及其承诺的情况下可上市流通。
注二：股东许文焕所持股份总数 13,403,676 股，其中限售股份总数 11,592,636 股、流通
股份总数 1,811,040 股。本次解除限售数量为 11,592,636 股，其中 10,052,757 股为董监高 75%
锁定股份（因其在公司担任董事长、总经理，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的
公司股份总数的 25%即 13,403,676*75%=10,052,757 股），故本次解除限售股中实际可上市流
通数量为 1,539,879 股（即 11,592,636-10,052,757=1,539,879 股）。其所持 10,052,757 股高管
锁定股中 9,375,411 股存在质押状态，在该部分股份解除质押后，在符合相关法律法规及其
承诺的情况下可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 47,867,150 48.35% - 13,809,151 34,057,999 34.40%
其中：首发前限售股 25,841,908 26.10% - 25,841,908 - -
二、无限售条件股份 51,132,850 51.65% 13,809,151 - 64,942,001 65.60%
三、股份总数 99,000,000 100.00% 99,000,000 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：民德电子本次首次公开发行前已发行股份上市流通
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限
售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承
诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构同意民德电子本次解除限售股份并在创业板上市流通。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有
限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
严绍东 金 雷
长城证券股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
