证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2020-038
深圳市民德电子科技股份有限公司
关于收购广微集成技术（深圳）有限公司 45.9459%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“民
德电子”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购广微集成技术（深
圳）有限公司 45.9459%股权的议案》，拟以现金收购广微集成技术（深圳）有限
公司（以下简称“广微集成”或“标的公司”）45.9459%的股权。具体内容如下：
一、本次对外投资概述
1、公司拟以现金收购广微集成股东谢刚、单亚东、无锡爱锐芯投资合伙企
业（有限合伙）分别持有的 31.2432%、0.9189%、13.7838%的股权（小计 45.9459%
的股权），股权转让金额为 4,341.8876 万元。2020 年 6 月 3 日，公司第二届董
事会第十七次会议审议通过《关于收购广微集成技术（深圳）有限公司部分股权
暨签订控股收购意向的议案》，同意公司收购广微集成 27.5676%的股权，股权转
让金额为 2,605.1351 万元。本次收购完成后，公司共持有广微集成 73.5135%的
股权。
2、本次股权收购完成后，广微集成注册资本 2,176.47 万元，实缴资本 750
万元（其中，民德电子认缴出资额 1,600 万元，实缴出资额 600 万元；谢刚认缴
出资额 576.47 万元，实缴出资额 150 万元）。股权收购完成后，民德电子将完成
剩余 1,000 万元注册资本的实缴。
3、公司收购广微集成 73.5135%的股权转让款（上述两次股权收购合计）及
实缴注册资本拟以变更部分募集资金用途的方式支付，变更募集资金事项尚需公
司股东大会审议。如后续变更募集资金事项未被股东大会审议通过，公司将使用
自筹资金进行支付，不需另行召开董事会审议，不影响上述两次股权收购的生效
和实施。
4、本次股权转让不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手介绍
1、谢刚
身份证号码：3307191983xxxxxxxx
谢刚为广微集成公司法定代表人，直接持有广微集成 57.7297%的股权，通
过无锡爱锐芯投资合伙企业（有限合伙）间接持有广微集成 8.2703%的股权，实
际持有广微集成 66%的股权。
2、单亚东
身份证号码：4127211988xxxxxxxx
单亚东为广微集成公司核心技术人员，持有广微集成 0.9189%的股权
3、无锡爱锐芯投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320214MA1WT5U35E
成立日期：2018-06-29
注册地址：无锡市新吴区金城东路 333-1-403
执行事务合伙人：谢刚
经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
公司与交易对方不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、股权收购标的公司名称：广微集成技术（深圳）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91440300MA5DG36YXE
4、成立日期：2016 年 7 月 7 日
5、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科智西路 5 号科苑西 25
栋 A609
6、注册资本：2,176.47 万人民币
7、法定代表人：谢刚
8、经营范围：一般经营项目是：电子元器件、集成电路、功率半导体器件、
开关电源及电源模块、固态功率开关、连接器、射频微波器件及系统、光电探测
器、光通信开关及模块的设计与研发、技术咨询、技术服务；国内贸易；投资兴
办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、标的公司简介：广微集成公司是一家专门从事功率半导体器件的设计、
研发及销售的科技型企业。公司由一批在国内外半导体公司工作多年具有丰富的
产品设计、经营管理经验的成员组成。公司产品广泛应用于消费类电子、绿色照
明、仪器仪表、电动工具、新能源汽车、风力发电、智能电网等领域。
10、本次股权收购完成前，广微集成的股权结构如下：
注册资本 实缴资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 谢刚 1,256.47 150.00 57.7297%
2 单亚东 20.00 0.00 0.9189%
3 无锡爱锐芯投资合伙企业(有限合伙) 300.00 0.00 13.7838%
4 深圳市民德电子科技股份有限公司 600.00 600.00 27.5676%
合计 2,176.47 750.00 100.00%
11、本次股权收购完成后，广微集成的股权结构如下：
注册资本 实缴资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 谢刚 576.47 150.00 26.4865%
2 深圳市民德电子科技股份有限公司 1,600.00 600.00 73.5135%
合计 2,176.47 750.00 100.00%
12、主要财务指标
单位：人民币元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业收入 3,187,753.71 10,538,577.36
营业利润 -185,679.19 -3,244,772.19
利润总额 -185,679.19 -3,244,772.19
净利润 -165,366.50 -2,624,116.14
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 21,121,513.22 16,130,164.63
负债总额 20,771,504.72 15,614,789.63
净资产 350,008.50 515,375.00
注：
（1）2019年度及2020年1-3月的财务数据经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2020]第ZL60003号《审计报告》。
（2）上述经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据与公司前次披露的广
微集成的财务数据存在差异，主要是对广微集成部分业务采用净额法核算导致的收入、成本、
税金等科目的调整以及其他部分科目的重分类调整。
四、标的资产的交易价格及定价依据
1、交易价格及定价依据
银信资产评估有限公司以 2020 年 3 月 31 日为估值基准日并出具了银信咨报
字（2020）沪第 298 号《深圳市民德电子科技股份有限公司拟股权收购涉及的广
微集成技术（深圳）有限公司股东全部权益价值估值报告》，广微集成在估值基
准日市场价值为 9,850 万元。各方同意以银信资产评估有限公司的估值为基础，
经交易各方协商确定，广微集成 100%股权的价值确定为人民币 9,450 万元，其
45.9459%的股权对应的股权转让价格确定为 4,341.8876 万元。
2、估值方法
2.1 估值方法的选择
本次委估资产为广微集成技术（深圳）有限公司截至 2020 年 03 月 31 日的
股东全部权益价值，由于被估值单位初步步入正轨，难以合理估计被估值单位的
未来现金流，故本次估值不采用收益法和资产基础法。
考虑到截至估值基准日 A 股有多家同行业上市公司，可以充分可靠的获取
可比公司的经营和财务数据，因此本次选择市场法对广微集成技术（深圳）有限
公司进行估值。
综上所述，本次采用市场法对广微集成技术（深圳）有限公司进行估值。
2.2 市场法介绍
市场法中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价
值的具体方法。
这种方法一般是首先选择与被估值单位处于同一行业并且股票交易活跃的
上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，
再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如主营业务收入、EBIT、
EBITDA 或总资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司价值与所选择分析参数
之间的比例倍数关系——称之为“比率乘数”，然后再通过“比率乘数”的修正分析
得到被估值单位的比率乘数，将上述比率乘数乘以被估值单位相应的分析参数从
而得到委估企业的价值。
考虑到该行业在国内存在可比上市公司，本次估值选择采用参考上市公司比
较法。通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其相应比率乘数。
对比率乘数进行必要的调整后，应用到被估值单位相应分析参数中，并考虑缺乏
市场流通性折扣后从而得到被估值对象的股权价值。
计算公式：
被估值单位股权价值=被估值单位比率乘数取值×被估值单位相应分析参数
×（1-缺少流通性折扣率）+非经营性资产-非经营性负债
市场法常用的比率乘数一般可以分为三类，即收益类比率乘数、资产类比率
乘数和其他特殊类比率乘数。具有代表性的比率乘数主要包括市盈率（P/E）、
市销率（P/S）和市净率（P/B）。本次被估值单位其历史年度存在亏损，未来年
度利润难以预测，而利润类比率乘数通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较
小的行业，因此本次不适宜采用利润类比率乘数。由于被估值单位产品委托给代
工厂生产，不存在大量固定资产，属于轻资产性企业，因此不适用选用资产类比
率乘数。收入类比率乘数主要包括市销率（P/S），由于被估值单位 2020 年度收
入可通过目前代工厂生产线规模、现有客户、现有订单进行准确预测，因此本次
价值比率选用市销率（P/S）。
五、股权转让协议的主要内容
1、交易方案
1.1 交易标的
民德电子（股权转让协议之甲方）以支付现金方式购买谢刚（股权转让协议
之乙方一）、单亚东（股权转让协议之乙方二）、无锡爱锐芯投资合伙企业（有限
合伙）（股权转让协议之乙方三）合计持有的广微集成 45.9459%的股权。其中购
买乙方一持有的广微集成 31.2432%股权（认缴资出资额 680 万元，实缴出资额 0
万元）；购买乙方二持有的广微集成 0.9189%股权（认缴资出资额 20 万元，实缴
出资额 0 万元）；购买乙方三持有的广微集成 13.7838%股权（认缴资出资额 300
万元，实缴出资额 0 万元）。乙方一、乙方二、乙方三合称为乙方。
1.2 股权转让方案
公司本次采取现金支付的方式收购谢刚、单亚东、无锡爱锐芯投资合伙企业
（有限合伙）分别持有的广微集成 31.2432%、0.9189%、13.7838%的股权，转让
方根据各自转让的股权份额按比例分配转让对价，转让价格分别为 2,952.4824
万元、86.8361 万元、1,302.5691 万元，合计 45.9459%的股权，交易对价
4,341.8876 万元。
本次收购完成后，广微集成注册资本 2,176.47 万元，实缴资本 750 万元（其
中，民德电子认缴出资额 1,600 万元，实缴出资额 600 万元；谢刚认缴出资额
576.47 万元，实缴出资额 150 万元）。股权收购完成后，民德电子将完成剩余 1,000
万元注册资本的实缴。
1.3 支付方式及期限
本次交易的交易对价 4,341.8876 万元全部以现金支付，一次性支付，支付
条件为完成工商变更后 2 个月内付款。
1.4 标的股权的交割
乙方承诺，自本协议生效之日起 20 个工作日内完成交割。
乙方办理完毕交割的日期为交割日。甲方自标的资产交割完成后享有并承担
其持有标的公司股权有关的一切权利和义务。
2、认购甲方股票与锁定安排
2.1 甲方支付给乙方一的 2,952.4824 万元股权转让款，代扣代缴相关税费
后直接支付至甲方和乙方一共同确定的共管账户。
乙方一与甲方共管账户中的资金，专项用于乙方一通过竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式购买民德电子股票。
乙方一应自甲方支付完毕本轮股权转让款之日起 6 个月内完成股票购买，乙
方一购买的股票应向中登公司深圳分公司办理相关锁定登记，并进行长期锁定，
解锁安排见本节 2.4 乙方一锁定股份解锁安排。
2.2 甲方支付给乙方二的 86.8361 万元股权转让款，代扣代缴相关税费后由
乙方二自由支配。
2.3 乙方三收到甲方 1,302.5691 万元股权转让款后，其中，646.0276 万元
扣税后由乙方三自由支配，无需锁定；剩余 656.5415 万元扣税后分配至乙方一
（乙方一为乙方三的普通合伙人），支付至甲方和乙方一共同确定的共管账户。
乙方一与甲方共管账户中的资金，专项用于乙方一通过竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式购买民德电子股票。
乙方一应自甲方支付完毕本轮股权转让款之日起 6 个月内完成股票购买，乙
方一购买的股票应向中登公司深圳分公司办理相关锁定登记，并进行长期锁定，
解锁安排见本节 2.4 乙方一锁定股份解锁安排。
为保证乙方一所购买的民德电子股票的稳定性，除乙方一依据甲方之书面指
示将该等股票质押给甲方指定的第三方外，乙方一不得将锁定中的股票进行质押、
协议转让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。如因涉诉或纠纷导致乙
方一所持民德电子股票被有权部门查封、冻结、法定分割等情形，乙方一应于该
等情形发生之日起提供同等价值的其他财产予以担保以保证双方合作的持续性。
2.4 乙方一锁定股份解锁安排
本次交易，乙方一共有 3,609.0239 万元扣除相关税费后须用来购买民德电
子股票（民德电子直接支付+通过无锡爱锐芯间接支付），并在中登公司深圳分公
司办理长期锁定。对于该部分长期锁定股份，解锁安排如下：
自 2020 年起，乙方一可以按照广微集成实现的累计年度净利润（即 2020
年 1 月 1 日至该年度末的累计实现净利润和截至该年度末乙方累计支付的现金补
偿额（若有）之和，下同）将所持该部分股票由长期锁定转为锁定 5 年，直至全
部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5 年的期限自实现累计年度净利润
当年的 12 月 31 日起算，转换数量按如下公式测算：
转 换数量 =广微集成 累计年度净利润 ÷ 4,341.8876 万元 × 乙方以
3,609.0239 万元股权转让款扣除相关税费后购买的股票数量 - 以 3,609.0239
万元扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
若广微集成累计年度净利润≥4,341.8876 万元，则累计年度净利润以
4,341.8876 万元计算上述转换数量。
若在本协议履行期间，民德电子发生了送红股或资本公积转增股本等情形，
则相应调整本协议项下的锁定股票及转换股票数量。
3、补偿措施
甲方完成此次广微集成股权购买后的第 1-10 年累计实现的净利润之和＜
4,341.8876 万元，则差额部分由乙方一处置所锁定民德电子股权作为补偿。其
中，如此次收购中乙方一所锁定股权足够补偿差额部分，扣除补偿后乙方一剩余
锁定股权转为 5 年锁定期；如此次收购中乙方一所锁定股权不能足额补偿差额部
分，则剩余差额部分由乙方一以现金进行偿还甲方。
4、滚存利润安排
广微集成截至 2020 年 3 月 31 日的滚存结余由本次交易后广微集成的股东按
其持有股权比例承担，广微集成自 2020 年 4 月 1 日起的损益由本次交易后广微
集成的股东按其持有股权比例所有及支配。
5、人员安排
5.1 标的公司经工商变更登记完成变更为甲方的控股子公司后，标的公司的
现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍
由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
5.2 广微集成成为甲方的控股子公司后，届时董事会成员为 3 名，监事为 1
名。甲方有权委派 2 名董事，广微集成董事长由甲方委派董事担任；广微集成监
事由甲方委派人员担任。广微集成财务负责人由甲方委派人员担任，具体负责标
的公司财务管理工作；甲方承诺在本次交易完成后至 2030 年 3 月 31 日期间内（乙
方一从标的公司主动离职除外）促使广微集成董事会聘任乙方一作为广微集成的
总经理，全面负责广微集成的经营管理工作，支持和维护广微集成现有管理架构
的稳定性，推动广微集成未来经营发展目标的如期实现。
5.3 本次交易完成后至 2030 年 3 月 31 日，乙方一、乙方二承诺并保证在标
的公司持续工作。如乙方一在该期间内离职，则由乙方一承担本次交易总额 20%
（868.38 万元）的违约赔偿责任。
5.4 乙方一、乙方二在标的公司任职期间及离职后两年内，未经甲方书面同
意，不得以任何方式在标的公司、甲方及其甲方的关联方以外，从事与标的公司
和甲方相同或者类似的业务，或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事该等
业务，或者在与标的公司和甲方有竞争关系的企业任职。乙方之任何一方违反本
条约定，收入所得归甲方所有，违约方还须按照本次交易对价总额的 20%承担违
约赔偿责任。
6、税费承担
6.1 双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而需向有关政府部门支付
的税费。
6.2 本次交易不改变标的公司及标的公司子公司的纳税主体地位，标的公司
及标的公司子公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因交割日前所发生且
未披露的事由，导致标的公司及标的公司子公司产生任何未在本次交易的审计报
告、估值报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方承担相应责任。
6.3 无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的法律服务、审计、估值费
用由甲方承担，因本次交易所产生的公证费用、办理工商变更登记程序的费用由
双方各自承担，双方另有约定的除外。
7、协议生效、变更和终止
7.1 协议经双方签字盖章之日起成立，自甲方董事会审议通过后生效。
7.2 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要
求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法
律、法规规定的审批程序（如需）后方可生效。
六、收购股权的必要性分析和对公司的影响
1、收购股权的必要性
目前公司半导体产业发展仍处于初期探索阶段，2018 年公司收购了深圳市
泰博迅睿技术有限公司，探索性进入半导体业务的电子元器件分销领域。经过 2
年的运营实践和对行业的初步认知，公司将后续进一步延续拓展的重点投资方向
确定为更具技术含量和发展前景的半导体设计领域，近两年也在持续进行标的甄
别和合作谈判。广微集成目前虽然规模较小，但在核心团队、研发技术、产品设
计、供应链体系等方面均有一定积累，是目前公司半导体产业发展阶段较为合适
的合作企业。
综合公司目前发展需求和上述广微集成规模、技术等情况，公司与广微集成
的合作具备较好的匹配度。通过本次收购，公司将步入半导体设计领域，增强公
司产业竞争力和可持续发展能力，广微集成也可导入上市公司的资本支持、管理
赋能和制度保障。本次收购是实现公司半导体发展战略的重要举措，是合适且必
要的。
2、收购股权的可行性
2.1 行业背景
广微集成的主营业务为功率半导体产品的研发、设计、销售，属于半导体行
业细分的功率半导体设计行业。据中国半导体行业协会统计公布：2019 年中国
集成电路产业销售收入为 7562.3 亿元，同比增长 15.80%。受益于中国广阔的市
场容量需求和政府宏观产业政策大力支持，中国半导体全产业链迎来战略发展机
遇期，产业主要促进因素如下：
（1）汽车电子化、5G、物联网、人工智能等技术应用不断推广，中国半导
体市场需求持续放量增长；
（2）中国各级政府、社会各类资本以及诸多大型民营企业在半导体产业链
各环节每年进行数千亿元的战略投资布局；
（3）受益于国际大厂在中国纷纷建厂投产以及海外人才回归，中国半导体
产业人才不断丰富。
2.2 广微集成业务成长性
广微集成未来产业化扩张路径相对清晰，主要通过以下两方面实现业务成长：
其一，根据市场订单增资情况，扩大现有 TMBS 等产品产能，稳步提升现有产品
市场占有率；其二，在现有产品基础上，开拓更多特色工艺产品，如 CoolMOS、
第三代功率半导体器件等，丰富产品线。
近两年的时间，广微集成已经经过了研发、代工、送样、客户认证、小批量
出货的漫长验证周期。因半导体产品的长周期性验证的特点，客户一旦批量采购
广微集成的产品，则会持续使用。自 2019 年第四季度开始，广微集成 TMBS 产品
销量开始稳步上升，突破 2,000 片晶圆/月；2020 年第一季度，虽疫情影响半导
体行业整体景气度，但广微集成 TMBS 产品凭借良好性价比以及供应链较为完善
等优势，实现迅速增长，销售收入较 2019 年同期增长。截止目前，广微集成 TMBS
产品订单需求已超其产能，且在持续增长趋势中。
2.3 广微集成未来盈利能力
广微集成目前处于刚突破量产上量阶段，为吸引客户使用广微集成产品，广
微集成前期经营策略为以极具性价比的产品抢占市场，并伴随广微集成产品线的
丰富，为客户提供更多产品选择。
伴随广微集成业务规模和市场占有率的提升，未来盈利能力通过以下方式进
行提升：其一，随着广微集成产能的稳步增长，广微集成可将产品直接封装成芯
片出售给终端企业客户，逐步提升毛利率，达到行业平均水平；其二，开拓高毛
利率的特色工艺产品，如 CoolMOS、IGBT、第三代功率半导体产品等；其三，伴
随公司规模提升，企业规模效益体现，期间费用在销售额占比降低，提升净利润
率水平。
3、本次股权收购面临的主要风险
3.1 投资风险
投资风险主要表现为企业经营风险。随着半导体业务的不断发展，广微集成
在近年来保持了不错的业绩增长。但广微集成仍处于创业成长期，若广微集成未
来研发及市场销售不及预期，则可能产生投资损失风险、股权资产减值风险。
防范措施：公司完成控股后，将给广微集成提供资金信用支持，有助于其进
一步发展。
3.2 整合风险
本次投资完成后，广微集成将成为公司的控股子公司，由公司进行统一投后
管理。公司将按照上市公司要求，完善广微集成治理结构。具体措施为通过派驻
董事或管理团队对广微集成的财务及生产经营进行管控。整合是否能够顺利实施
并达到预期效果仍存在不确定性。
防范措施：经过上市以来的投资和投后管理实践，公司已经建立了一套行之
有效的投后管理体系，在充分保持成员企业经营独立的基础上，公司对成员企业
财务和资金实施强监管，最大程度降低经营整合风险。
3.3 商誉减值风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉，且该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减
值测试。由于广微集成估值增值率较高，公司完成收购后将在合并资产负债表中
形成较大金额的商誉，如广微集成未来经营状况恶化或预计业绩不达预期，则存
在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
防范措施：公司将积极关注可能存在的商誉减值风险，并按照相关监管要求
及时披露。
3.4 新冠肺炎疫情不确定性影响的风险
目前全球发生的新冠肺炎疫情仍处在紧张的防控阶段，国内外各企业仍受新
冠肺炎疫情影响生产经营，且影响的不确定性较大。如广微集成未来生产、销售
等经营状况受新冠肺炎疫情未来发展影响较大，可能对其 2020 年的经营业绩造
成较大影响。
防范措施：公司和广微集成将对新冠肺炎疫情保持时刻高度关注，在政府支
持和合作伙伴相互扶持的基础上，共克时艰，争取保障广微集成各项经营活动稳
步开展。
4、收购股权对公司的影响
通过本次投资，公司可以进一步深化半导体产业布局，获取更多半导体行业
关键资源和能力，进一步提升公司现有主营条码识别业务芯片的定制设计能力，
促进条码识别产业的半导体化，增强公司产业竞争力和可持续发展能力。
公司后续将密切跟踪本次投资事项的进展情况，并根据监管要求及时进行相
关的信息披露。
七、备查文件
1、《深圳市民德电子科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》
2、《深圳市民德电子科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》
3、《关于变更部分募集资金用途用于投资广微集成技术（深圳）有限公司项
目的可行性研究报告》
4、《关于以现金购买广微集成技术（深圳）有限公司 45.9459%股权之协议》
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZL60003
号《审计报告》
6、银信资产评估有限公司出具的银信咨报字（2020）沪第 298 号《深圳市
民德电子科技股份有限公司拟股权收购涉及的广微集成技术（深圳）有限公司股
东全部权益价值估值报告》
特此公告！
深圳市民德电子科技股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 15 日
