长城证券股份有限公司
 关于深圳市民德电子科技股份有限公司2020年度定期现场
                               检查报告


保荐机构名称：长城证券股份有限公司 被保荐公司简称：民德电子
保荐代表人姓名：严绍东                 联系电话：0755-83515551
保荐代表人姓名：金雷                   联系电话：0755-83515551
现场检查人员姓名：严绍东、刘新萍
现场检查对应期间：2020 年度
现场检查时间：2020 年 12 月 28-29 日
一、现场检查事项                                       现场检查意见
                                                                      不适
（一）公司治理                                           是      否
                                                                       用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）察看上市公司的主要管理场所；
（3）查阅上市公司三会文件和公司治理制度等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                   是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                     是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                         是
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认           是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                         是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信                    不适
息披露义务                                                              用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了                    不适
相应程序和信息披露义务                                                用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立         是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争           是
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）查阅公司内部审计的相关制度、工作计划、工作报告等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      是
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                      是
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                      是
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      是
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      是
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问    是
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      是
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      是
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      是
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      是
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      是
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）察看上市公司的主要管理场所；
（3）查阅深交所互动易网站公司专网相关信息、媒体关于公司的相关报道；
（4）审阅公司信息披露文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  是
2.公司已披露的内容是否完整                            是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      是
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）察看上市公司的主要管理场所；
（3）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、记录。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                     是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                     是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                     是
义务
4.关联交易价格是否公允                               是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                     是
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                     是
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                     是
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）取得并查阅募集资金专户对账单；
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                     是
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资              不适
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险              用
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                     是
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查看公司信息披露文件和行业研究报告；
（2）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                 否
                                                                    不适
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
                                                                    用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）查看公司信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                          是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                      是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）查阅公司公开信息披露文件；
（3）查看行业研究报告，关注行业相关法律法规动态。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              是
                                                                    不适
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
                                                                    用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因        是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                      是
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                      是
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    1、2020 年 4 月 24 日，经公司审计机构审计确认的 2019 年度归属于上市公
司股东的净利润，较业绩快报披露的数据降低了 28.86%，根据创业板股票上市
规则等规章制度的规定，公司发布业绩快报修正公告和相关说明。由于业绩修正
公告未及时发布，财务数据和指标的差异幅度达到 20%以上，董事会向广大投资
者表达了诚挚的歉意。
    2020 年 5 月 19 日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对深圳市民德
电子科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第 70 号）。监管函指
出，公司 2019 年业绩快报中披露的净利润与年度报告中经审计的净利润差异较
大，且未及时披露修正公告，上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年
11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.4 条、第 11.3.4 条的相关规定，提示
公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生，
提醒公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
认真和及时地履行信息披露义务，上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承
担个别和连带的责任。
    保荐机构针对该事项，已敦促公司及时进行整改，同时加强规范运作以及信
息披露管理，杜绝再出现此类事项，切实维护公司和投资者的利益。
    公司后续会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规的要求，规范运作，进一步提高信息披露质量，并真实、准确、完整、
及时地履行信息披露义务。
    2、公司 2018 年收购深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权的交易设置了
业绩承诺，约定 2018 年、2019 年、2020 年三年税后净利润分别不低于 1,700
万元、2,200 万元、2,600 万元（累计计算）。泰博迅睿公司 2018 年业绩承诺已
达成，业绩承诺为 1,700 万元，实际完成业绩为 2,675.75 万元。2018 年和 2019
年累计业绩承诺未达成，累计业绩承诺为 3,900 万元，实际完成累计业绩为
3,848.59 万元，差额 51.41 万元已由对手方高枫、龚良昀按重大资产重组的相
关协议对公司予以了现金补偿。2019 年电子元器件整体市场低迷影响，泰博迅
睿公司业绩有所下滑，同时考虑到新冠肺炎疫情对未来经营影响的不确定性增
大，基于谨慎性考量，公司在 2019 年底对收购泰博迅睿公司形成的商誉计提了
商誉减值损失 1,004.04 万元。2020 年 1 月以来，受全球新冠疫情等不可抗力因
素影响，对泰博迅睿下游消费电子、汽车电子等终端客户生产经营产生了较大不
利影响，进而将对泰博迅睿的未来盈利能力产生较大的不利影响。鉴于目前因新
冠疫情等不可抗力因素影响，与公司收购泰博迅睿公司时的市场环境发生了重大
变化。为更好地保护上市公司股东利益，以及考虑到交易安排的可操作性，公司
已与收购泰博迅睿公司的交易对方进行了初步沟通，拟通过调整业绩承诺等方
式，降低公司商誉计提减值对公司的不利影响。公司已在会同独立财务顾问、会
计师、律师等中介机构，与泰博迅睿公司交易对方确定具体的调整方案，并严格
依照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，履行董事会、股东大会等法定审
议程序，对收购泰博迅睿公司的相关方案进行合理调整。
    保荐机构将持续关注此事项进展，并敦促公司按信息披露要求及时披露相关
信息。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公
司 2020 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人签字：
                     严绍东                    金   雷




                                                    长城证券股份有限公司


                                                         2021 年 1 月 4 日