弘信电子:关于控股子公司吸收合并全资子公司的公告2022-08-30
证券代码:300657 证券简称:弘信电子 公告编号:2022-125
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
关于控股子公司吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并概述
为了整合并优化现有资源配置,提高公司管理效率,降低管理成本,满足公
司实际经营需要,厦门弘信电子科技集团股份有限公司(下称“弘信电子”或“公
司”)控股子公司江西弘信柔性电子科技有限公司(下称“江西弘信”)拟整体吸收
合并公司全资子公司江苏弘信华印电路科技有限公司(以下简称“江苏弘信”)。
吸收合并完成后,江苏弘信依法注销,其全部资产、负债、业务和人员以及其他
全部债权债务关系均由江西弘信依法承继。
公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于
控股子公司吸收合并全资子公司的议案》。
本次吸收合并事宜不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》所规定的重大资产重组,不需要经过有关部门的批准,本次事项在公司董
事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
二、吸收合并方基本情况
1、基本情况
(1)名称:江西弘信柔性电子科技有限公司;
(2)企业性质:有限责任公司;
(3)注册地:江西省鹰潭市高新技术产业开发区智联大道 2 号;
(4)法定代表人:丁澄;
(5)设立时间:2019 年 9 月 27 日;
(6)注册资本:10,000 万元;
(7)统一社会信用代码:91360600MA38WDU78R;
(8)经营范围:一般项目:电子专用材料研发,机械设备租赁,电子元器
件制造,集成电路芯片及产品制造,电子专用材料制造,半导体器件专用设备销
售,集成电路销售,电子产品销售,电子元器件零售,电子专用材料销售,电子
元器件批发,技术进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目);
(9)主要股东和股权结构:公司持股 90 %,鹰潭丰进企业管理中心(有限
合伙)持股 10%。
2、江西弘信最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:人民币元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目 (未经审计) (经审计)
资产总额 45,734.28 47,496.36
负债总额 39,378.07 36,355.56
净资产 6,356.21 11,140.80
2022 年 1-6 月 2021 年
项目
(未经审计) (经审计)
营业收入 6,430.43 5,862.90
营业利润 - 4,789.73 - 8,906.17
净利润 - 4,784.58 - 8,904.98
经营活动产生的现金流量净额 113.45 1,504.18
三、被吸收合并方基本情况
1、基本情况
(1)名称:江苏弘信华印电路科技有限公司;
(2)企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);
(3)注册地:镇江市润州区南徐大道 308 号-1;
(4)法定代表人:丁澄;
(5)设立时间:2015 年 7 月 1 日;
(6)注册资本:13,000 万元;
(7)统一社会信用代码:91321100346165419R;
(8)经营范围:新型仪表元器件(刚挠结合板、挠性印制电路板)的生产、
销售;电子产品的设计、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务
(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:机械设备租赁(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);
(9)主要股东和股权结构:公司持股 100%。
2、江苏弘信最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目 (未经审计) (经审计)
资产总额 10,815.28 16,630.01
负债总额 12,067.24 17,900.69
净资产 - 1,251.96 - 1,270.68
2022 年 1-6 月 2021 年
项目
(未经审计) (经审计)
营业收入 7,717.87 22,534.04
营业利润 18.91 - 2,951.35
净利润 18.71 - 3,453.65
经营活动产生的现金流量净额 679.63 3,174.11
四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并方式:江西弘信整体吸收合并江苏弘信,吸收合并完成后,江
西弘信作为吸收合并方存续经营,江苏弘信作为被吸收方依法注销。
2、合并范围:江苏弘信所有资产、负债、业务将由江西弘信享有或承担。
江苏弘信全部在册员工成为合并后江西弘信的员工。
3、其他相关安排:公司董事会审议通过后,江西弘信管理层根据相关规定
实施吸收合并事项。合并双方将根据法律法规等要求,共同确定吸收合并基准日、
签订吸收合并协议,编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序,
共同办理资产移交及相关资产的权属变更登记,办理税务和工商变更登记注销等
手续,并履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
五、吸收合并的目的和对公司的影响
江西弘信、江苏弘信分别为公司合并报表范围内的控股子公司和全资子公司,
江西弘信与江苏弘信均专注于软硬结合板业务。伴随着软硬结合板业务在江西鹰
潭的全新布局,江苏弘信软硬结合板产能及订单已全面转移至江西弘信。本次吸
收合并后软硬结合板业务集中管理,有利于公司整合并优化现有资源配置,提升
整体管理效率,降低运营成本,符合公司发展战略。
江西弘信及江苏弘信均为公司并表范围内的子公司,本次吸收合并不会对公
司的正常生产经营和财务状况产生实质影响,不会损害公司及全体股东特别是中
小股东的利益。
六、独立董事独立意见
我们认为,江西弘信柔性电子科技有限公司、江苏弘信华印电路科技有限公
司为公司合并报表范围内的控股子公司和全资子公司,江西弘信柔性电子科技有
限公司与江苏弘信华印电路科技有限公司均专注于软硬结合板业务。本次吸收合
并后业务上集中管理,有利于公司整合并优化现有资源配置、提升整体管理效率,
降低运营成本,符合公司发展战略。本次吸收合并符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求,不
会对公司的正常生产经营和财务状况产生实质影响,不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意上述吸收合并事项。
七、备查文件
1、 公司第四届董事会第四次会议决议。
2、 公司第四届监事会第四次会议决议。
3、 独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
厦门弘信电子科技集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日