意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

延江股份:关于拟向参股公司委派董事暨预计2021年度日常关联交易的公告2021-03-31  

                                                      关于拟向参股公司委派董事暨预计 2021 年度日常关联交易的公告

证券代码:300658            证券简称:延江股份                 公告编号:2021-035



                      厦门延江新材料股份有限公司
 关于拟向参股公司委派董事暨预计 2021 年度日常关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    厦门延江新材料股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司 YJI
Singapore Holding Pte. Ltd.(以下简称“新加坡控股”)及新加坡控股之全资子公
司 Yanjan International Trading Pte. Ltd.(以下简称“延江国际”)于 2020 年通过
协议方式分别受让了 SpinTech LLC 18%、17%的股权,交易金额合计 3.5 万美元,
SpinTech LLC 成为公司间接参股公司。截至 2020 年 12 月 31 日,前述新加坡子
公司尚未完成对 SpinTech LLC 的出资。
    公司拟委派谢萤程女士担任 SpinTech LLC 董事,根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关规定,SpinTech LLC 将成为公司关联法人。基于谨
慎原则,鉴于 SpinTech LLC 与本公司及下属子公司的经营业务往来,公司预计
2021 年度将发生日常关联交易。相关情况如下:
    一、拟委派董事情况
    公司拟委派谢萤程女士担任 SpinTech LLC 董事,公司控股股东、实际控制
人、董事长兼总经理谢继华先生与谢萤程女士系父女关系,根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关规定,谢萤程女士为公司关联自然人,SpinTech
LLC 将成为公司关联法人。
    二、2020 年交易情况及 2021 年度日常关联交易预计情况
    2020 年度公司根据市场价格向 SpinTech LLC 销售原材料及库存商品等累计
金额为 24,437,364.34 元,向 SpinTech LLC 销售机器设备金额为 10,200,024.31 元。
    2021 年年初至披露日,公司与 SpinTech LLC 累计已发生的各类交易金额为
63,436.66 美元。2021 年度本公司及下属子公司将向 SpinTech LLC 销售原材料及
库存商品、机器设备等,预计交易金额不超过人民币 20,000,000 元。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,谢萤程女士为公
                              关于拟向参股公司委派董事暨预计 2021 年度日常关联交易的公告

司关联自然人,公司与 SpinTech LLC 的上述日常交易事项将构成关联交易。
    2021 年 3 月 30 日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟向
参股公司委派董事暨预计 2021 年度日常关联交易的议案》,关联董事谢继华先
生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士进行了回避表决。独立董事对预计
2021 年度日常关联交易情况进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市。本次交易不需提交公司股东大会审议。
       三、关联方基本情况
    1、基本信息
    关联方名称:SpinTech LLC
    住所:1920 Flintstone Drive, Statesville, NC 28677
    注册地:159 Walker Road, Statesville, NC 28625
    法定代表人:Jian Weng
    注册资本:100,000.00 美元
    主营业务:生产和销售熔喷布、口罩等医用防护用品
    主要股东:DCT Holding LLC(60%);YJI Singapore Holding Pte. Ltd.(18%);
Yanjan International Trading Pte. Ltd.(17%);Hungfu Holding Corp(5%)。
    2、关联方业务情况
    SpinTech LLC 成立于 2020 年 2 月,主营生产和销售符合美国当地标准的口
罩,已于 2021 年 3 月取得 FDA 证书。目标是成为美国重要的医疗器材供应商之
一。
    SpinTech LLC 最近一个会计期间主要财务指标
                                                                            单位:美元

           资产负债表项目                         2020 年 12 月 31 日

资产总额                                                                   5,234,465.29

净资产                                                                      -393,258.64

            利润表项目                            2020 年 12 月 31 日

营业收入                                                                   2,853,086.09

净利润                                                                      -393,258.64

    3、关联关系情况
                           关于拟向参股公司委派董事暨预计 2021 年度日常关联交易的公告

    公司拟向 SpinTech LLC 委派的董事谢萤程女士为公司关联自然人,根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,SpinTech LLC 将成为公司关联
法人。SpinTech LLC 不是失信被执行人。
    三、关联交易主要内容
    1、交易标的基本情况
    2021 年度公司及下属子公司与 SpinTech LLC 的日常关联交易标的为原材料
及库存商品、机器设备等,主要包括熔喷无纺布等。
    2、关联交易的定价政策及定价依据
    2021 年度公司及下属子公司与 SpinTech LLC 的日常关联交易的定价将根据
市场价格由双方协商确定,交易价格公允。
    3、 关联交易协议主要内容
    (1)、公司与 SpinTech LLC 发生的销售原材料、商品等,遵循公开、公平、
公正、有偿、自愿的商业规则,根据市场价格由双方协商确定。
    (2)、关联交易协议由双方根据实际情况在本次预计交易额度内具体签署。
    四、交易目的和对公司的影响
    2021 年度公司及下属子公司向 SpinTech LLC 销售原材料及库存商品等,属
于公司日常经营业务范畴,有利于公司业务拓展。鉴于本次预计交易金额占公司
总体营业规模的比例较低,不会对公司未来财务状况及经营成果、现金流量等产
生重大影响。
    SpinTech LLC 向公司及下司子公司采购商品,符合其日常经营需要。
    五、 履行的审议程序
    2021 年 3 月 30 日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟向
参股公司委派董事暨预计 2021 年度日常关联交易的议案》,关联董事谢继华先
生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士进行了回避表决。独立董事对预计
2021 年度日常关联交易情况进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
    1、董事会意见
    2020 年公司与 SpinTech LLC 的交易及本次预计关联交易属于公司日常经营
业务范畴,上述交易根据市场价格定价,公平、合理,不会对公司未来财务状况
及经营成果、现金流量等产生重大影响。
    2、监事会意见
                           关于拟向参股公司委派董事暨预计 2021 年度日常关联交易的公告

    经核查,监事会认为:2020 年公司与 SpinTech LLC 的交易及 2021 年公司
拟发生的日常关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定,交易遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业规则,以市场价格为依
据,不会损害公司和股东的利益,不会对公司的独立性产生影响。
    3、独立董事事前认可和独立意见
    我们对 2021 年度日常关联交易预计事项进行了事前审查,我们认为,公司
向 SpinTech LLC 销售原材料、商品系等公司日常业务范畴,相关交易协议将由
交易双方根据实际情况在预计范围内签署,关联交易价格根据市场价格由双方协
商确定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将该
事项提交董事会审议,关联董事应回避表决。
    我们认为:2020 年公司与 SpinTech LLC 的交易及 2021 年公司与 SpinTech
LLC 拟发生的日常关联交易为公司日常业务范畴,对公司财务状况、经营成果
不会构成重大影响;交易根据市场价格定价,公平、合理,不会损害公司和广大
中小投资者的利益;在董事会表决过程中,关联董事进行了回避表决,表决程序
合法有效,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求和
《公司章程》等规定,我们同意公司 2020 年与 SpinTech LLC 的交易及 2021 年
度日常关联交易预计事项。
    六、备查文件
    1、第二届董事会第二十二次会议决议;
    2、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见、
独立董事意见;
    3、第二届监事会第二十一次会议决议。
    特此公告。
                                                 厦门延江新材料股份有限公司
                                                               董事会
                                                           2021 年 3 月 30 日