延江股份：关于2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的公告2021-03-31
2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的公告
证券代码：300658 证券简称：延江股份 公告编号：2021-038
厦门延江新材料股份有限公司
关于 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“延江股份”）是在深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足业务发展的需要，扩大经营规模以及进一
步增强资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文
件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不超过 40,000.00 万元，
用于“年产 20,000 吨纺粘热风无纺布项目”、“年产 37,000 吨擦拭无纺布项目”。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定发行对象发行的背景
1、国家政策大力支持
公司产品主要是一次性卫生用品的面层材料，所属行业为产业用纺织品行业
和中国造纸行业，近些年来，国家陆续出台了多项政策来支持促进产业用纺织品、
一次性卫生用品的发展。
2016 年 9 月，工业和信息化部印发《纺织工业发展规划（2016-2020 年）》，提
出“加快多模头纺粘熔喷、多功能整理、多层加工等复合技术的产业化应用”、“研
发和推广高端生物医用敷料，医用植入型纺织材料，老年疾病保健、缓解和康复
等功能型纺织品，功能型纸尿裤，成人失禁用品，可穿戴体征监测智能型纺织品，
推广纺织基运动健身器材”。2016 年 12 月，工业和信息化部、国家发展和改革委
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员会联合制定了《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》，提出“重点推动
熔（溶）喷、静电纺、熔融共混相分离、闪蒸纺等新型纳米级非织造技术、双组
份复合非织造技术、湿法成网非织造技术的开发推广”、“扩大国内老人护理用纺
织品（纸尿裤）的市场渗透率”。国家发展和改革委员会印发的《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》中，明确提出要鼓励采用非织造、机织、针织、编织等工艺
及多种工艺复合、长效整理等新技术，生产功能性产业用纺织品。
2、研发性能优良且更具有性价比的高端产品
近年来由于新进入企业较多，婴儿纸尿裤市场竞争激烈；此外受微商、电商
销售方式的兴起及近年来新生儿出生数量下滑，下游主流传统纸尿裤生产商在终
端面临较大的压力，对面层材料供应商也提出了更高的要求。公司需要不断提升
技术优势和产品质量优势，在产品研发、市场定位等方面不断满足市场需求、适
应市场变化。
一次性卫生用品的需求带动了上游面层材料的需求，纺粘无纺布作为一种成
本低的面层材料得到了广泛应用，但是其蓬松效果不好。随着国内外消费者的消
费水平升级，对产品档次、舒适性和触感的要求越来越高，带动了高端面层材料
产品如热风无纺布的需求持续增长。作为一次性卫生用的高端无纺布材料，热风
无纺布凭借其良好的性能和柔软触感已经获得消费者的广泛认可，可以作为舒适
性和触感较好的卫生巾的面层材料，但其生产成本较高，下游产品价格昂贵，大
大限制了消费者的选择。因此亟需一种兼具蓬松触感和低廉价格的创新性产品，
以促进行业发展，满足市场需求。
3、擦拭巾市场前景广阔
非织造布擦拭巾（包括干巾、湿巾）主要包括两大类：居家用擦拭巾和产业
用擦拭巾。居家用擦拭巾主要包括婴儿擦拭巾、个人护理擦拭巾和家庭清洁用擦
拭巾；产业用擦拭巾包括一般用途、专业用途、餐饮服务和健康护理擦拭巾。擦
拭巾由于携带及收纳相当的方便，且使用便利，因此受到广大消费者的喜爱。
擦拭巾具有广阔的消费市场。根据估算，2016 年全球擦拭巾产品市场共计消
耗约 110 万吨的非织造布。欧美地区由于卫生健康意识较早、收入较高，因此擦
拭巾市场发展较为成熟，人均消费量较高。发展中国家（包括中国等）由于收入
较低、消费习惯尚未成熟，人均消费量较低，相比欧美国家，发展潜力巨大。以
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家庭清洁用擦拭巾为例，国外市场发展较为成熟，该类擦拭巾在居家用擦拭巾中
的规模占比最高；但在国内擦拭巾市场中，婴儿湿巾占比较高，而居家清洁用、
厨房用、厕用湿巾等占比仍然较低。
此外，受新冠肺炎疫情影响，擦拭布、消毒湿巾、口罩等相关无纺制品需求
急剧增长。本次疫情过后，人们健康卫生意识得到增强，生活习惯逐渐改变，个
人卫生护理及清洁擦拭无纺制品整体市场需求还将进一步扩大。本次募投项目中，
公司拟建设的“年产 37,000 吨擦拭无纺布项目”，契合行业发展需求，满足行业快
速发展需要和公司长远发展战略。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、扩大产能规模，丰富产品品类，抓住市场发展机遇，增强公司盈利能力
目前，消费者对一次性卫生用品需求呈现出多样化趋势，对产品质量、性能
提出了更高的要求，这对一次性卫生用品行业的面层材料供应商也提出了更高的
要求。公司深耕一次性卫生用品的面层材料的研发与创新多年，经验丰富，在产
品种类、品质、技术上均具有明显的优势，亟需抓住当前难得的行业发展机遇，
扩大产能规模，改善产品结构，提升产品品质，以达到增强市场竞争力的目的。
本次募投项目中，公司基于下游市场的发展契机，一方面加大对无纺布及其
复合产品的研发创新，扩大产能规模；另一方面开辟新的产品线——擦拭无纺布，
扩大下游产品受众，增强公司在一次性卫生用品的材料领域的市场竞争力，实现
公司盈利能力的持续提升。
2、优化资产负债结构，增强公司资本实力
公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公
司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负
债率有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持
续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
同时，公司将充分借助本次向特定对象发行股票后资本实力提升的有利条件，
进一步优化产品线，持续深化一次性卫生用品材料领域的业务布局，贴合市场发
展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，增强公司资本实力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
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（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划，
募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗
风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公
司经营发展有着积极的意义。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资方式有利于公司优化资本结构，缓解资金压力，降低经营风险和财
务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来
募投项目的实施和完成，募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得
进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东
带来良好的长期回报。
3、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高；此外截至 2020 年末，
公司短期借款及长期借款余额已达到 65,375.55 万元，通过银行贷款等债务融资方
式的融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会
影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
综上所述，公司选择向特定对象发行 A 股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按
照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
综上，公司本次发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等有关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发
行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规
的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通
过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家
法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交
易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）公司本次发行符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》的相关规定
1、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采
用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。”
2、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条的规定
公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
3、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十二条的规定
公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定；
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
综上，公司符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律
法规的要求，合法、合规、可行。
（二）公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》的相关规定
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1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海
关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一
般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届董
事会第二十二次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站
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及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同
时公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案并交由监管机构审核。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
（五）本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上
进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行
方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应
当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，满足《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
细则》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保
障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会
股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为
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保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及
控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体情况说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际
情况，做出如下假设：
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方
面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2021 年 10 月底实施完毕。该时间仅用
于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实
际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票拟发行股份数量为发行上限 6,829.65 万股，
即 2020 年利润分配方案实施完毕后总股本 22,765.50 万股的 30%；
（4）假设扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润在 2020 年的基础
上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，此假设并不构成盈利预测；
（5）在预测 2021 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅测算本次向特定对
象发行股票对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、
解锁、当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利以及限制性股票
的稀释性影响，不考虑期间可能发生的其他可能产生股份变动事宜；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（7）本次向特定对象发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准；
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
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基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，
具体情况如下：
2021 年度
项 目 2020 年度
发行前 发行后
期末总股本（万股） 15,177.00 22,765.50 29,595.15
预计本次发行完成的日期 2021 年 10 月 31 日
假设情形 1：2021 年净利润较 2020 年减少 10%
归属于母公司股东的净利润
29,950.60 26,955.54 26,955.54
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
26,207.10 23,586.39 23,586.39
母公司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.33 1.18 1.13
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.18 1.13
扣除非经常性损益后基本每
1.16 1.04 0.99
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
1.15 1.04 0.99
股收益（元/股）
假设情形 2：2021 年净利润较 2020 年同比保持不变
归属于母公司股东的净利润
29,950.60 29,950.60 29,950.60
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
26,207.10 26,207.10 26,207.10
母公司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.33 1.32 1.25
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.32 1.25
扣除非经常性损益后基本每
1.16 1.15 1.10
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
1.15 1.15 1.10
股收益（元/股）
假设情形 3：2021 年净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润
29,950.60 32,945.66 32,945.66
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
26,207.10 28,827.81 28,827.81
母公司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.33 1.45 1.38
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.45 1.38
扣除非经常性损益后基本每 1.16 1.27 1.21
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股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
1.15 1.27 1.21
股收益（元/股）
注 1：2020 年基本每股收益及稀释每股收益已根据 2020 年度利润分配方案进行了重新计
算。
注 2：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据上述假设测算，公司在完成向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，
本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增
加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间
内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次
发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而
降低公司的股东回报。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄
公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因
公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划
需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公
司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东
的利益。关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见
《厦门延江新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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本次募集资金投资项目“年产 20,000 吨纺粘热风无纺布项目”、“年产 37,000
吨擦拭无纺布项目”紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及公
司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。“年产 20,000 吨纺粘
热风无纺布项目”有利于公司进一步扩展一次性卫生用品面层材料业务规模；“年
产 37,000 吨擦拭无纺布项目”则使公司扩充并丰富产品种类，将产品的应用领域
拓展至擦拭巾，实现一次性卫生用品的全产业布局，从而提升公司的市场竞争力，
助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
经过多年的实践和积累，公司在面层材料领域内建立起了一支经验丰富、专
业结构搭配合理的技术研发团队，核心成员均拥有多年的行业工作经验，可以保
障公司在业内持续保持技术优势；凝聚了一支实践经验丰富的核心管理团队，使
公司能够根据行业、产品和服务的未来发展趋势调整工作重心。公司较强的研发
实力和充足的人才储备为募集资金投资项目的实施提供了坚实保障。
（2）技术储备
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施具有技术研发基础，“年产
20,000 吨纺粘热风无纺布项目”、“年产 37,000 吨擦拭无纺布项目”所需生产技术、
核心工艺等与公司现有主要产品基本相同。经过多年的技术改进和管理提升，公
司已掌握项目产品所需的核心技术，为项目产品开发奠定了基础。
（3）市场储备
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施具有广泛的客户基础。经过
多年发展，公司产品以其技术含量高、品质好、服务优质等特点赢得了国内外客
户的认可，客户涵盖了国内外知名的卫生用品龙头企业，包括金佰利、宝洁、恒
安等。公司将努力与国内外更多的上下游企业建立长期稳定的合作关系，加强营
销网络和营销团队的建设，更好地服务客户，树立延江良好的品牌形象，为公司
未来的发展和产能的消化提供可靠的保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
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2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的公告
考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将
采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
1、加快募集资金投资项目进度，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目盈利，公司拟通过多种
渠道积极筹措资金，积极调配资源，依据项目的建设进度和资金需求，先行以自
筹资金开展募集资金投资项目的建设，以满足公司发展需要，争取尽早实现项目
预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。本
次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高募集资金
使用效率，以增强公司盈利水平。
2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理
办法》，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、
审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管
理和使用。
3、加强经营管理和内部管控，提高日常运营效率，降低运营成本
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出有效决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，
为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情
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2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的公告
况，制订了《厦门延江新材料股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。
本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利
益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到
切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司的控股股东、实际控制人关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
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2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的公告
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到
切实履行，公司的控股股东、实际控制人承诺如下：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高
公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
厦门延江新材料股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 30 日
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