北京国枫律师事务所
关于厦门延江新材料股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2021]A0153 号
致：厦门延江新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东
大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及厦门延江新材料股份有限
公司（以下称“延江股份”或“公司”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所
（以下称“本所”）指派律师出席延江股份 2020 年年度股东大会（以下称“本
次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
1
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由 2021 年 3 月 30 日召开的延江股份第二届董事
会第二十二次会议决定召集。2021 年 3 月 31 日，延江股份董事会在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）网站上刊登了《厦门延江新材料股份有限公司第二
届董事会第二十二次会议决议的公告》和《厦门延江新材料股份有限公司关于召
开 2020 年年度股东大会通知的公告》。2021 年 4 月 20 日，延江股份董事会在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上刊登了《关于召开 2020 年年度股
东大会的提示性公告》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明
了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方
式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人
等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行
了充分披露。
2、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
现场会议于 2021 年 4 月 22 日（星期四）下午 14：30 在延江股份会议室召开，
会议由董事长谢继华主持。
延江股份通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向全体股东提供
网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为
2021 年 4 月 22 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的投票时间为 2021 年
4 月 22 日 9:15 至 15:00。
经查验，延江股份董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、
行政法规和规范性文件以及延江股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对
本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点
及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的
召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及延江股份章程的规定。
2
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由延江股份第二届董事会第二十二次会议决定召集并
发布公告通知，本次股东大会的召集人为延江股份董事会。
经查验，通过现场和网络投票出席本次股东大会的股东及委托代理人共计
16 人，代表股份 106,014,400 股，占延江股份股本总额的 69.8520%。其中，参加
现场会议投票的股东或股东代表共 8 名，代表有表决权股份数 105,927,550 股，
占公司股份总数的 69.7948%；参加网络投票的股东共 8 名，代表有表决权股份
数 86,850 股，占公司股份总数的 0.0572%。出席本次股东大会现场会议的人员还
有延江股份董事、监事、高级管理人员，本所律师对本次股东大会现场会议进行
了见证。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、行政法规、规范性文件及延江股份章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为延江股份已公告的会议通知所列
出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会逐项表决
通过了如下议案：
议案一：《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 106,014,200 股，反对 0 股，弃权 200 股，同意股份占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 99.9998%。
议案二：《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 106,014,200 股，反对 0 股，弃权 200 股，同意股份占出席
3
本次股东大会有表决权股份总数的 99.9998%。
议案三：《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 106,014,200 股，反对 0 股，弃权 200 股，同意股份占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 99.9998%。
议案四：《关于 2020 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 106,014,400 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%。
议案五：《关于 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意 106,014,200 股，反对 0 股，弃权 200 股，同意股份占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 99.9998%。
议案六：《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意 106,014,200 股，反对 0 股，弃权 200 股，同意股份占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 99.9998%。
议案七：《关于 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
的议案》
表决结果：同意 106,014,200 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意股份占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 99.9998%。
议案八：《关于申请 2021 年度银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》
表决结果：同意 106,014,400 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%。
4
议案九：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 106,014,400 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%。
议案十：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 106,014,400 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%。
议案十一：《关于 2021 年度外汇衍生品交易计划的议案》
表决结果：同意 106,014,400 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%。
议案十二：《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 106,014,200 股，反对 0 股，弃权 200 股，同意股份占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 99.9998%。
议案十三：《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 106,014,200 股，反对 0 股，弃权 200 股，同意股份占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 99.9998%。
议案十四：《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 106,014,000 股，反对 400 股，弃权 0 股，同意股份占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 99.9996%。
议案十五：《关于未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》
表决结果：同意 106,014,400 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%。
5
议案十六：《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意 105,962,800 股，反对 51,600 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9513%。
议案十七：《关于向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》
1.本次发行股票的种类和面值
表决结果：同意 105,962,800 股，反对 51,400 股，弃权 200 股，同意股份占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9513%。
2.发行方式和发行时间
表决结果：同意 105,962,800 股，反对 51,400 股，弃权 200 股，同意股份占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9513%。
3.发行对象和认购方式
表决结果：同意 105,962,800 股，反对 51,400 股，弃权 200 股，同意股份占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9513%。
4.发行价格和定价原则
表决结果：同意 105,962,800 股，反对 51,400 股，弃权 200 股，同意股份占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9513%。
5.发行数量
表决结果：同意 105,962,800 股，反对 51,400 股，弃权 200 股，同意股份占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9513%。
6.限售期
表决结果：同意 105,962,800 股，反对 51,400 股，弃权 200 股，同意股份占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9513%。
7.募集资金数额及用途
表决结果：同意 105,962,800 股，反对 400 股，弃权 51,200 股，同意股份占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9513%。
6
8.公司滚存利润分配的安排
表决结果：同意 106,014,000 股，反对 400 股，弃权 0 股，同意股份占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 99.9996%。
9.上市地点
表决结果：同意 105,962,800 股，反对 400 股，弃权 51,200 股，同意股份占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9513%。
10.决议的有效期
表决结果：同意 105,962,800 股，反对 400 股，弃权 51,200 股，同意股份占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9513%。
议案十八：《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意 105,962,800 股，反对 51,600 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9513%。
议案十九：《关于向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的
议案》
表决结果：同意 105,962,800 股，反对 51,600 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9513%。
议案二十：《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》
表决结果：同意 105,962,800 股，反对 600 股，弃权 51,000 股，同意股份占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9513%。
议案二十一：《关于前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意 105,963,000 股，反对 400 股，弃权 51,000 股，同意股份占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9515%。
7
议案二十二：《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：同意 105,962,800 股，反对 51,600 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9513%。
议案二十三：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 105,962,800 股，反对 51,600 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9513%。
经查验，上述议案 13、16、17、18、19 均为特别决议议案，已经出席本次
股东大会有表决权股份总数的三分之二以上同意表决通过。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决方式符合法律、行
政法规、规范性文件及延江股份章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
行政法规、规范性文件及延江股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会
议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、行
政法规、规范性文件及延江股份章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
8
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司 2020
年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人 _________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 ________________
郑 超
________________
孙继乾
2021 年 4 月 22 日
9
