民生证券股份有限公司

         关于中孚信息股份有限公司重大资产重组停牌期间

            重组进展信息披露的真实性、继续停牌合理性

                  和 6 个月内复牌可行性的核查意见

    中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”或“中孚信息”）因筹划重大事
项，且有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影
响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：中孚信息，股票代码：300659）
自 2017 年 11 月 14 日开市起停牌。经公司与有关各方核实和论证，本次交易构
成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017 年 11 月 28 日开市起转入重大
资产重组程序继续停牌。目前相关事项仍在推进之中。
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）担任
本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组办法》”）及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》
的有关规定，对中孚信息本次重组停牌间重组进展信息披露的真实性、继续停牌
的合理性和 6 个月内复牌的可行性进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性

    公司已分别于 2017 年 11 月 13 日、11 月 20 日就重大事项停牌披露了《关
于重大事项停牌的公告》、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-054、
2017-055），并于 2017 年 11 月 27 日就重大资产重组停牌披露了《关于重大资产
重组停牌的公告》（公告编号：2017-056）。
    由于未完成相关工作，在停牌期满 1 个月前，经公司申请，公司股票自 2017
年 12 月 14 日开市起继续停牌；在停牌期满 2 个月前，公司于 2018 年 1 月 12 日
召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申
请继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自 2018 年 1 月 15 日开市起继续停
牌。在停牌期满 3 个月前，公司于 2018 年 1 月 24 日召开了第四届董事会第十六
次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。2018
年 1 月 24 日，公司披露了《关于重大资产重组意向协议主要内容的公告》（公告


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编号：2018-008），公司独立董事及独立财务顾问就公司股票继续停牌事项发表
了相关意见。公司于 2018 年 2 月 9 日召开了 2018 年第一次临时股东大会审议通
过了上述议案。经公司申请，公司股票自 2018 年 2 月 14 日开市起继续停牌，预
计继续停牌时间不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。
    公司分别于 2017 年 12 月 13 日和 2018 年 1 月 12 日、2 月 13 日、3 月 13 日
披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-059、2018-005、
2018-016、2018-023）。公司股票停牌期间，公司及时披露了本次交易停牌的进
展情况。
    经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进展信息真实。

    二、继续停牌的合理性

    由于本次重大资产重组相关重大事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部
确定，需要进一步商讨和完善，交易细节尚需进一步沟通和谈判，涉及资产、业
务、财务等各方面尽职调查、审计和评估等工作量较大，相关工作尚需要一定的
时间。因此，公司预计本次重大资产重组停牌满 4 个月前（即 2018 年 3 月 14 日
前）仍无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。为维护投资者利益，
避免公司股票价格异常波动，根据《重组办法》及深圳证券交易所相关规定，公
司股票将继续停牌。
    经核查，独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。

    三、6 个月内复牌的可行性

    停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。公司与独立
财务顾问等中介机构及相关各方正就本次重组方案及标的公司涉及的相关事项
进行协商和论证，交易方案涉及的相关具体细节仍在洽谈中，交易涉及的尽职调
查、审计、评估等工作均正按照既定计划进行。
    公司预计累计停牌时间不超过 6 个月，即不迟于 2018 年 5 月 14 日前披露符
合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产
重组》要求的重大资产重组预案或报告书。公司及有关各方将积极推进相关工作
的进展，争取早日披露重大资产重组预案或者报告书并申请复牌。同时，公司将
严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，至少每五个交易日对本次交

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易停牌进展情况进行信息披露。
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司在累计停牌 6 个月内复牌具有可行性。

    四、独立财务顾问核查意见

    综上，独立财务顾问认为，公司自 2017 年 11 月 14 日停牌以来，根据《重
组办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》等相关
规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重
组的复杂性及相关尽职调查等工作的工作量较大，公司继续停牌具有合理性；公
司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内披露重组方案并复牌具
有可行性。
    停牌期间，独立财务顾问将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露
义务，遵守相关规定及承诺，积极推进重组各项工作的进展，在预计时间内尽早
披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的要求后申请
复牌。




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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司重大资产
重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌合理性和 6 个月内复牌可行
性的核查意见》之签章页）




                                                  民生证券股份有限公司


                                                       2018 年 3 月 13 日




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