中孚信息：简式权益变动报告书（二）2018-03-29
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书
中孚信息股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：中孚信息股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中孚信息
股票代码：300659
信息披露义务人：丁国荣
住所：武汉市洪山区关山大道
通讯地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工
业园三期 4 号楼
股份变动性质：持股增加
签署日期：2018 年 3 月 28 日
1
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相
关法律法规及规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据中孚信息股份有限公司与武汉剑通信息技术有限公司 6 名股东签署
的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，中孚信息拟以
发行股份及支付现金的方式购买剑通信息 100%的股权，如不考虑募集配套资金，
信息披露义务人丁国荣持有中孚信息的股份比例将由 0%增至 6.20%。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在中孚信息股份有限公司拥有权益的股份变动
情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过其他方式增加或减少其在中孚信息股份有限公司中拥有权益的股份。
五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需经中孚信息股份有限
公司股东大会批准和中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人 ................................................................................................................. 5
第三节 持股目的 ............................................................................................................................. 6
第四节 权益变动方式 ..................................................................................................................... 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 11
第六节 其他重要事项 ................................................................................................................... 12
第七节 备查文件 ........................................................................................................................... 13
第八节 信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 14
附表................................................................................................................................................. 15
3
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
除非上下文意另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
信息披露义务人 指 丁国荣
本报告书 指 中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书（二）
公司、本公司、上市公司、中
指 中孚信息股份有限公司
孚信息
标的公司、剑通信息 指 武汉剑通信息技术有限公司
交易标的、标的资产 指 标的公司 100%股权
交易对方、发行股份及支付现
指 黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙
金购买资产交易对方
本次交易、本次重组、本次重
大资产重组、本次发行股份及 中孚信息发行股份及支付现金购买标的公司 100%股
指
支付现金购买资产并募集配套 权并募集配套资金暨关联交易的行为
资金暨关联交易
《购买资产协议》、《发行股份 上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司
指
及支付现金购买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司
《业绩补偿协议》 指 发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协
议》
审计、评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
大华会计师出具的《武汉剑通信息技术有限公司审计
《审计报告》 指
报告》（大华审字[2018]001845 号）
中水致远出具的《中孚信息股份有限公司拟收购武汉
剑通信息技术有限公司股权所涉及的武汉剑通信息技
《资产评估报告》、《评估报告》 指
术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 中
水致远评报字[2018]第 010005 号）
《公司章程》 指 《中孚信息股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
4
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人
一、 信息披露义务人基本情况
姓名 丁国荣 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家或者
身份证号码 3205251977******** 否
地区的居留权
住所 武汉市洪山区关山大道
湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期 4
通讯地址
号楼
二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的
发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中无拥
有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份 5%以上的情况。
5
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书
第三节 持股目的
一、信息披露义务人权益变动原因
根据中孚信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，中
孚信息拟向交易对方合计发行 20,712,207 股股份及支付 23,750 万元现金，购买
其持有的剑通信息 100%股权。其中，拟向丁国荣支付 6,420,784 股中孚信息股
份和 7,362.50 万元的现金对价以收购其持有的剑通信息 31.00%的股权。本次交
易完成后，丁国荣将持有中孚信息 6,420,784 股股票，占上市公司已发行股份的
比例为 6.20%（不考虑配套融资）。
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减股份计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增加或减少
其在上市公司拥有权益的股份的计划。
6
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的剑通信息股权认购本次
中孚信息非公开发行股份。
二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例
根据中孚信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，中
孚信息拟向交易对方发行股份 20,712,207 股和支付现金 23,750.00 万元的方式
购买剑通信息 100%股权。其中：
向丁国荣支付 6,420,784 股中孚信息股票和 7,362.50 万元的现金对价以收
购其持有的剑通信息 31.00%的股权。本次权益变动后，丁国荣将持有中孚信息
6,420,784 股股份，占上市公司已发行股份的比例为 6.20%（不考虑配套融资）。
本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会
核准为准。
三、本次交易已履行尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、上市公司的决策程序
（1）2018 年 3 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日，
上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
（2）2018 年 3 月 28 日，上市公司召开第四届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》等相关议案。
7
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书
本次交易已经上市公司董事会、监事会审议通过，上述程序符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、标的公司的决策程序
2018 年 3 月 28 日，标的公司召开股东会并作出决议，全体股东审议通过了
《关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司 100%股权的议案》。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序
1、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证
监会的核准。
上市公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》和《业绩补偿协
议》，上述合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批
准并经中国证监会核准，交易合同即应当生效。
本次交易方案在取得上述批准前不得实施。
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次交易前，丁国荣等交易对方与上市公司均不存在关联关系，亦未同上市
公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排，不属于《上市规则》定义的
关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，丁国荣将因本次交易取得上
市公司 6.20%的股份，根据《上市规则》的相关规定，基于本次交易安排，丁国
荣为上市公司的潜在关联方。
五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购中孚信息非公开发行的股份的资产为剑通信
息 31.00%的股权。
根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，剑通信息母
公司报表净资产账面价值为 3,025.48 万元，合并口径账面净资产价值为
6,735.39 万元。
根据中水致远出具的《资产评估报告》，中水致远采用收益法和资产基础法
对标的资产进行了评估，最终选取收益法的评估结果，标的资产以收益法评估的
价值为 95,042.00 万元，较母公司报表净资产增值 92,016.52 万元，增值率为
8
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书
3,041.39%；较合并口径账面净资产增值 88,306.61 万元，增值率为 1,311.08%；
以资产基础法评估的价值为 18,951.95 万元，评估增值 15,926.47 万元，增值率
526.41%。
六、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况
丁国荣已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁
定安排如下：
因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
上述股份锁定期届满后，丁国荣作为业绩补偿义务人，需要按照业绩承诺的
完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（1）自新增股份发行结束之日起满 12 个月且本人在《业绩补偿协议》项下
第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的 29%扣
减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（2）自新增股份发行结束之日起满 24 个月且本人在《业绩补偿协议》项下
第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的 32%扣
减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（3）自新增股份发行结束之日起满 36 个月且本人在《业绩补偿协议》项下
第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的 39%扣
减解锁第三年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
9
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书
本次交易完成后，若丁国荣成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还
应遵守上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
股份锁定期限内，信息披露义务人通过本次交易获得的上市公司新增股份因
上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。
截至本报告书签署之日，除前述股份锁定期要求外，信息披露义务人通过本
次交易取得的股份不存在股份质押、司法冻结及其他权利限制的情况。
10
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内没
有买卖上市公司股票的情况。
11
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书
第六节 其他重要事项
一、除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产
生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义
务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
12
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件复印件；
2、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查地点
（一）中孚信息股份有限公司
联系地址：济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 15-16 层
电话：0531-66590077
联系人：孙强、佘崇林
（二）民生证券股份有限公司
联系地址：北京市建国门内大街民生金融中心 A 座 16-18 层
电话：010-85127556
联系人：赵劲松、杜慧敏
13
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书
第八节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
丁国荣
签署日期：2018 年 3 月 28 日
14
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 中孚信息股份有限公 上 市 公 司
山东省济南市
名称 司 所在地
股票简称 中孚信息 股票代码 300659
信息披露 信息披露
义 务 人 名 丁国荣 义 务 人 注 武汉市洪山区关山大道
称 册地
拥 有 权 益 增加√ 减少 □不 有 无 一 致
有 □ 无√
的 股 份 数 变，但持股人发生变化 行动人
量变化 □
信息披露 信息披露
义务人是 义务人是
否为上市 是 □ 否√ 否为上市 是 □ 否√
公司第一 公司实际
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权 益 变 动 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
方式（可多 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □
选） 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
15
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露
义务人披
露 前 拥 有 股票种类：A 股
权益的股
份 数 量 及 持股数量：0 股
占上市公
司 已 发 行 持股比例：0%
股份比例
本次权益
变动后，信
息 披 露 义 本次权益变动后，丁国荣持有中孚信息 6,420,784 股 A 股股
务 人 拥 有 票，占上市公司权益变动完成后发行股份的比例为 6.20%
权 益 的 股 （不考虑配套融资）。
份数量及
变动比例
信息披露
义务人是
否拟于未
是 □ 否√
来 12 个月
内继续增
持
信息披露
义务人在
此前 6 个月
是否在二 是 □ 否√
级市场买
卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应
当就以下内容予以说明：（不适用）
16
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书
控股股东
或实际控
制人减持
时是否存
是 □ 否 □
在侵害上
市公司和
股东权益
的问题
控股股东
或实际控
制人减持
时是否存
在未清偿
其对公司
是 □ 否 □
的负债，未
解除公司
（如是，请注明具体情况）
为其负债
提供的担
保，或者损
害公司利
益的其他
情形
本次权益
变动是否
是√ 否 □
需取得批
准
是否已得 是 □ 否√（本次权益变动作为本次重大资产重组
到批准 的一部分，需获中孚信息股东大会、中国证监会的批准）
（以下无正文）
17
中孚信息股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：丁国荣
签字：
日期：2018 年 3 月 28 日
18
