民生证券股份有限公司

        关于中孚信息股份有限公司关联交易事项的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为中孚
信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就中孚信息受让南京孚
芯科技有限公司（以下简称“南京孚芯”）55%股权及后续安排暨关联交易的事宜
进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    中孚信息于 2018 年 4 月 9 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于受让南京孚芯科技有限公司 55%股权及后续安排暨关联交易的议案》，同
意公司受让魏东晓持有的南京孚芯 55%的股权，签署附条件生效的《股权转让协
议》。因南京孚芯尚未实缴注册资本，成立时间较短，尚未开展业务经营，亦无
任何资产和负债，故本次股权转让作价为 0 元，交易定价公允。转让完成后，南
京孚芯成为公司的控股子公司，由公司履行实缴出资义务。
    鉴于魏东晓先生系公司控股股东、实际控制人、公司董事长及总经理，根据
相关规定，此次交易构成关联交易。该事项已经公司第四届董事会第十九次会议
审议通过，董事长魏东晓回避表决。
    本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《中孚信息股
份有限公司章程》等相关规定，前述议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联交易对方的情况

    本次交易关联方系公司控股股东、实际控制人、公司董事长及总经理魏东晓
先生。截至公告披露日，魏东晓先生持有公司 24,575,430 股，持股比例 29.69%。
根据相关规定，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的情况

    1、交易标的情况
    南京孚芯成立于 2018 年 1 月 31 日，统一信用代码：91320111MA1W0DKP5M；
注册地址为南京市浦口区江浦街道仁山路 1 号园区 2 号楼办公室东侧 R203 室，
法定代表人为魏东晓，注册资本为 5000 万元。截至目前，南京孚芯实收资本为
0 元，魏东晓认缴出资额 2750 万元，占南京孚芯股权的 55%，自然人周萍认缴出
资额 2250 万元，占南京孚芯股权的 45%。
    截至目前，南京孚芯尚未开展业务经营，无任何资产与负债；南京孚芯不存
在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者
仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    2、其他股东的情况
    股东周萍，女，1973 年，周萍未在公司及关联公司担任任何职务，其与公
司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
周萍已出具放弃优先受让权的声明。

    四、交易定价依据及定价

    因南京孚芯尚未实缴注册资本，成立时间较短，尚未开展业务经营，亦无任
何资产和负债，故本次股权转让作价为 0 元，关联交易作价公允。
    转让完成后，南京孚芯成为公司控股子公司，由公司履行实缴出资义务。

    五、协议的主要内容

    1、本协议所称“转让股权”系指转让人在南京孚芯科技有限公司中所持有
的人民币 2750 万元股权，并对应相同数额的出资额，截至本协议签署，转让人
尚未实缴上述任何出资。
    2、转让人同意将本协议第一条所列的“转让股权”的所有权利及义务转让
给受让人，以使受让人享有及承担转让人对“转让股权”所享有的全部权利和承
担全部义务。
    3、转让人保证是该“转让股权”的合法所有者，其具有完全的权利签署本
协议并将该“转让股权”转让给受让人。
    4、转让人和受让人保证，如果因违反本协议而导致对方遭受损失，应当对
上述直接损失给予全部补偿。
    5、本协议所指“转让股权”的总价款为人民币 0 元。
    6、本协议经转让人和受让人签字或盖章后成立，并经南京孚芯科技有限公
司股东会及中孚信息股份有限公司股东大会审议同意后生效。

    六、后续事项安排

    为满足中孚信息及子公司生产经营需求，公司拟受让南京孚芯 55%的股权后
通过南京孚芯购买土地使用权。
    南京孚芯与南京浦口高新技术产业开发区管理委员会达成了初步意向，拟购
买土地使用权，地块位于杨柳路和澎湖路交界处，占地面积约 30 亩，土地用途
为科研设计用地，土地使用年限为 50 年，土地购买价款以届时招拍挂程序确定
价格为准。
    购买上述土地使用权，可用于公司运营总部、研发测试基地及大数据中心建
设，符合公司战略发展布局和长远发展目标，对于提高公司整体竞争力具有积极
意义，不会对公司财务状况及经营业绩产生重大影响，符合公司长远发展利益。
公司同意购买上述土地使用权，并同意授权南京孚芯全权办理与本次购买土地使
用权有关的全部事宜。
    本次拟购买上述地块的使用权，尚需经过招拍挂程序进行竞拍，存在竞拍结
果不确定的风险。

    七、2018 年 1 月 1 日至公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额

    截至本核查意见出具日，公司向魏东晓先生控股的南京方寸微电子科技有限
公司出租位于济南舜泰广场的房屋，根据公司与南京方寸微电子科技有限公司的
房屋租赁合同的约定，2018 年租金为 11.68 万。

    八、审议程序以及专项意见

    1、公司于 2018 年 4 月 9 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于受让南京孚芯科技有限公司 55%股权及后续安排暨关联交易的议案》，经过出
席会议的非关联董事表决，同意公司受让魏东晓持有的南京孚芯科技有限公司
55%的股权，签署附条件生效的《股权转让协议》。
    2、公司独立董事对受让南京孚芯 55%股权及后续安排暨关联交易进行了事
前认可，并发表明确同意意见。公司独立董事认为：公司董事会审议了本次关联
交易事项，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联
交易管理制度》的规定，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的
原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也有利于公司进一步发展，符合
公司发展战略。董事长魏东晓回避表决。因此，同意公司受让南京孚芯科技有限
公司 55%股权及后续安排。

    九、交易目的和对上市公司的影响

    公司本次交易的实施，符合公司战略发展布局和长远发展目标，对于提高公
司整体竞争力具有积极意义，不会对公司财务状况及经营业绩产生重大影响，符
合公司长远发展利益。

    十、保荐机构核查意见

    上述关联交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事予以
回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见及独立董事意
见。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东权益的情形。保荐机构
对中孚信息本次关联交易事项无异议。
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司关联
交易事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                          曹文轩                      王启超




                                                 民生证券股份有限公司


                                                       2018 年 4 月 9 日