北京市金杜律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：中孚信息股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受中孚信息股份有限
公司（以下简称“中孚信息”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就
中孚信息发行股份及支付现金购买武汉剑通信息技术有限公司（以下简称“武汉
剑通信息”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于 2018 年 3 月 28
日出具《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。本所现根据深圳证券交易所创业板许可类重组问询函[2018]第 8 号《关
于对中孚信息股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”），出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并
构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样
适用于本补充法律意见书。
1
本补充法律意见书仅供中孚信息为本次交易之目的而使用，不得用作任何
其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申
报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具补充法律意见如下：
一、 本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，交易对手方合计持
有你公司股份 20.01%，本次交易作价占上市公司最近一年末总资产、净资产
的比例超过 100%，标的公司最近一年净利润占上市公司最近一年净利润的比
例超过 100%，而且标的公司主营业务与上市公司主营业务在细分领域、技术
原理和应用场景等方面存在差异。请你公司请结合下列问题，核实说明本次交
易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （1）
结合交易对手方黄建、丁国荣共同控制标的公司，高峰、范兵和罗沙丽为标的
公司的核心人员，丁春龙为标的公司第一大客户的实际控制人等情况，说明认
定前述交易对手方不构成一致行动关系的具体依据，以及是否符合《上市公司
收购管理办法》第八十三条的规定。（2）交易完成后，交易对手方有权向上市
公司提名 1 名董事。说明上述提名权是否由交易对手方共同决定，如是，请补
充披露交易对手方确定董事会提名人选的具体安排；如否，请补充披露享有提
名董事权利的具体对手方，以及所提名董事是否作为交易对手方的共同代表。
同时，请结合《公司法》和你公司《章程》，说明交易完成后交易对手方提名
超过一名董事是否有效，是否可另行提名独立董事和监事，相关安排是否存在
期限，是否符合法律法规和你公司《章程》的规定。（3）交易完成后，交易对
手方持有的你公司股份是否存在委托表决权的协议和安排，以及行使股东权利
是否需达成一致的安排。（4）交易对手方是否有谋求获得你公司控制权的意
图，如是，补充披露相关协议或安排的内容；如否，补充披露明确承诺。（5）
交易对手方及其控制的主体是否将参与本次交易募集配套资金的认购，是否有
增持公司股票的其它计划。如是，补充披露其拟增持的比例、资金来源，以及
对你公司股权结构和控制权的影响；如否，补充披露明确承诺。（6）交易完成
后，你公司主要股东是否存在与交易对手方建立一致行动关系的协议或安排，
如是，补充披露相关协议或安排的内容，以及对你公司股权结构和控制权产生
2
的影响；如否，补充披露相关股东和交易对手方的明确承诺。（7）补充披露考
虑配套融资情况下，本次交易完成后你公司的股权结构。（8）补充披露本次交
易完成后认定你公司实际控制人未发生变更的依据，以及为保持控制权稳定拟
采取的具体措施。（9）结合你公司与标的公司主营业务差异情况，补充披露本
次交易完成后你公司的主营业务构成、运营管理模式和业务协同效应。（10）
你公司在本次交易完成后的可预见期限内是否有置出原有业务的计划，如是，
补充披露具体情况；如否，补充披露你公司的明确承诺。请独立财务顾问和律
师对上述事项进行核查，并发表明确意见。同时，请独立财务顾问和律师说明
对于你公司主要股东与交易对手方的关联关系以及交易对手之间一致行动关系
的核查手段和核查过程。（《重组问询函》第 1 题）
(一) 本次交易方案的调整情况
2018 年 4 月 23 日，中孚信息召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次交易
有关审计报告、调整后的备考审阅报告及评估报告等报告的议案》、《关于本次
交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取
措施的议案》等议案，对本次交易方案进行调整，上市公司独立董事就上述议
案均发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据上述议案，本次交易对价总额不变，股份对价金额调整为 63,650.00 万
元，占全部交易对价的 67%，现金对价金额调整为 31,350.00 万元，占全部交易
对价的 33%；向交易对方发行的股份总数调整为 18,502,905 股；同时，由于现
金对价和支付交易税费等并购整合费用增加，本次募集配套资金总额相应调增，
调整后本次募集配套资金总额不超过 58,324.00 万元。具体调整方案如下：
1、本次收购方案的调整
3
（1）交易价格及支付方式
①调整前
根据中水致远评估出具的《武汉剑通信息资产评估报告》，截至 2017 年 12
月 31 日，武汉剑通信息 100%股权的评估值为 95,042.00 万元。经协商，各方一
致同意武汉剑通信息 100%股权的交易价格为 95,000.00 万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付武汉剑通信息 100%股权
的全部收购价款共计 95,000.00 万元，其中股份对价金额为 71,250.00 万元，占
全部收购价款的 75%，现金对价金额为 23,750.00 万元，占全部收购价款的 25%。
根据本次交易方案，交易对方通过本次收购取得的发行人新增股份及现金
对价的情况如下：
拟转 通过本次交易获得的
对武汉 通过本次 通过本次
让注 股份对价
序 剑通信 交易获得 交易获得
姓名 册资 股份对价 股份对价
号 息的持 的对价总 的现金对
本（万 金额（万 股份数
股比例 额（万元） 价（万元）
元） 元） （股）
1 黄建 54% 1,080 51,300.00 12,825.00 38,475.00 11,184,593
2 丁国荣 31% 620 29,450.00 7,362.50 22,087.50 6,420,784
3 高峰 6% 120 5,700.00 1,425.00 4,275.00 1,242,732
4 范兵 5% 100 4,750.00 1,187.50 3,562.50 1,035,610
5 罗沙丽 3% 60 2,850.00 712.50 2,137.50 621,366
6 丁春龙 1% 20 950.00 237.50 712.50 207,122
合计 100% 2,000 95,000.00 23,750.00 71,250.00 20,712,207
注：交易对方获得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，
交易对方自愿放弃。
②调整后
根据中水致远评估出具的《武汉剑通信息资产评估报告》，截至 2017 年 12
月 31 日，武汉剑通信息 100%股权的评估值为 95,042.00 万元。经协商，各方一
致同意武汉剑通信息 100%股权的交易价格为 95,000.00 万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付武汉剑通信息 100%股权
4
的全部收购价款共计 95,000.00 万元，其中股份对价金额为 63,650.00 万元，占
全部收购价款的 67%，现金对价金额为 31,350.00 万元，占全部收购价款的 33%。
根据本次交易方案，交易对方通过本次收购取得的发行人新增股份及现金
对价的情况如下：
拟转 通过本次交易获得的
对武汉 通过本次 通过本次
让注 股份对价
序 剑通信 交易获得 交易获得
姓名 册资 股份对价 股份对价
号 息的持 的对价总 的现金对
本（万 金额（万 股份数
股比例 额（万元） 价（万元）
元） 元） （股）
1 黄建 54% 1,080 51,300.00 16,929.00 34,371.00 9,991,569
2 丁国荣 31% 620 29,450.00 9,718.50 19,731.50 5,735,901
3 高峰 6% 120 5,700.00 1,881.00 3,819.00 1,110,174
4 范兵 5% 100 4,750.00 1,567.50 3,182.50 925,145
5 罗沙丽 3% 60 2,850.00 940.50 1,909.50 555,087
6 丁春龙 1% 20 950.00 313.50 636.50 185,029
合计 100% 2,000 95,000.00 3,135.00 63,650.00 18,502,905
注：交易对方获得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，
交易对方自愿放弃。
（2）发行数量
①调整前
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向交易对方发行的股份总数
为 20,712,207 股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
②调整后
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向交易对方发行的股份总数
为 18,502,905 股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本
5
或配股等除息、除权行为，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（3）业绩承诺安排
①调整前
武汉剑通信息全体股东承诺，武汉剑通信息 2018 年度的净利润（特指武汉
剑通信息相关年度经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金投入武汉剑
通信息所产生的影响后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于 7,000.00
万元，2019 年度净利润不低于 7,700.00 万元，2020 年度净利润不低于 9,200.00
万元，并同意就武汉剑通信息实际净利润数不足上述承诺净利润数的部分进行
补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》的约定为准。
②调整后
武汉剑通信息全体股东承诺，武汉剑通信息 2018 年度的净利润（特指武汉
剑通信息相关年度经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金投入武汉剑
通信息所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外
销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于 7,000.00 万
元，2019 年度净利润不低于 7,700.00 万元，2020 年度净利润不低于 9,200.00 万
元，并同意就武汉剑通信息实际净利润数不足上述承诺净利润数的部分进行补
偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》及其补充协议的约定为准。
2、本次配套融资方案调整
（1）募集配套资金金额
①调整前
本次募集配套资金总额不超过 50,500.00 万元，不超过以发行股份方式购买
资产的交易价格即 71,250.00 万元的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市
公司总股本的 20%。
②调整后
本次募集配套资金总额不超过 58,324.00 万元，不超过以发行股份方式购买
6
资产的交易价格即 63,650.00 万元的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市
公司总股本的 20%。
（2）募集配套资金用途
①调整前
本次募集配套资金总额不超过 50,500.00 万元，用途具体如下：
序 投资总额（万 募集资金投入 登记备案项目
项目名称
号 元） 金额（万元） 代码
1 武汉剑通信息协同指挥平 2018-420118-65
9,960.00 9,060.00
台开发项目 -03-013738
2 武汉剑通信息移动网数据 2018-420118-65
9,422.00 8,722.00
采集分析产品便携化项目 -03-014244
3 武汉剑通信息营销及服务 2018-420118-65
5,492.00 5,192.00
平台建设项目 -03-013736
小计 24,874.00 22,974.00 —
4 支付现金对价 23,750.00 23,750.00 —
5 支付交易税费等并购整合
3,776.00 3,776.00 —
费用
合计 52,400.00 50,500.00 —
本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，最终配套融资发行成功
与否不影响本次收购的实施，如果出现配套融资方案未被中国证监会核准，或
自股权交割日起 6 个月内上市公司尚未开展本次配套融资的，或者本次配套融
资失败的，上市公司应当于股权交割日起满 6 个月后的 10 个工作日内，以债务
融资等手段筹措资金向交易对方支付全部现金对价。
②调整后
本次募集配套资金总额不超过 58,324.00 万元，用途具体如下：
序 投资总额（万 募集资金投入 登记备案项目
项目名称
号 元） 金额（万元） 代码
7
1 武汉剑通信息协同指挥平 2018-420118-65
9,960.00 9,060.00
台开发项目 -03-013738
2 武汉剑通信息移动网数据 2018-420118-65
9,422.00 8,722.00
采集分析产品便携化项目 -03-014244
3 武汉剑通信息营销及服务 2018-420118-65
5,492.00 5,192.00
平台建设项目 -03-013736
小计 24,874.00 22,974.00 —
4 支付现金对价 31,350.00 31,350.00 —
5 支付交易税费等并购整合
4,000.00 4,000.00 —
费用
合计 60,224.00 58,324.00 —
本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，最终配套融资发行成功
与否不影响本次收购的实施，如果出现配套融资方案未被中国证监会核准，或
自股权交割日起 6 个月内上市公司尚未开展本次配套融资的，或者本次配套融
资失败的，上市公司应当于股权交割日起满 6 个月后的 10 个工作日内，以债务
融资等手段筹措资金向交易对方支付全部现金对价。
根据《重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标
的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会
审议等程序。根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》，新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案
重大调整。因此，本次交易方案调整涉及增加募集配套资金金额，构成对重组
方案重大调整。上市公司已于 2018 年 4 月 23 日召开第四届董事会第二十一次
会议、第四届监事会第十二次会议审议本次交易方案调整涉及的相关议案，独
立董事均已发表事前认可意见及独立意见。
综上所述，本所律师认为，根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案调整构成本次重组方案的
重大调整，上市公司已按照有关规定履行相关审议程序。
(二) 结合交易对手方黄建、丁国荣共同控制标的公司，高峰、范兵和罗
沙丽为标的公司的核心人员，丁春龙为标的公司第一大客户的实际控制人等情
况，说明认定前述交易对手方不构成一致行动关系的具体依据，以及是否符合
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。
8
1、 《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动系指投资者
通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股
份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中
有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情
形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受
同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同
时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投
资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、
其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在
合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然
人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的
自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及
其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，
与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管
理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所
述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、
监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公
司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所
持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也
包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行
动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
2、 交易对方存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形
根据交易对方出具的说明及承诺函、提供的身份证明文件、填写的调查问
卷及相关公司的公司章程，并经本所律师查询企查查（http://www.qichacha.com/）、
天眼查（www.tianyancha.com/）等工商信息查询系统及对交易对方进行访谈，
关于交易对方是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动
人的情形，逐条比对说明如下：
序号 《上市公司收购管理办法》第八十 交易对方是否存在相关情形
三条规定的投资者为一致行动人
9
的具体情形
1 投资者之间有股权控制关系 不存在该情形
2 投资者受同一主体控制 不存在该情形
投资者的董事、监事或者高级管理
人员中的主要成员，同时在另一个
3 不存在该情形
投资者担任董事、监事或者高级管
理人员
投资者参股另一投资者，可以对参
4 不存在该情形
股公司的重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和
5 自然人为投资者取得相关股份提供 不存在该情形
融资安排
交易对方之间存在合伙、合作、联
营等其他经济利益关系的具体情
况如下：
a. 交易对方共同持有武汉剑通信
息股权；
b. 黄建、丁国荣、高峰、范兵、
罗沙丽共同持有武汉朗空科技投
投资者之间存在合伙、合作、联营 资有限公司（以下简称“武汉朗空”）
6
等其他经济利益关系 股权；
c. 丁国荣（由其母亲唐海英代
持）、范兵、罗沙丽共同持有武汉
飞思科技有限公司（以下简称“武
汉飞思”）股权；
d. 黄建、丁国荣共同持有恒为科
技（上海）股份有限公司（以下简
称“恒为科技”）股份。
持有投资者 30%以上股份的自然
7 人，与投资者持有同一上市公司股 不存在该情形
份
在投资者任职的董事、监事及高级
8 管理人员，与投资者持有同一上市 不存在该情形
公司股份
9 持有投资者 30%以上股份的自然人 不存在该情形
和在投资者任职的董事、监事及高
10
级管理人员，其父母、配偶、子女
及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市
公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高
级管理人员及其前项所述亲属同时
10 持有本公司股份的，或者与其自己 不存在该情形
或者其前项所述亲属直接或者间接
控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人
11 员和员工与其所控制或者委托的法 不存在该情形
人或者其他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 不存在该情形
3、 交易对方之间不构成一致行动关系
（1）交易对方不因共同持有标的公司股权等情形而构成一致行动关系
黄建、丁国荣均为标的公司的创始人，其在标的公司以往的经营管理中，
意见较为统一，对标的公司重大事项共同决策，因此从实质角度认定二人共同
控制标的公司。但根据黄建、丁国荣的确认，其二人未曾通过章程、一致行动
协议或其他书面安排对共同控制关系予以明确。黄建、丁国荣对标的公司事实
上的共同控制关系仅会对标的公司的经营管理产生影响，不涉及上市公司的经
营管理。且本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，黄建、丁
国荣不再持有标的公司股权，该共同控制关系将不再存在。
高峰、范兵和罗沙丽为标的公司的核心人员，丁春龙为标的公司第一大客
户的实际控制人，上述关系不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定
的情形。此外，根据高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙的确认，高峰、范兵、罗沙
丽、丁春龙均独立行使作为标的公司股东的股东权利，各自独立决定是否出席
股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行
动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征
集投票权进而对标的公司股东会表决结果施加重大影响的情形。
11
综上所述，虽然黄建、丁国荣共同控制标的公司，高峰、范兵、罗沙丽、
丁春龙持有标的公司股权，高峰、范兵和罗沙丽为标的公司的核心人员，丁春
龙为标的公司第一大客户的实际控制人，但不因此构成在上市公司层面的一致
行动关系。
（2）黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽不因共同持有武汉朗空股权而构
成一致行动关系
根据武汉朗空现行有效的公司章程，黄建、丁国荣均为武汉朗空的主要股
东，其在武汉朗空 2018 年 1 月以前的经营管理中，意见较为统一，对武汉朗空
重大事项共同决策，因此从实质角度认定二人曾共同控制武汉朗空。但根据黄
建、丁国荣的确认，其二人未曾通过章程、一致行动协议或其他书面安排对共
同控制关系予以明确。黄建、丁国荣历史上对武汉朗空事实上的共同控制关系
仅会对武汉朗空的经营管理产生影响，不涉及上市公司的经营管理。
2017 年 12 月 31 日，标的公司与武汉朗空签订《资产转让协议》，武汉朗空
将除货币资金、理财产品以外的业务相关的全部资产负债转让给标的公司，相
关资产的交割日为 2017 年 12 月 31 日。根据黄建、丁国荣的书面确认，上述业
务合并完成后，武汉朗空不再开展业务经营，双方对于武汉朗空的共同控制关
系不再存在。
根据高峰、范兵、罗沙丽的书面确认，高峰、范兵、罗沙丽均独立行使作
为武汉朗空股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不
存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决
权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对武汉朗空
股东会表决结果施加重大影响的情形。
综上所述，黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽目前共同持有武汉朗空的
股权，但该共同持股关系仅会对武汉朗空的经营决策产生影响，不涉及上市公
司的经营管理，且相关交易对方确认武汉朗空目前已不再实际开展业务活动，
相关交易对方目前在武汉朗空层面也不存在一致行动。因此，黄建、丁国荣、
高峰、范兵、罗沙丽不会因共同持有武汉朗空股权而构成在上市公司层面的一
致行动关系。
（3）丁国荣（由其母亲唐海英代持）、范兵、罗沙丽不会因共同持有武汉
12
飞思股权而具有一致行动关系
根据丁国荣及其母亲唐海英、以及范兵、罗沙丽的书面确认，丁国荣、范
兵、罗沙丽均独立行使作为武汉飞思股东的股东权利，各自独立决定是否出席
股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行
动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征
集投票权进而对武汉飞思股东会表决结果施加重大影响的情形，且丁国荣及其
母亲唐海英、以及范兵、罗沙丽确认飞思科技自 2014 年底以来已不再实际开展
业务活动。
综上所述，上述共同持股关系仅会对武汉飞思的经营决策产生影响，不涉
及上市公司的经营管理，且相关交易对方确认飞思科技自 2014 年底以来已不再
实际开展业务活动，相关交易对方目前在飞思科技层面也不存在一致行动。因
此，丁国荣、范兵、罗沙丽不会因共同持有武汉飞思股权而构成在上市公司层
面的一致行动关系。
（4）黄建、丁国荣不会因共同持有恒为科技股份而具有一致行动关系
恒为科技为上海证券交易所上市公司，股票代码为 603496，根据恒为科技
公开披露信息，黄建、丁国荣对该公司持股比例均低于 5%。
根据黄建、丁国荣的书面确认，其对恒为科技的持股为财务投资，黄建、
丁国荣均独立行使作为恒为科技股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东
大会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动
安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集
投票权进而对恒为科技股东大会表决结果施加重大影响的情形。因此，黄建、
丁国荣不会因共同持有恒为科技股份构成在上市公司层面的一致行动关系。
（5）交易对方关于在上市公司层面不存在一致行动关系的承诺
为进一步明确本次交易完成后交易对方在上市公司层面的非一致行动关
系，交易对方分别出具了《关于不存在一致行动的承诺函》：“本次交易完成后，
本人在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本人自身
的独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，
不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺一经作出即生效，不可撤
13
销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
综上所述，交易对方在标的公司及其他公司共同持股关系不涉及上市公司
的经营管理，且本次交易完成后，黄建、丁国荣已不再持有标的公司股权，黄
建、丁国荣对标的公司的共同控制关系已不再存在。在武汉朗空、武汉飞思及
恒为科技层面，截止目前相关交易对方均不存在一致行动关系。此外，交易对
方承诺本次交易完成后在上市公司层面不会形成一致行动安排。因此，本所律
师认为，交易对方之间不存在一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》
第八十三条的规定。
(三) 交易完成后，交易对手方有权向上市公司提名 1 名董事。说明上述
提名权是否由交易对手方共同决定，如是，请补充披露交易对手方确定董事会
提名人选的具体安排；如否，请补充披露享有提名董事权利的具体对手方，以
及所提名董事是否作为交易对手方的共同代表。同时，请结合《公司法》和你
公司《章程》，说明交易完成后交易对手方提名超过一名董事是否有效，是否可
另行提名独立董事和监事，相关安排是否存在期限，是否符合法律法规和你公
司《章程》的规定。
1、 交易对方确定董事会提名人选的具体安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成
后，交易对方在享有《公司法》等相关法律法规规定的提名权的前提下有权向
上市公司提名 1 名董事，并由上市公司股东大会进行选举。
根据相关交易对方出具的说明及承诺函，本次交易完成后，交易对方根据
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向上市公司提名 1 名非独
立董事，该董事提名的权利由黄建行使，该提名董事并非交易对方的共同代表。
2、 交易完成后交易对方提名超过一名董事是否有效、是否可以另行提名
独立董事或监事，相关安排是否存在期限，是否符合法律法规和《公司章程》
的规定
《公司法》第一百零二条规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。
14
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第一款规定，上
市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
《中孚信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第八十二条规
定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提
名方式和程序如下：（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东
有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对
其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（二）监事会、单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经董事
会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，向股东大会提出提案。（三）
监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选
举产生。（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。”
上市公司《独立董事工作制度》规定，公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
根据上述规定，单独或合并持有上市公司 3%以上股份的股东能够向上市公
司提名非独立董事。因此，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议以及相关交易对方出具的说明及承诺函，黄建在享有《公司法》等相关
法规规定的提名权的前提下有权向上市公司提名 1 名董事的安排合法有效。黄
建向上市公司提名董事的前提是其享有《公司法》等相关法规规定的提名权，
除此以外，该安排不存在期限。
根据上述规定，对于有提名权的股东可提名的董事的人数没有限制，对于
有权提名董事的股东是否可以另行提名独立董事及监事亦无限制，且《发行股
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议未约定交易对方是否可以提名超过 1
名董事以及是否可以向上市公司提名独立董事或监事。
因此，本次交易完成后，交易对方如拟向上市公司提名超过一名董事，或
另行提名独立董事或监事，在享有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定的提名权的前提下，有权向上市公
司提名有关适格人选。
15
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，交易对方提名董事的权利安
排合法有效，相关安排不存在期限，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
同时，交易对方在享有提名权的前提下有权提名超过一名董事或另行提名独立
董事或监事。
(四) 交易完成后，交易对手方持有的你公司股份是否存在委托表决权的
协议和安排，以及行使股东权利是否需达成一致的安排。
根据交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙分别出具的《关
于不存在一致行动的承诺函》：“本次交易完成后，本人在行使上市公司股东表
决权、提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断行使权利，与其
他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书
面的一致行动安排。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本
人将承担相应的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股
份不存在委托表决权的协议和安排，不存在行使股东权利需达成一致的安排。
(五) 交易对手方是否有谋求获得你公司控制权的意图，如是，补充披露
相关协议或安排的内容；如否，补充披露明确承诺。
根据交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙分别出具的《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本人充分认可并尊重魏东晓作为上市公
司实际控制人的地位，不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控
制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交
易完成后的 60 个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积
金转增股本等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订
一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他交易对方签订一
致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份；本人也不
会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。本
承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责
任。”
综上所述，本所律师认为，交易对方均不存在谋求上市公司控制权的意图。
16
(六) 交易对手方及其控制的主体是否将参与本次交易募集配套资金的
认购，是否有增持公司股票的其它计划。如是，补充披露其拟增持的比例、资
金来源，以及对你公司股权结构和控制权的影响；如否，补充披露明确承诺。
根据《重组报告书（草案）》、第四届董事会第二十一次会议决议，本次募
集配套资金的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者，具体发行对象将
在本次发行获得中国证监会核准后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等相关规定，由中孚信息董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与
独立财务顾问协商确定，目前尚无确定的发行对象。
根据交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙分别出具的《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本人充分认可并尊重魏东晓作为上市公
司实际控制人的地位，不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控
制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交
易完成后的 60 个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积
金转增股本等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订
一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他交易对方签订一
致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份；本人也不
会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。本
承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责
任。”
综上所述，本所律师认为，交易对方及其控制的主体不会以任何直接或间
接的方式参加本次募集配套资金的认购，目前没有增持上市公司股票的其他计
划。
(七) 交易完成后，你公司主要股东是否存在与交易对手方建立一致行动
关系的协议或安排，如是，补充披露相关协议或安排的内容，以及对你公司股
权结构和控制权产生的影响；如否，补充披露相关股东和交易对手方的明确承
诺。
根据上市公司持股 5%以上的主要股东魏东晓、陈志江、济南中孚普益投资
合伙企业（有限合伙）分别出具的《关于无一致行动关系的承诺函》：“本次交
易完成后，本人/本合伙企业在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权
17
利时，不会将上市公司投票权委托给交易对方行使，不会向交易对方征求决策
意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺一经作出即生效，
不可撤销，如违反上述承诺，本人/本合伙企业将承担相应的法律责任。”
根据交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙分别出具的《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本人充分认可并尊重魏东晓作为上市公
司实际控制人的地位，不存在谋求获得上市公司控制权的意图，本人及本人控
制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交
易完成后的 60 个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积
金转增股本等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订
一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他交易对方签订一
致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份；本人也不
会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。本
承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责
任。”
综上所述，本所律师认为，上市公司主要股东与交易对方之间不存在建立
一致行动关系的协议或安排。
(八) 补充披露考虑配套融资情况下，本次交易完成后你公司的股权结
构。
根据《重组报告书（草案）》、第四届董事会第二十一次会议决议公告，本
次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5.8324 亿元，假设本次募集配
套资金发行价格为上市公司股票本次交易停牌前一交易日收盘价（40.21 元/股），
本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
单位：股，%
本次交易后 本次交易后
本次交易前 （不考虑募集配套 （考虑募集配套资
序
股东名称 资金） 金）
号
持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
24,575,43 24,575,43
1 魏东晓 29.69 24.27 24,575,430 21.23
0 0
18
16,230,45 16,230,45
2 陈志江 19.61 16.03 16,230,451 14.02
1 1
济南中孚普
益投资合伙
3 4,320,000 5.22 4,320,000 4.27 4,320,000 3.73
企业（有限
合伙）
上市公司其
4 他董监高及 4,266,038 5.15 4,266,038 4.21 4,266,038 3.68
关联人
5 黄建 - - 9,991,569 9.87 9,991,569 8.63
6 丁国荣 - - 5,735,901 5.66 5,735,901 4.95
7 高峰 - - 1,110,174 1.10 1,110,174 0.96
8 范兵 - - 925,145 0.91 925,145 0.80
9 罗沙丽 - - 555,087 0.55 555,087 0.48
10 丁春龙 - - 185,029 0.18 185,029 0.16
本次配套融
11 - - - - 14,504,849 12.53
资发行对象
其他公众股 33,383,08 33,383,08
12 40.33 32.96 33,383,081 28.83
东 1 1
82,775,00 100.0 101,277,9 100.0 100.0
总计 115,782,754
0 0 05 0 0
注：1、上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易
对方发行新股数量=股份对价/发行价格，剩余不足以认购 1 股新股的部分，将
无偿赠予上市公司；2、对本次配套融资发行对象认购股份数量不足 1 股的尾数
作舍去处理。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，魏东晓持有上市公司
24,575,430 股股份，占比 24.27%，黄建持有上市公司 9,991,569 股股份，占比
9.87%，丁国荣持有上市公司 5,735,901 股股份，占比 5.66%。在考虑募集配套
资金的情况下，本次交易完成后，魏东晓持有上市公司 24,575,430 股股份，占
比 21.23%，黄建持有上市公司 9,991,569 股股份，占比 8.63%，丁国荣持有上市
公司 5,735,901 股股份，占比 4.95%。
本次交易完成后，在上述情形下，魏东晓持股比例变化及与标的公司实际
控制人、全体交易对方的持股比例差距情况如下：
单位：%
不考虑配套融资
19
全体交易对方持股比
魏东晓持股比例 黄建、丁国荣持股比例
例
交易前 交易后 变动 交易后 股比差 交易后 股比差
29.69 24.27 5.42 15.53 8.74 18.27 6.00
考虑配套融资（假设募集配套资金发行价格为 40.21 元/股）
全体交易对方持股比
魏东晓持股比例 黄建、丁国荣持股比例
例
交易前 交易后 变动 交易后 股比差 交易后 股比差
29.69 21.23 8.46 13.58 7.64 15.98 5.24
注：考虑配套融资项下的股比差与表格中相关明细数直接相减之差在尾数
上有差异，系由于四舍五入造成的。
综上所述，魏东晓仍然为上市公司控股股东和实际控制人，本次交易不会
导致上市公司控股股东和实际控制人变更。
(九) 补充披露本次交易完成后认定你公司实际控制人未发生变更的依
据，以及为保持控制权稳定拟采取的具体措施。
1、本次交易不会导致中孚信息实际控制人变更
（1）本次交易完成后魏东晓仍为上市公司第一大股东
根据《重组报告书（草案）》、第四届董事会第二十一次会议决议公告，本
次交易前，魏东晓持有上市公司 29.69%的股份，为上市公司的控股股东及实际
控制人，上市公司自上市以来未发生控制权变更。本次交易完成后，在不考虑
募集配套资金的情况下，魏东晓将持有上市公司 24.27%的股份，在考虑募集配
套资金的情况下，假设本次募集配套资金发行价格为 40.21 元/股，魏东晓将持
有上市公司 21.23%的股份。
本次交易完成后，魏东晓仍为上市公司的第一大股东，仍为上市公司的实
际控制人。
（2）魏东晓系上市公司董事长及过半数非独立董事的提名人，能对董事会
决策产生重大影响
根据《公司章程》、《2017 年年度报告》、《关于副董事长、副总经理辞职的
20
公告》等公开披露文件，截至本补充法律意见书出具日，中孚信息董事会应由 8
名董事组成（含 3 名独立董事），实际上由 7 名董事组成（含 3 名独立董事），1
名非独立董事暂时空缺，该等董事的提名、选聘及任期情况如下：
姓名 职务 提名人 选聘情况 任职期间
魏东晓 董事长、总经理 魏东晓 2016 年第二次临 2016 年 11 月
时股东大会 至 2019 年 11
月
陈志江 董事 陈志江 2016 年第二次临 2016 年 11 月
时股东大会 至 2019 年 11
月
孙强 董事、副总经理、 魏东晓 2016 年第二次临 2016 年 11 月
董事会秘书 时股东大会 至 2019 年 11
月
张太祥 董事、副总经理 魏东晓 2016 年第二次临 2016 年 11 月
时股东大会 至 2019 年 11
月
王志勇 独立董事 董事会 2016 年第二次临 2016 年 11 月
时股东大会 至 2019 年 11
月
王连海 独立董事 魏东晓 2016 年第二次临 2016 年 11 月
时股东大会 至 2019 年 11
月
付林 独立董事 董事会 2016 年第二次临 2016 年 11 月
时股东大会 至 2019 年 11
月
自上市公司设立以来，魏东晓一直担任上市公司的董事长，同时，非独立
董事孙强、张太祥系由魏东晓提名，因此，上市公司目前 4 名非独立董事中，
有 3 名系由魏东晓提名。因此，魏东晓作为上市公司董事长及过半数非独立董
21
事的提名人，能对上市公司目前董事会决策产生重大影响，且说明魏东晓在上
市公司经营管理层面威望较高，有较大影响力。
（3）魏东晓对上市公司的经营管理层能产生重大影响
根据《2017 年年度报告》等公开披露文件，截至本补充法律意见书出具日，
高级管理人员包括 1 名总经理、2 名副总经理（其中 1 名兼董事会秘书）、1 名
财务总监，该等人员的提名、选聘及任期情况如下：
姓名 职务 提名人 选聘情况 任职期间
魏东晓 总经理 魏东晓 第 四 届 董 事 会 第 2016 年 11 月
一次会议 至 2019 年 11
月
孙强 副总经理、董事会 魏东晓 第 四 届 董 事 会 第 2016 年 11 月
秘书 一次会议 至 2019 年 11
月
张太祥 副总经理 魏东晓 第 四 届 董 事 会 第 2016 年 11 月
一次会议 至 2019 年 11
月
杨伟 财务总监 魏东晓 第 四 届 董 事 会 第 2016 年 11 月
一次会议 至 2019 年 11
月
自上市公司设立以来，魏东晓一直担任总经理，同时，公司的其他高级管
理人员均系由魏东晓提名，因此，魏东晓能够在上市公司经营管理决策和财务
决策等方面对上市公司形成重大影响，控制上市公司的日常经营。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，魏东晓仍为上市公司的实际
控制人。
2、为保持控制权稳定拟采取的具体措施
22
（1）魏东晓已出具 60 个月内不减持、不放弃实际控制权等相关事项的书
面承诺
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，魏东晓出具了《关于不减持上
市公司股份的承诺函》：“在本次交易完成后 60 个月内，本人不会通过股份转让
或其他任何方式减持上市公司的股份，不会将本人持有上市公司股份的表决权
委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以
任何形式削弱对上市公司的控制力度，不会以任何形式放弃上市公司控制权。
本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律
责任。”
（2）交易对方已出具 60 个月内不增持、不谋求实际控制权等相关事项的
书面承诺
根据交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙分别出具的《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本人充分认可并尊重魏东晓作为上市公
司实际控制人的地位，不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控
制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交
易完成后的 60 个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积
金转增股本等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订
一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他交易对方签订一
致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份；本人也不
会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。本
承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责
任。”
综上所述，本所律师认为，魏东晓先生已出具 60 个月内不减持、不放弃实
际控制权等相关事项的书面承诺，交易对方已出具 60 个月内不增持、不谋求实
际控制权等相关事项的书面承诺，该等承诺措施有利于本次交易完成后上市公
司实际控制人保持控制权持续稳定。
(十) 结合你公司与标的公司主营业务差异情况，补充披露本次交易完成
后你公司的主营业务构成、运营管理模式和业务协同效应。
23
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
根据《重组报告书（草案）》、中孚信息及武汉剑通信息分别出具的说明及
承诺函，上市公司主营业务为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务。
其主要产品及服务包括信息安全保密产品、密码应用产品和信息安全服务。信
息安全保密产品是根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、分级保护标准及相
关管理制度研制的信息安全产品，分为信息安全保密防护产品和信息安全保密
检查产品；密码应用产品是采用国产密码芯片和国产密码算法，按照《商用密
码管理条例》规定，对不涉及国家秘密内容的信息进行加密保护或者安全认证
的安全产品；公司信息安全服务主要为涉密信息系统集成，主要包括涉密系统
工程的规划、设计、开发、实施、服务及保障等内容。上市公司的信息安全保
密产品服务对象主要为党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等；密码应
用产品服务领域主要为金融、税务、工商等。武汉剑通信息专注于移动网数据
采集分析产品在信息安全等领域应用，主营业务为移动网数据采集分析产品的
研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务，其移动网数据
采集分析产品亦主要应用于信息安全领域。主要产品为移动网数据采集分析产
品，该产品通常作为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作，以满足终端
用户对于移动通讯特种设备的需求。移动网数据采集分析产品主要应用于信息
安全领域，其终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。
根 据 大 华会 计 师 出具 的 上 市公 司 2017 年 度 《审 计 报 告》（ 大 华 审字
[2018]001844 号）、《武汉剑通信息审计报告》和《中孚信息股份有限公司备考
合并财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]001800 号），假设本次交易在 2016
年 12 月 31 日已经完成，本次交易完成后上市公司 2017 年度主营业务收入构成
情况如下：
2017 年度
项目
金额（万元） 占比（%）
信息安全保密产品 15,450.27 45.37
其中：保密防护产品 9,341.21 27.43
保密检查产品 6,109.06 17.94
密码应用产品 3,919.40 11.51
信息安全服务 2,328.37 6.84
24
其中：系统集成 2,328.37 6.84
移动网数据采集分析产品 9,433.15 27.70
其他 2,920.33 8.58
合计 34,051.54 100.00
2、本次交易完成后的运营管理模式
根据《重组报告书（草案）》、中孚信息出具的说明及承诺函，本次交易完
成后，上市公司一方面将把标的公司纳入上市公司的管理体系中，确保标的公
司的经营符合上市公司的相关治理要求；另一方面，也将保持标的公司的核心
团队人员稳定，以实现标的公司业务经营的稳定发展。具体而言，本次交易完
成后，上市公司将在标的公司的股东、董事会、核心团队层面开展如下工作：
（1）明确标的公司的发展战略。作为标的公司的唯一股东，上市公司将依
据整体发展战略，为标的公司的发展制定清晰的发展战略规划，并指导、监督
发展战略的执行。
（2）改组标的公司的董事会。本次交易完成后，标的公司将设立董事会，
标的公司董事会计划由 5 名董事组成，上市公司有权提名 3 名董事，交易对方
有权提名 2 名董事。此安排既可以保证上市公司对标的公司重大经营决策的控
制权，也可以充分听取、吸收各方的建议，有助于标的公司的发展。
（3）完善标的公司管控体系。上市公司将加强监督和指导标的公司的经营
管理，确保标的公司合法合规经营，促使上市公司整体发展战略在标的公司的
落地执行。
（4）加强上市公司与标的公司之间、标的公司与上市公司原有各子公司之
间的沟通交流。本次交易完成后，将在现有的信息安全保密产品、密码应用产
品、信息安全服务等业务的基础上，新增以标的公司为主体的移动网数据采集
分析产品业务，各业务板块之间存在共享经验、成果的协同空间。有效及时的
沟通交流机制有助于增强内部联系，促进各业务板块充分发挥协同效应。
3、本次交易完成后的业务协同效应
25
根据《重组报告书（草案）》、中孚信息及武汉剑通信息分别出具的说明及
承诺函，本次交易是上市公司推进其在信息安全行业实施行业深耕和行业贯通
战略的重要布局，上市公司与武汉剑通信息将通过本次交易在产品、渠道、技
术和战略方面产生较强的协同效应，具体如下：
（1）产品协同
上市公司和标的公司的主营业务和产品分别为信息安全领域的不同业务分
支，具有不同的产品功能和应用场景，可以满足用户的不同使用需求，双方主
要产品虽存在差异，但产品之间亦存在显著的协同效应。
本次交易前，上市公司作为标的公司的下游系统集成商，向标的公司购入
移动网数据采集分析产品后，结合自身产品和技术，对标的公司产品进行产品
构造、功能搭配等集成工作后再予以销售。
本次交易完成后，上市公司将在现有的信息安全保密产品、密码应用产品、
信息安全服务等业务的基础上，新增以武汉剑通信息为主体的移动网数据采集
分析产品业务。上市公司可以通过与武汉剑通信息产品间的互补和协同，为客
户提供更全面、系统、专业的信息安全产品和服务。
（2）渠道协同
上市公司通过其安全保密产品、密码应用产品和信息安全服务长期服务于
党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等单位；标的公司移动网数据采集
分析产品的主要终端服务对象为有相关技术手段需求的政府机关。各级政府机
关一向是上市公司与武汉剑通信息的共同重要服务对象。
上市公司和武汉剑通信息的业务渠道具有相互补充、促进的作用。本次重
组完成后，双方将充分整合系统集成商和政府机关等业务渠道资源，并通过共
同推进剑通信息营销及服务平台建设项目等举措，进一步增强与信息安全产业
各业务合作方的粘性，巩固和扩大市场需求，实现业务渠道的协同效应。
（3）技术协同
上市公司和标的公司均为在各自领域具有丰厚的技术沉淀和技术储备的高
26
新技术企业。截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司拥有一支 206 人的专业化研发
团队，拥有多项专利及软件著作权；标的公司亦形成了一支 88 人的专业化研发
团队，拥有多项专利及软件著作权，具备较强的研发和技术实力。本次交易完
成后，双方将可以在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会。通过技术
资源、行业信息的共享以及内部技术的转移扩散，上市公司将把现有产品和服
务中积累多年的信息安全行业的相关技术，与武汉剑通信息在移动网数据采集
分析领域的技术进行有机结合，进一步提升上市公司的研发能力。
（4）战略协同
在努力巩固自身业务的同时，通过创新研发、参股并购、战略合作并重的
方式，推进贯彻行业深耕与行业贯通是上市公司重要的战略规划。本次交易完
成后，武汉剑通信息将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，上市
公司的业务规模与盈利水平将进一步提升，有利于上市公司的可持续发展，增
强上市公司的抗风险能力。
与此同时，上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理方面具
备一定的优势，重组完成后，武汉剑通信息可以借助资本市场平台，进一步规
范公司治理，提升管理绩效；同时，武汉剑通信息在移动网数据采集分析产业
领域的先进业务和管理经验，可为上市公司业务的延伸拓展提供有力的支持，
实现战略协同效应。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，标的公司与上市公司在业务
发展和技术协同等方面具有较强的协同性。
(十一) 你公司在本次交易完成后的可预见期限内是否有置出原有业务的
计划，如是，补充披露具体情况；如否，补充披露你公司的明确承诺。
根据中孚信息出具的《关于无置出原有业务计划的承诺函》：“本公司承诺，
本公司目前没有置出公司本部及子公司、分公司等合并范围原有业务的计划，
在本次交易完成后 60 个月内，本公司也不会通过包括但不限于转让子公司股权、
出售与原有主营业务相关的经营性资产等方式置出原有合并范围内的业务。本
承诺一经作出即生效，不得撤销，如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律
责任。”
27
综上所述，本所律师认为，上市公司在本次交易完成后的可预见期限内没
有置出原有业务的计划。
(十二) 上市公司主要股东与交易对方之间关联关系以及交易对手之间一
致行动关系的核查手段和核查过程
根据上市公司《2017 年年度报告》及上市公司的说明，持有上市公司 5%
以上股份的主要股东包括魏东晓、陈志江、济南中孚普益投资合伙企业（有限
合伙），其中，魏东晓持有上市公司 29.69%股份，陈志江持有上市公司 19.61%
股份，济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙）（陈志江为普通合伙人和执行事
务合伙人）持有上市公司 5.22%股份。
根据济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙）的营业执照和合伙协议，交
易对方及上市公司主要股东分别提供的身份证明文件、相关方填写并签署的调
查问卷及出具的说明及承诺函、交易对方相关公司提供的公司章程或工商档案
及出具的确认函等资料，并经本所律师查询企查查（http://www.qichacha.com/）、
天眼查（www.tianyancha.com/）及对交易对方、魏东晓、陈志江进行访谈，本
所律师认为，交易对方与上市公司主要股东之间不存在《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的关联关系，交
易对方之间不存在一致行动关系。
(十三) 本次交易是否构成重组上市
综上所述，本次交易完成后，魏东晓先生仍为上市公司第一大股东，并能
对上市公司董事会决策和公司日常经营产生重大影响；魏东晓先生已出具 60 个
月内不减持、不放弃实际控制权等相关事项的书面承诺，交易对方已出具 60 个
月内不增持、不谋求实际控制权等相关事项的书面承诺，以保持上市公司控制
权稳定；交易对方承诺在上市公司层面不存在一致行动关系；本次交易完成后，
标的公司与上市公司在业务发展和技术协同等方面具有较强的协同性；本次交
易完成后 60 个月内，上市公司无置出原有业务的计划。因此，本所律师认为，
本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不会构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、 交易完成后标的公司董事会将由 5 名董事组成，其中上市公司有权
提名 3 名董事，交易对方有权提名 2 名董事；上市公司给予标的公司管理层充
28
分的自主权，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管。请你公司：
（1）补充披露交易完成后标的公司董事提名权分配安排的原因和合理性，相关
安排是否有明确期限，说明交易对手方是否可对标的公司实施重大影响。（2）
补充披露交易完成后标的公司管理团队享有充分自主权和保留提名董事等安排
是否为标的公司履行业绩承诺和补偿义务的先决条件，以及若标的公司管理团
队人员被调整、免职等情形，交易双方的权利和义务约定。（3）补充披露交易
完成后你公司能否对标的公司实施有效控制，及加强标的公司业务财务整合与
统一管理的安排。请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意
见。（《重组问询函》第 5 题）
(一) 补充披露交易完成后标的公司董事提名权分配安排的原因和合理
性，相关安排是否有明确期限，说明交易对手方是否可对标的公司实施重大影
响。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议，本次交易完成后，武汉剑通信息的董事会由 5 名董事组成，其中
上市公司有权提名 3 名董事，交易对方有权提名 2 名董事。标的公司董事长由
上市公司委派的董事担任；在交易对方提名的的董事候选人具备《公司法》等
规定的董事任职资格的前提下，上市公司作为武汉剑通信息唯一股东应保证该
等董事候选人将成为武汉剑通信息董事。标的公司董事会决议由全体董事半数
以上通过后生效。
根据上市公司及交易对方的说明，交易对方享有的提名标的公司董事的权
利自交易对方均不再担任标的公司高级管理人员之日起终止；上述武汉剑通信
息董事提名权分配安排的原因在于本次交易完成后，武汉剑通信息成为上市公
司的全资子公司，上市公司作为武汉剑通信息的唯一股东能在重大事项上实现
对武汉剑通信息的控制，在此前提下给予交易对方一定董事会提名权可调动交
易对方作为武汉剑通信息经营管理团队的经营动力和积极性，并保持其对武汉
剑通信息业务发展策略的延续性。上市公司与交易对方均希望实现武汉剑通信
息的持续稳定发展，现有武汉剑通信息董事提名权分配安排可保持武汉剑通信
息在本次交易完成后经营的自主性和稳定性。
同时，根据《公司法》及武汉剑通信息现行有效的公司章程，武汉剑通信
息章程的修改需要经代表三分之二以上表决权的股东审议通过，鉴于上市公司
在交易完成后将持有武汉剑通信息 100%的股权，上市公司有权对武汉剑通信息
29
章程中关于董事会权限、董事会表决机制等相应事项进行修改，上市公司可以
有效控制标的公司董事会。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后标的公司董事提名权分配安排
具有合理性；本次交易完成后上市公司持有标的公司 100%股权，有权通过修改
标的公司公司章程的方式调整标的公司董事会的权限及董事会表决机制等事
项，交易对方有权提名的董事未超过标的公司董事会总人数的一半，因此虽然
交易对方可以对标的公司施加一定影响，但上市公司可以有效控制标的公司董
事会。
(二) 补充披露交易完成后标的公司管理团队享有充分自主权和保留提
名董事等安排是否为标的公司履行业绩承诺和补偿义务的先决条件，以及若标
的公司管理团队人员被调整、免职等情形，交易双方的权利和义务约定。
1、标的公司管理团队享充分自主权的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，标的资产交割
后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责
任公司的性质未发生任何改变，标的公司原管理层及组织架构基本保持不变。
上市公司给予武汉剑通信息管理层充分的自主权（包括日常经营管理、人事权、
技术及研发方向，以及公安领域的市场拓展）。上市公司将把自身规范、成熟的
上市公司财务管理体系引入武汉剑通信息财务工作中，从财务管理人员、财务
管理制度等方面对武汉剑通信息进行整合，在本次交易完成后的六个月内构建
一体化的人力资源管理体系和财务管控体系。
2、标的公司治理及运营相关安排是否为标的公司履行业绩承诺和补偿义务
的先决条件及其他约定
经本所律师核查《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业
绩补偿协议》及其补充协议的相关条款，在业绩承诺期内，上市公司如发生实
际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方即应当履行补偿义务，交易对方承
担业绩承诺补偿责任不存在先决条件，武汉剑通信息管理团队享有充分自主权
提名董事权利等安排不是交易对方履行业绩承诺和补偿义务的先决条件。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议及《业绩补偿协
30
议》及其补充协议，交易对方保证，自股权交割日起 5 年内，核心团队离职比
例不得超过全部核心团队人员总数的 30%，否则交易对方应连带的向上市公司
支付全部交易对价 5%的违约金。违约金执行方式为：交易对方因本次交易取得
的、尚未出售的相应价值的股份对价由上市公司以 1 元回购并注销，仍有不足
的，交易对方以现金赔偿。除上述情况外，上市公司及交易对方未对武汉剑通
信息管理团队人员被调整、免职等情形下交易双方的权利和义务作出约定。
上市公司持有武汉剑通信息 100%股权且控制武汉剑通信息董事会的多数
表决权，根据《公司法》及武汉剑通信息的公司章程，上市公司有权决定武汉
剑通信息管理团队人员的调整、免职等事项。
综上所述，本所律师认为，交易完成后标的公司管理团队享有充分自主权
和保留提名董事等安排不是标的公司履行业绩承诺和补偿义务的先决条件，除
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定外，上市公司及交易
对方未对标的公司管理团队人员被调整、免职等情形下交易双方的权利和义务
作出约定。
(三) 补充披露交易完成后你公司能否对标的公司实施有效控制，及加强
标的公司业务财务整合与统一管理的安排。
根据中孚信息出具的说明及承诺函，本次交易完成后，上市公司对标的公
司实施有效控制的措施及包括业务财务整合与统一管理的安排在内的整合计
划，具体如下：
1、交易协议明确上市公司对武汉剑通信息的控制
为有效控制和管理武汉剑通信息，本次交易从协议安排、财务控制、经营
管理和制度建设等方面做出了安排，兼顾了刚性控制和柔性管理，在保证控制
权的前提下有助于充分发挥武汉剑通信息管理人员的主动性。具体安排如下：
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议，本次交易完成后，武汉剑通信息设立董事会，届时武汉剑通信息
董事会将由 5 名董事组成，其中上市公司有权提名 3 名董事，交易对方有权提
名 2 名董事。武汉剑通信息董事长由上市公司委派的董事担任；在交易对方提
名的董事候选人具备《公司法》规定的董事任职资格的前提下，上市公司作为
31
武汉剑通信息唯一股东应保证该等董事候选人将成为武汉剑通信息董事，武汉
剑通信息董事会决议由全体董事半数以上通过后生效。因此，上市公司有权提
名武汉剑通信息 3 名董事，占全体董事过半数，能控制董事会决议是否通过。
根据《公司法》，董事会决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提
名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。因此，在管理层方面，武汉
剑通信息的高级管理人员将由武汉剑通信息董事会聘任，因此上市公司可以通
过董事会控制武汉剑通信息的高级管理人员任免。
因此，上述治理安排保证了上市公司对武汉剑通信息的董事会和管理层的
控制权，也可以充分听取、吸收各方的建议，有助于促进武汉剑通信息的经营
管理以及其与上市公司的整合。
2、本次交易完成后的整合计划
（1）业务方面的整合
上市公司是专注于信息安全领域的高新技术企业，主营业务为信息安全产
品研发、生产、销售及信息安全服务。上市公司主要产品及服务包括信息安全
保密产品、密码应用产品、信息安全服务。信息安全保密产品服务对象主要为
党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等，密码应用产品服务领域主要为
金融、税务、工商等。报告期内，信息安全服务为涉密信息系统集成服务。本
次交易完成后，上市公司将在保持现有业务与武汉剑通信息业务相对独立的基
础上逐步实现双方在业务、产品和技术方面的深度融合与优势互补。
①拓展武汉剑通信息产品的应用领域
武汉剑通信息专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域的应用，
上市公司在为政府机关长期提供信息安全产品和服务的过程中，积累了丰富的
行业经验、技术储备和市场资源。本次交易完成后，上市公司将发挥其优势，
基于武汉剑通信息终端用户的行业特点和实际需求，有针对性地开发应用于终
端用户的信息安全及移动网数据采集分析产品。此外，上市公司将借助自身积
累的客户及技术资源，进一步拓宽武汉剑通信息的移动网数据采集分析产品的
应用范围。
32
②实现上市公司与武汉剑通信息的协同研发
上市公司长期专注于信息安全保密产品和密码应用产品的研发，具有丰厚
的技术沉淀和技术储备，同时上市公司持续加强研发中心和研发团队建设，为
其后续发展储备内生增长动力。武汉剑通信息则在移动网数据采集分析产品的
核心基带算法设计、设备同步授时技术、智能网络制式识别技术等方面具有技
术优势。本次交易完成后，上市公司会逐步将武汉剑通信息研发团队纳入其整
体研发体系，实现技术成果共享和研发协同。
（2）财务方面的整合
本次交易完成后，武汉剑通信息将成为上市公司的全资子公司，统一执行
上市公司的会计政策，中孚信息将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系
引入武汉剑通信息财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对武汉
剑通信息进行整合。在本次交易完成后的六个月内，上市公司将指导标的公司
构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系，未来几年，将进一步提高标
的公司的经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化
预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升标的公司经营效率。
上市公司将统筹武汉剑通信息资金使用和外部融资，并形成财务负责人定
期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解武汉剑通信息的经营和财务
情况。
未来武汉剑通信息财务系统、财务管理制度等将与上市公司财务系统实现
全面对接，参照上市公司的统一标准，对武汉剑通信息重大投资、对外担保、
资金运用等事项进行管理。同时，上市公司将建立统一的资金平台，统筹上市
公司及各子公司的资金使用和外部融资，防范运营风险和财务风险，提升资金
运用效率。
（3）加强标的公司统一管理的安排
本次交易完成后，在符合上市公司发展战略规划的前提下，交易双方将在
业绩承诺期内通过业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，实现协同效
应，进一步提升上市公司的整体竞争力和盈利水平。
33
在经营管理方面，本次交易完成后上市公司将梳理和完善标的公司的管理
体系，使其融入到上市公司的管理体系中，促使标的公司合规经营。同时，上
市公司也将与标的公司积极在业务、资产、财务各管理方面进行整合，使得上
市公司与标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对标的公司的管理和控制。
标的公司经过多年的发展，已经建立了相对健全的管理体系，本次交易完
成后，标的公司将纳入上市公司的管理体系。上市公司将按照《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要
求，结合标的公司的经营模式和行业特点，梳理和完善标的公司的管理体系，
加强标的公司的制度建设，促使标的公司合规经营，从制度层面确保上市公司
对标的公司的管控力度。
综上所述，本所律师认为，通过协议安排、财务控制、经营管理和制度建
设等方面的安排，本次交易完成后上市公司可对标的公司实施有效控制，并将
在业绩承诺期通过业务财务整合与统一管理的安排，实现协同效应，进一步提
升上市公司的整体竞争力和盈利水平。
三、 重组报告书（草案）披露，各补偿义务主体以其通过本次交易获得
的全部交易对价的 80%作为其履行业绩补偿义务的上限；业绩承诺将扣除募集
配套资金投入标的公司所产生的影响。请你公司：（1）补充披露补偿上限低于
交易对手方获得对价的原因及合理性，相关安排是否有利于维护你公司和中小
股东的合法权益。（2）结合《购买资产协议》和《业绩补偿协议》的相关条款，
补充披露业绩承诺补偿是否存在先决条件。……请独立财务顾问和律师对第
（1）项和第（2）项事项进行核查并发表明确意见；……。（《重组问询函》第
6 题）
(一) 补充披露补偿上限低于交易对手方获得对价的原因及合理性，相关
安排是否有利于维护你公司和中小股东的合法权益。
1、补偿上限低于交易对手方获得对价的原因及合理性
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，本次各补偿义务主体以其通过本次
交易获得的全部交易对价的80%作为其履行业绩补偿义务的上限。
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或
34
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适
用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上
市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相
关具体安排，因此本次交易设置补偿上限的安排符合现行法律法规的要求。
根据上市公司及交易对方的书面说明，综合考虑各方面因素，上市公司认
可武汉剑通信息的经营管理团队和武汉剑通信息业务未来的发展，在友好协商
谈判的基础上并参考其他上市公司发行股份购买资产案例中的相关约定事项，
为进一步调动武汉剑通信息经营管理团队的经营动力和市场拓展积极性，保证
其业务经营理念和发展战略执行的稳定性，上市公司与交易对方协商一致确定
采取业绩补偿措施，并将承诺的补偿上限设定为交易对方所获取交易对价的
80%。
综上所述，本所律师认为，上市公司及交易对方经商业谈判协商一致确定
业绩承诺的补偿上限，具有商业合理性。
2、相关安排是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益
（1）本次交易补偿上限低于交易对方获得对价符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适
用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《重组管理办
法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当理解为“交易对方为上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩
补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且
股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不
35
足部分以现金补偿。”
本次交易中，交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，亦不构成重组上市，本次交易补偿上限为交易对方所获取交易对价的80%，
不违反《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
的相关规定。
（2）本次交易补偿安排有利于维护上市公司和中小股东的合法权益
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协
议》及其补充协议，为保护上市公司和中小股东利益，全体交易对方均作为业
绩承诺方参与业绩补偿，并对其交易完成后持有的上市公司股份设置分期解锁
的方式，以保障业绩补偿措施的执行。此外，根据《业绩补偿协议》及其补充
协议，交易对方未履行或部分履行该协议项下的义务给上市公司造成损害的，
上市公司有权要求交易对方赔偿由此造成的全部经济损失。因《业绩补偿协议》
及其补充协议引起的或与该协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商
的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均有权将争议提交至上市公司所
在地人民法院诉讼解决。
根据上市公司及交易对方的书面说明，本次交易业绩补偿安排系上市公司
及交易对方在考虑各方诉求、标的资产业绩承诺的可实现性以及承诺期满后上
市公司业绩的可持续增长及借鉴其他上市公司相关发行股份购买资产成功案例
的基础上，结合上市公司、武汉剑通信息的现实状况，与交易对方谈判达成，
并在协议中对业绩补偿纠纷解决措施进行了约定。上述约定既有利于武汉剑通
信息未来业绩的增长，又有利于上市公司整合战略的实施，同时兼顾了未来业
务的可持续发展。
2018年3月28日，上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过了包括《关
于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》在内的与本次重组
相关的议案；2018年4月23日，上市公司第四届董事会第二十一次会议重新审议
通过了包括《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》在内的与本次
重组相关的议案。上述董事会会议召开前，独立董事作出了同意将上述议案提
交董事会审议的事前认可意见；独立董事就本次重组事项发表了肯定性的独立
意见，认为“公司通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利
36
于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞
争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益”。
综上所述，本所律师认为，相关业绩承诺和补偿安排系上市公司与交易对
方协商一致确定的补偿措施，相关安排不违反《重组管理办法》及《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，有利于保护上市公司和
中小股东权益。
(二) 结合《购买资产协议》和《业绩补偿协议》的相关条款，补充披露
业绩承诺补偿是否存在先决条件。
经本所律师核查《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业
绩补偿协议》及其补充协议的相关条款，在业绩承诺期内，标的公司如发生实
际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方即应当履行补偿义务，交易对方承
担业绩承诺补偿责任不存在先决条件。
四、 重组报告书（草案）披露，交易对方保证自股权交割日起 5 年内，
核心团队离职比例不得超过全部核心团队人员总数的 30%。请你公司：（1）
补充披露标的公司核心团队人员的认定依据、人员构成，对于认定人员是否会
动态调整，并结合前述情况补充披露该承诺的履行是否实际可行。（2）补充披
露标的公司实际控制人和核心团队人员的简历和从业经历。（3）补充披露标的
公司保障核心团队人员稳定性的措施。请独立财务顾问和律师对上述事项进行
核查并发表明确意见。（《重组问询函》第 8 题）
(一) 补充披露标的公司核心团队人员的认定依据、人员构成，对于认定
人员是否会动态调整，并结合前述情况补充披露该承诺的履行是否实际可行。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书（草
案）》及中孚信息和武汉剑通信息分别的出具说明及承诺函，标的公司的核心团
队成员情况及相关稳定性措施具体如下：
为保持未来标的公司的稳定经营以及研发工作的有效开展，交易双方共同
认定了标的公司核心团队成员，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议对标的公司的核心团队成员履行职务相关内容进行了约定。
37
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书（草
案）》及中孚信息和武汉剑通信息分别的出具说明及承诺函，标的公司核心团队
人员由其主要管理人员和主要研发人员构成，包括黄建、丁国荣、高峰、戴俊、
范兵等十人；交易双方认定核心团队成员的主要依据为相关人员在标的公司的
任职经历、从业经验及其对标的公司经营管理或技术研发起到的作用等，认定
过程由标的公司提名，并由上市公司同意确认；自股权交割日起 5 年内，交易
双方对于认定的核心团队人员将不进行调整。
该承诺履行的可行性详见本问题回复“（三）补充披露标的公司保障核心团
队人员稳定性的措施”的回复内容。
(二) 补充披露标的公司实际控制人和核心团队人员的简历和从业经历。
根据相关人员填写的调查问卷、社保缴纳清单以及武汉剑通信息出具的说
明及承诺函，武汉剑通信息实际控制人和核心团队人员的简历和最近五年主要
从业经历如下：
1、黄建，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年生，博士研究生学历。
曾任职于华中科技大学，任助教、讲师，在移动网数据采集分析产业有丰富的
理论基础和管理经验。2015 年 8 月至 2016 年 4 月，任掌控通信总经理；2013
年初至今，历任武汉华兴天地科技投资有限公司监事、执行董事兼总经理；2018
年 1 月至今，任武汉朗空执行董事兼总经理；2013 年初至 2015 年 8 月、2016
年 4 月至今，任武汉剑通信息总经理。
2、丁国荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年生，本科学历。2013
年初至 2016 年 1 月，任武汉华兴天地科技投资有限公司监事；2013 年初至 2014
年 11 月，任武汉众志展翔科技有限公司执行董事兼总经理；2013 年初至今，历
任武汉剑通信息执行董事、总经理、副总经理等职务，现任武汉剑通信息执行
董事、副总经理。
3、高峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年生，本科学历。2013
年初至 2017 年 12 月，任武汉剑通信息副总经理，负责武汉剑通信息研发管理、
产品整体设计；2017 年 12 月至今，任武汉剑通信息监事；2016 年 10 月至今，
任武汉剑通软件执行董事兼总经理，负责管理武汉剑通软件，为武汉剑通信息
提供软件设计产品及服务支持。
38
4、戴俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年生，硕士研究生学历。
2013 年初至 2013 年 6 月，任思科系统（中国）研发有限公司硬件工程师，负责
C6K 和 N7K 高端交换机的硬件研发；2013 年 7 月至 2016 年 12 月，任武汉剑
通信息硬件部经理，负责硬件项目开发和硬件团队管理工作；2017 年 1 月至 2017
年 9 月，任武汉剑通信息硬件部、逻辑部经理，负责硬件部和逻辑部的研发项
目管理和团队管理；2017 年 10 月至今，任武汉剑通信息副总经理，负责管理硬
件和逻辑研发的产品定义、系统设计、项目推进及团队管理等工作。
5、范兵，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年生，硕士研究生学历。
2013 年初至 2014 年 11 月，任武汉众志展翔科技有限公司监事；2015 年 8 月至
2016 年 4 月，任掌控通信总经理助理；2016 年 10 月至今，任武汉剑通软件监
事；2018 年 2 月至今，任武汉飞思监事；2018 年 1 月至今，任武汉朗空监事；
2013 年初至今，历任武汉剑通信息执行董事兼副总经理、监事、部门经理，现
任武汉剑通信息平台开发部经理，在芯片驱动方面具有深厚的经验。
6、杨某某，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年生，本科学历。2013
年初至 2014 年 6 月，任武汉飞思软件工程师，负责无线物理层、层 2、层 3 开
发；2014 年 6 月至 2017 年 12 月，任武汉剑通信息软件部副经理，负责软件架
构设计、功能模块实现等工作；2017 年 12 月至今，任武汉剑通软件软件部经理，
负责部门事务管理和软件架构设计等工作。
7、刘某某，男，中国国籍，无境外永远居留权，1990 年生，本科学历。2013
年初至今 2017 年 9 月，任武汉剑通信息逻辑部副经理；2017 年 10 月至今，任
武汉剑通信息逻辑部经理，在 FPGA 开发方面具有丰富的研发经验，目前负责
武汉剑通信息部门事务管理和 FPGA 系统设计规划等工作。
8、李某某，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年生，硕士研究生学
历。2013 年初至 2017 年 12 月，历任武汉剑通信息逻辑部经理、副经理，负责
FPGA 架构设计、模块实现、系统仿真等研发工作；2018 年 1 月至今，任武汉
剑通信息系统部经理，负责产品理论性研究、原理性验证等研发工作。
9、姚某某，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年生，本科学历。2013
年初至 2018 年 1 月，任武汉剑通信息逻辑部逻辑工程师，负责 FPGA 项目规划、
代码编写、调试以及优化等工作；2018 年 1 月至今，任武汉剑通信息系统部软
39
件工程师，负责前沿算法研究以及实现。
10、陈某某，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年生，本科学历。
2013 年至今，任武汉剑通信息软件部软件工程师，负责产品界面开发、公司后
台开发等工作。
(三) 补充披露标的公司保障核心团队人员稳定性的措施。
根据武汉剑通信息核心团队人员填写的调查问卷、武汉剑通信息与相关核
心团队人员签署的劳动合同及竞业禁止协议，以及武汉剑通信息出具的说明及
承诺函，武汉剑通信息核心团队人员均在武汉剑通信息已有较长的任职时间，
具有较强的稳定性。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、中孚信息及交
易对方分别出具的说明及承诺函，上市公司已与交易对方协商采取一系列措施，
保障本次交易完成后武汉剑通信息核心团队的稳定性，具体如下：
1、本次交易完成后，武汉剑通信息的经营仍由原武汉剑通信息的核心团队
人员负责，上市公司没有对武汉剑通信息的核心团队人员做重大调整的计划，
有利于武汉剑通信息核心团队人员的稳定。
2、标的公司核心团队人员自加入武汉剑通信息以来，均长期稳定地在武汉
剑通信息履职，武汉剑通信息的成长与其职业经历息息相关。近年来，标的公
司凭借其技术积累和研发创新，在移动网数据采集分析产业占据了领先地位，
具有发展潜力和可持续发展能力，为其核心团队人员提供了足够的职业成长空
间。武汉剑通信息现有的管理体系与薪酬体系能够真实、准确的反映其核心团
队成员的劳动价值，标的公司核心团队人员离职意向较低。根据《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，目前，武汉剑通信息已与其核
心团队人员均签署了不短于五年的劳动合同，并与核心团队人员均签订了竞业
禁止协议，能够确保标的公司与核心人员之间稳定、长期的劳动关系。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，交易
对方保证：自股权交割日起 5 年内，核心团队人员离职比例不得超过全部核心
团队人员总数的 30%，否则交易对方应连带的向上市公司支付全部交易对价 5%
的违约金。违约金执行方式为：交易对方因本次交易取得的、尚未出售的相应
40
价值的股份由上市公司以 1 元回购并注销，仍有不足的，交易对方以现金赔偿。
4、在本次交易完成后，武汉剑通信息将被纳入上市公司整体员工激励和保
障体系，后续上市公司将依据相关法律法规和发展的需要推出相应的激励政策，
包括但不限于股权激励等激励措施，使武汉剑通信息核心团队人员能够分享上
市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。
综上所述，本所律师认为，标的公司核心团队人员的认定依据合理，人员
构成稳定，交易双方对于认定的核心团队人员将不进行动态调整，标的公司保
障核心团队人员稳定性的措施及相关承诺的履行切实可行。
五、 重组报告书（草案）披露，高峰持有标的股份的时间自其代持人受
让股份之日起计算，截至本报告书签署日，高峰持有标的公司股权时间已满 12
个月，故其股份锁定期为 12 个月。请你公司补充披露认定高峰持股时间已满
12 个月是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独
立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（《重组问询函》第 9
题）
根据《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定，特定对象取
得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
2016 年 11 月，王小毛自武汉剑通信息股东黄建、丁国荣、范兵处合计取得
武汉剑通信息 6%股权。2017 年 12 月，王小毛将其持有的武汉剑通信息 6%股
权转让给高峰，并办理了相应工商登记手续。根据对王小毛与高峰的访谈以及
王小毛与高峰出具的确认函，王小毛系高峰母亲，其在武汉剑通信息持有的 6%
股权系代高峰持有，相应出资款由高峰提供，2017 年 12 月王小毛将武汉剑通信
息 6%股权转让给高峰系解除代持关系。
因此，上述王小毛转让给高峰的武汉剑通信息 6%股权在王小毛取得该等股
权之日（2016 年 11 月）起即归属于高峰所有，截至本补充法律意见书出具日，
高峰实际拥有该部分股权权益的时间已超过 12 个月。
综上所述，本所律师认为，高峰实际拥有该部分股权权益的时间已超过 12
41
个月，高峰通过本次交易获得的上市公司新增股份所设定的股份锁定安排符合
《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、 重组报告书（草案）披露，标的公司股东于 2015 年 8 月将标的公
司全部股份转让给南京掌控通信科技有限公司，标的公司原股东黄建、丁国荣
用南京掌控信息技术有限公司或其指定第三方提供的无息借款向南京掌控通信
科技有限公司增资，增资后合计持有南京掌控通信科技有限公司 38.00%的股
权；标的公司原股东王小毛 2016 年 11 月受让股份系代高峰持有，代持关系于
2017 年 12 月解除；2017 年 11 月，范兵将其所持有的部分标的公司股权转让给
黄建，转让价款根据注册资本实缴金额计算，转让理由为黄建作为标的公司负
责人对标的公司的发展做出了巨大贡献。请你公司：（1）补充披露南京掌控信
息技术有限公司或其指定第三方提供的无息借款金额和计算依据，以及该笔借
款是否实际上作为标的公司股权转让的真实对价。如是，结合标的公司当时的
财务数据和经营状况补充披露标的公司作价的估值依据，以及与本次交易作价
存在差异的合理性；如否，补充披露该次交易采用注册资本定价的原因和商业
合理性。（2）补充披露标的公司股东高峰于 2016 年 11 月采用股权代持方式受
让股份的原因，以及代持关系解除是否彻底。（3）结合相关股东于 2016 年 9
月签署的《股权转让备忘录》，补充披露范兵于你公司重组停牌前后转让股权
的原因，是否为解除代持关系，转让定价是否公允，以及与本次交易作价存在
差异的合理性。请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（《重组问询函》第 11 题）
(一) 补充披露南京掌控信息技术有限公司或其指定第三方提供的无息
借款金额和计算依据，以及该笔借款是否实际上作为标的公司股权转让的真实
对价。如是，结合标的公司当时的财务数据和经营状况补充披露标的公司作价
的估值依据，以及与本次交易作价存在差异的合理性；如否，补充披露该次交
易采用注册资本定价的原因和商业合理性。
1、掌控信息或其指定第三方提供的无息借款金额和计算依据，以及该笔借
款是否实际上作为武汉剑通信息股权转让的真实对价
根据武汉剑通信息提供全套工商档案，2015 年 8 月，黄建、丁国荣、范兵、
罗沙丽将其持有的合计武汉剑通信息 200 万元注册资本转让给掌控通信。根据
股权转让款支付凭证，本次股权转让价格为 1 元/注册资本，掌控通信已将相应
股权转让价款 200 万元以现金方式支付给黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽。
42
根据武汉剑通信息提供的黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽、武汉剑通信息与
掌控通信、掌控信息于 2015 年 6 月 19 日签署的《合作备忘录》以及黄建、丁
国荣、范兵、罗沙丽与掌控通信出具的《情况说明》及各方转账凭证，2015 年
9 月，掌控通信增加注册资本 2,000 万元，增资价格为 1 元/注册资本。其中，
黄建认缴新增注册资本 600 万元，持有掌控通信增资完成后 20%的股权，丁国
荣认缴新增注册资本 540 万元，持有掌控通信增资完成后 18%的股权，黄建和
丁国荣合计认缴新增注册资本 1,140 万元，合计持有掌控通信增资完成后 38%
的股权。掌控信息或其指定第三方向黄建、丁国荣提供无息借款 1,140 万元，用
于向掌控通信支付上述增资款，增资完成后，黄建担任掌控通信的总经理职务，
掌控通信原计划申请新三板挂牌。同时，根据《合作备忘录》的相关约定，如
在该备忘录签订之日起 4 年内，掌控通信运营正常且成功挂牌新三板，未出现
终止、终端或股权回购事项的，则黄建、丁国荣无需偿还该借款。
根据黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽出具的说明及承诺函，黄建、丁国荣、
范兵、罗沙丽于 2015 年 8 月将武汉剑通信息股权转让给掌控通信，与黄建、丁
国荣以掌控通信或其指定第三方提供的无息借款增资持有掌控通信 38%的股
权，以及黄建担任掌控通信的总经理职务是一揽子交易，综合考虑武汉剑通信
息当时的经营情况、主要管理层经营能力、研发团队的研发能力等以及掌控通
信的经营情况，经交易各方协商确定了上述交易方式和价格。
2、黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽将其持有的全部武汉剑通信息股权转让给
掌控通信的作价估值依据，以及与本次交易作价存在差异的合理性
（1）掌控通信 2015 年 8 月受让武汉剑通信息股权和本次交易发生时的经
营状况
根据黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽出具的说明及承诺函，2015 年，武汉剑
通信息主要从事 2G/3G 移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售及相关服
务，武汉剑通信息营收规模较小，产品市场竞争力相对较弱；截至 2015 年 9 月，
武汉剑通信息的 4G 被动式移动网数据采集分析产品尚处于研发阶段，是否能研
发成功，是否能成功推向市场并取得客户认可等都存在较大不确定性，因此，
该次股权转让整体估值较低。
根据黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽出具的说明及承诺函，2015 年底，武汉
43
剑通信息成功研发并在业内率先推出了支持 4G 网络制式的被动式移动网数据
采集分析产品，实现了其产品对现有移动网络制式的全面支持，填补了市场空
白，具有市场的先发优势，该产品的推出极大地提升了武汉剑通信息的盈利能
力，武汉剑通信息在被动式移动网数据采集分析产品的研发和布局上处于同行
业领先地位，经过两年的发展，被动式产品取得了较高的市场占有率及市场认
可度；2018 年初，武汉剑通信息成功开发了基于 4G 网络制式的主被动一体移
动网数据采集分析产品并推向市场。
（2）掌控通信 2015 年 8 月受让武汉剑通信息股权和本次交易发生时的财
务数据
根据武汉剑通信息出具的说明及承诺函，掌控通信 2015 年 8 月受让武汉剑
通信息股权及本次交易发生时，武汉剑通信息的主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年度/2017 年 12 月 2015 年 1-8 月/2015 年 8
项目
31 日 月 31 日
实收资本 2,000.00 200.00
总资产 12,323.44 2,352.82
净资产 6,735.39 217.24
净利润 5,349.60 -97.63
注：武汉剑通信息上述 2015 年 1-8 月的数据未经审计
根据武汉剑通信息出具的说明及承诺函，武汉剑通信息最近两年的经营状
况发生较大变化，产品市场占有率和市场认可度较高，盈利能力大幅提升。
（3）掌控通信 2015 年 8 月受让武汉剑通信息股权作价与本次交易作价存
在差异的合理性
根据黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽出具的说明及承诺函，黄建、丁国荣、
范兵、罗沙丽于 2015 年 8 月将武汉剑通信息股权转让给掌控通信，与黄建、丁
国荣以掌控通信或其指定第三方提供的无息借款增资持有掌控通信 38%的股
权，实质为换股收购，因双方未来合作存在较大不确定性，采取分步交易的方
式，因此，前述交易采取注册资本定价，符合商业逻辑，具有合理性。
44
根据黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽、武汉剑通信息出具的说明及承诺函以
及《武汉剑通信息资产评估报告》，与掌控通信 2015 年 8 月受让武汉剑通信息
股权时相比较，武汉剑通信息最近两年的经营状况发生较大变化，产品市场占
有率和市场认可度较高，盈利能力大幅提升；本次交易标的资产作价以具有证
券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，并经交
易各方协商确定，交易价格公平、合理。因此本次交易作价与掌控通信 2015 年
8 月受让武汉剑通信息股权作价存在差异具有合理性。
综上所述，本所律师认为，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽于 2015 年 8 月将
武汉剑通信息股权转让给掌控通信时转让采用注册资本定价原因合理，符合商
业逻辑。掌控通信 2015 年 8 月受让武汉剑通信息股权作价及本次交易作价公允，
随着武汉剑通信息研发取得突破性进展，业务快速发展及盈利水平得以提高，
两次交易作价存在差异具有合理性。
(二) 补充披露标的公司股东高峰于 2016 年 11 月采用股权代持方式受让
股份的原因，以及代持关系解除是否彻底。
根据王小毛与高峰出具的确认函，高峰股权代持的原因主要为避免影响其
他员工工作的积极性，根据高峰的个人情况，由其母亲王小毛代为持有。
根据王小毛与高峰于 2016 年 9 月 30 日签署的《股权代持协议书》、2017
年 12 月 26 日签署的《股权转让协议》、出资凭证、出具的确认函以及本所律师
对王小毛与高峰的访谈，王小毛系高峰母亲，代高峰持有剑通信息出资，本次
股权转让系王小毛将其代持出资还原给实际出资人高峰。本次股权转让完成后，
高峰与王小毛的代持关系已彻底解除，双方对武汉剑通信息股权不存在任何权
属争议及潜在的法律纠纷。
综上所述，本所律师认为，王小毛代高峰持有武汉剑通信息股权原因合理，
相关代持关系已彻底解除。
(三) 结合相关股东于 2016 年 9 月签署的《股权转让备忘录》，补充披露
范兵于你公司重组停牌前后转让股权的原因，是否为解除代持关系，转让定价
是否公允，以及与本次交易作价存在差异的合理性。
根据交易对方于 2016 年 9 月签署的《股权转让备忘录》，因黄建作为剑通
45
信息负责人对武汉剑通信息的发展做出了巨大贡献，经协商，范兵同意将其所
持有的 19%的股权给黄建，转让完成后范兵持有 5%的股权，转让价款参考标的
公司净资产，且不得低于 1 元/注册资本（按实缴出资额计算）。
根据交易对方、武汉剑通信息出具的说明及承诺函，范兵因个人身体状况
原因，未能担任原研发负责人岗位，主要负责武汉剑通信息人力及综合管理，
综合考虑创始股东对武汉剑通信息创贡献度等各方面因素，各股东协商同意对
武汉剑通信息股权架构按照《股权转让备忘录》进行调整，但该《股权转让备
忘录》为各股东对股权比例调整的确认及意向，未约定具体实施时间，因系标
的公司内部股东间转让，相关股东达成意向后未积极履行相关工商变更手续实
施股权转让。
根据武汉剑通信息提供全套工商档案、银行打款凭证以及武汉剑通信息出
具的说明及承诺函，根据《股权转让备忘录》的相关安排以及全体股东的一致
协商同意，2016 年 11 月，经全体股东同意，范兵按照黄建的指示，将其持有武
汉剑通信息 19%股权中的 4%的股权替黄建直接转给王小毛（实际持有人为高
峰）；2017 年 11 月，范兵将持有在武汉剑通信息的剩余 15%股权转让给黄建，
转让价格为 1 元/注册资本（按实缴出资额计算），黄建向范兵支付了股权转让
价款 30 万元。
根据黄建、范兵出具的说明及承诺函，黄建、范兵已于 2016 年 9 月即达成
股权转让意向，但是未积极履行相关工商变更手续，2017 年 11 月，范兵将其武
汉剑通信息 15%股权转让给黄建，转让定价按照双方协商确定为 1 元/注册资本
（按实缴出资额计算），具有合理性。此次股权转让系为完成《股权转让备忘录》
所约定的相关事项，并非为解除代持关系。
根据交易对方、武汉剑通信息出具的说明及承诺函以及《武汉剑通信息资产
评估报告》，与黄建、范兵于 2016 年 9 月达成股权转让意向时相比较，武汉剑
通信息最近一年的经营状况发生较大变化，产品市场占有率和市场认可度较高，
盈利能力大幅提升；本次交易标的资产作价系以具有具有证券期货相关业务资
格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，评估值采取收益法为评估
结论，在武汉剑通信息过去年度实现净利润的基础上，充分考虑了武汉剑通信
息以后年度预测净利润和未来的盈利能力。并经交易各方协商确定，交易价格
公平、合理，与黄建、范兵于 2016 年 9 月达成股权转让意向时作价存在差异具
有合理性。
46
综上所述，本所律师认为，范兵于本次交易停牌前转让股权给黄建系为完
成 2016 年 9 月交易对方达成的《股权转让备忘录》所约定的相关事项，并非为
解除代持关系，转让定价公允，与本次交易作价存在差异具有合理性。
七、 重组报告书（草案）披露，标的公司报告期内对武汉朗空实施了同
一控制下业务合并。请你公司：……（3）补充披露标的公司的业务经营是否独
立，在研发、生产、采购、销售等环节对实际控制人控制的其他主体是否存在
依赖。……请独立财务顾问和律师对第（3）项事项进行核查并发表明确意见。
（《重组问询函》第 12 题）
1、武汉剑通信息实际控制人控制的企业情况
根据黄建、丁国荣填写的调查问卷、相关公司现行有效的《营业执照》、公
司章程，交易对方及相关公司出具的说明及承诺函，并经本所律师查询企查查
（http://www.qichacha.com/）、天眼查（www.tianyancha.com/），武汉剑通信息实际
控制人控制的其他主体包括武汉朗空、武汉华兴天地科技投资有限公司（以下
简称“华兴天地”）、武汉飞思，具体情况如下：
（1）武汉朗空
公司名称 武汉朗空科技投资有限公司
统一社会信用代码 91420100591092743N
法定代表人 黄建
注册资本 200 万元
成立日期 2012 年 3 月 31 日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
武汉东湖新技术开发区东一产业园光谷大道金融后台
注册地址 服务中心基地建设项目二期 2.5 期（2012-036）B18 幢
10 层 3 号
对科技行业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收
公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；商务信息
经营范围 咨询服务（不含商务调查）；企业管理咨询服务；市场
营销策划（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方
可开展经营活动）
47
黄建（37.00%）；丁国荣（22.00%）；范兵（16.00%）；
股东情况 高峰（7.00%）；李宝利（6.00%）；黄亮（6.00%）；汪进
（3.00%）；罗沙丽（3.00%）
主要人员 黄建（执行董事、经理）；范兵（监事）
黄建与丁国荣共同控制的企业（自 2018 年起未实际开
与实际控制人关系
展业务经营）
（2）华兴天地
公司名称 武汉华兴天地科技投资有限公司
统一社会信用代码 914201006918849752
法定代表人 黄建
注册资本 200 万元
成立日期 2009 年 8 月 25 日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务
注册地址
中心基地建设项目二期 B5 栋 4 层 03 室
对科技行业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收
公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；企业营销
经营范围 策划；企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）
股东情况 黄建（99.00%）；黄伯铭（1.00%）
主要人员 黄建（执行董事、总经理）；黄伯铭（监事）
与实际控制人关系 黄建控制的企业（自 2018 年起未实际开展业务经营）
（3）武汉飞思
公司名称 武汉飞思科技有限公司
统一社会信用代码 91420100799765978D
法定代表人 唐海英
注册资本 100 万元
成立日期 2007 年 3 月 26 日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
48
注册地址 武汉市东湖开发区关山二路特一号国际企业中心
网络技术及设备、计算机硬件及应用软件、通信产品（专
经营范围
营除外）的开发、研制、技术服务；开发产品的销售。
唐海英（实际持有人为丁国荣，90.00%）；范兵（8.00%）；
股东情况
罗沙丽（2.00%）
主要人员 唐海英（执行董事兼总经理）；范兵（监事）
丁国荣控制的企业（股权由丁国荣母亲唐海英代持，自
与实际控制人关系
2014 年底以来未实际开展业务经营）
根据黄建、丁国荣出具的说明及承诺函、武汉剑通信息与武汉朗空、华兴
天地分别签署的《资产转让协议》以及武汉朗空、华兴天地出具的《确认函》，
报告期内，武汉朗空与华兴天地曾为剑通信息提供软件技术产品及服务。报告
期内，武汉朗空与华兴天地逐步不再开展业务经营，并将其软件业务相关知识
产权转让给武汉剑通信息。2018 年起，武汉朗空和华兴天地均不再实际开展业
务经营。武汉飞思为标的公司实际控制人之一丁国荣控制的企业，其自 2014 年
底以来未实际开展业务经营。
2、武汉剑通信息业务经营具有独立性且对实际控制人控制的企业不存在依
赖
根据武汉剑通信息提供的资料以及出具的说明及承诺函，武汉剑通信息拥
有独立的经营决策权和完整的业务体系、独立的生产经营场所和独立的研发、
生产、采购和销售系统，具备独立自主地开展业务和面向市场的能力。武汉剑
通信息与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关
联交易，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易内
容符合相关法律法规的规定，未影响公司经营的独立性。具体情况如下：
（1）研发独立
武汉剑通信息拥有独立的研发团队，研发活动独立进行。武汉剑通信息的
研发工作以各研发部门为主导，多部门协同共同完成。具体而言，武汉剑通信
息的产品研发包括：硬件设计、结构设计、基带算法设计、软件设计四方面，
涉及市场需求调研、确定研发内容、总体设计、详细设计、设计评审、调试检
验等环节。需要各研发部门及相关多个部门相互协同，不同部门在产品研发流
程中具有明确的分工。截至 2018 年 3 月 31 日，武汉剑通信息形成了一支 88 人
49
的专业化研发团队，占武汉剑通信息员工人数的 58.28%，人员配备充足，研发
体系完备。
（2）生产独立
武汉剑通信息拥有独立的生产部门、生产人员及生产场地，生产活动独立
进行，其供应链中心下辖的生产部在相应物料备料完成后，依照相关工艺要求
对产品进行装配、将逻辑算法、软件集成至硬件载体，集成完成后，进行各项
功能测试，对测试通过的产品进行产品包装，并检验、入库、授权等。不存在
对实际控制人及其控制的企业存在依赖的情况。
（3）采购独立
武汉剑通信息拥有独立的采购系统、采购部门及采购人员，武汉剑通信息
独立进行采购决策。武汉剑通信息供应链中心下辖的采购部根据采购计划进行
采购，通用物料通常从公开市场采购，定制物料则向供应商下达相应订单，供
应商根据要求进行生产，完成后送达武汉剑通信息，经武汉剑通信息入厂检验
后入库，不存在依赖实际控制人控制的其他企业采购或捆绑采购的情形。
报告期内，武汉剑通信息向实际控制人控制的企业采购情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
华兴天地 购买商品 23.25 222.22
武汉朗空 购买商品 384.44 1,051.11
合计 407.69 1,273.33
报告期内，武汉剑通信息向华兴天地及武汉朗空采购的主要内容为软件产
品。自 2018 年起，华兴天地及武汉朗空不再开展业务经营，标的公司不再向华
兴天地及武汉朗空采购。
（4）销售独立
武汉剑通信息拥有独立的销售系统、销售部门及销售人员，自设立以来，
50
武汉剑通信息的市场部负责其产品销售、市场开发、市场需求反馈、客户管理
和维护、对接售后服务等工作，武汉剑通信息独立进行销售决策，不存在依赖
实际控制人控制的其他企业销售的情形。
综上所述，本所律师认为，标的公司的业务经营具有独立性，在研发、生
产、采购、销售等环节对实际控制人控制的其他主体不存在依赖。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
51
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之
签字盖章页）
北京市金杜律师事务所
王建平
孙 及
单位负责人：
王 玲
2018 年 4 月 23 日
