北京国枫（上海）律师事务所
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]B0053号
致：北京科蓝软件系统股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及北京科
蓝软件系统股份有限公司（以下称“科蓝软件”）章程的有关规定，北京国枫（上
海）律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席科蓝软件2017年第三次临时股
东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，本次股东大会由科蓝软件第二届董事会第八次会议决定召集。
2017年10月16日，科蓝软件在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《北京
科蓝软件系统股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》、《北京
科蓝软件系统股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会通知的更正公
告》。前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或
委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的
股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。
2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2017年11月2日下午在公司会议室召开。
经查验，科蓝软件董事会已按照《中华人民共和国公司法》、 股东大会规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及科蓝软件章程的有关规定召集本次股东大会，
并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、
地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大
会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1.经查验，本次股东大会由科蓝软件第二届董事会第八次会议决定召集并发
布公告通知，本次股东大会的召集人为科蓝软件董事会。
2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的
股东及委托代理人共计6人，代表股份数52,603,391股，占科蓝软件股份总数的
40.0249%；通过网络投票的股东统计7人，代表股份86,000股，占科蓝软件股份
总数的0.0654%。出席本次股东大会现场会议的人员还有科蓝软件部分董事、监
事和高级管理人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为科蓝软件已公告的会议通知中
2
所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
（1）《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》（特别决议）
1）激励对象的确定依据和范围
经表决，同意股份52,595,491股，反对5,900股，弃权2,000股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9850%。
2）限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配
经表决，同意股份52,596,591股，反对4,300股，弃权2,500股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9871%。
3）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
经表决，同意股份52,594,991股，反对5,900股，弃权2,500股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9840%。
4）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
经表决，同意股份52,594,991股，反对5,900股，弃权2,500股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9840%。
5）限制性股票的授予与解除限售条件
经表决，同意股份52,594,991股，反对5,900股，弃权2,500股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9840%。
6）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经表决，同意股份52,594,991股，反对5,900股，弃权2,500股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9840%。
7）限制性股票会计处理
经表决，同意股份52,594,991股，反对5,900股，弃权2,500股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9840%。
8）限制性股票激励计划的实施程序
经表决，同意股份52,594,991股，反对5,900股，弃权2,500股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9840%。
9）公司/激励对象各自的权利义务
经表决，同意股份52,594,991股，反对5,900股，弃权2,500股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9840%。
10）公司/激励对象发生异动的处理
3
经表决，同意股份52,594,991股，反对5,900股，弃权2,500股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9840%。
11）限制性股票回购注销原则
经表决，同意股份52,594,991股，反对5,900股，弃权2,500股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9840%。
（2）《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》（特别决议）
经表决，同意股份52,595,491股，反对7,900股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9850%。
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》（特
别决议）
经表决，同意股份52,595,491股，反对7,900股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9850%。
（4）《关于提名董事候选人的议案》
经表决，同意股份52,595,491股，反对7,900股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9850%。
2.本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,本次股
东大会的会议记录由出席本次股东大会的科蓝软件董事、监事、董事会秘书、会
议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的科蓝软件董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及科蓝软件章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
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[此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有
限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页]
负 责 人
姜瑞明
北京国枫（上海）律师事务所 经办律师
王月鹏
许桓铭
2017 年 11 月 2 日
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