科蓝软件：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2018-03-02
证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2018-011
北京科蓝软件系统股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2018 年 3 月 2 日
预留限制性股票授予数量：100 万股
预留限制性股票授予价格：13.90 元/股
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”或“科蓝软件”）2017
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的预留
限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，
公司于 2018 年 3 月 2 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为 2018 年
3 月 2 日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（二）首次授予限制性股票的授予对象及数量
获授的限制 占授予限制
占目前总股
姓名 职务 性股票数量 性股票总数
本的比例
(万股) 的比例
林建军 COO 70.5 13.558% 0.536%
中层管理人员、核心业务（技术）人员 349.5 67.212% 2.659%
（343 人）
预留 100 19.231% 0.761%
合计（344 人） 520 100% 3.957%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因
获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。限售期满后，公司为满足解
除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有
的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不
得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后 10%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后 20%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后 40%
第四个解除限售期
一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
所示：
1、若预留部分限制性股票于 2017 年度授出，则各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后 10%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后 20%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起60个月内的最后 40%
第四个解除限售期
一个交易日当日止
2、若预留部分限制性股票于 2018 年度授出，则各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 20%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后 50%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
（四）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2020 年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 5%；
首次授予的限制性股票 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 6%；
首次授予的限制性股票 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
第三个解除限售期 50%。
首次授予的限制性股票 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
第四个解除限售期 80%。
预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2017 年度授出，则各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 5%；
预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 6%；
预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
第三个解除限售期 50%。
预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
第四个解除限售期 80%。
（2）若预留部分限制性股票于 2018 年度授出，则各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 6%；
预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 50%。
预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
第三个解除限售期 80%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评，
并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，若公司层面各年度业绩考
核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年
计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 A B C D
标准系数 1.0 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B，则上一年度激励对象个人
绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若
激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C、D，则上一年度激励对象个人绩效考
核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额
度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2017 年 10 月 13 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议通
过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事
会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017 年 10 月 13 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《召
开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
（三）2017 年 11 月 2 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2017 年限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日
符合相关规定。
（五）2018 年 3 月 2 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日
符合相关规定。
三、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京科蓝软件系统股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的
预留限制性股票的授予条件均已成就，确定授予日为 2018 年 3 月 2 日。根据激
励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。
四、预留限制性股票的授予情况
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股
股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向增发的本公司 A 股普通股。
3、预留限制性股票的授予日：2018 年 3 月 2 日
4、授予价格：预留限制性股票的授予价格为每股 13.90 元。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价 27.79 元/股的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
价 25.05 元/股的 50%。
5、预留限制性股票的激励对象及数量：本次预留限制性股票授予的激励对
获授的限制性股 占授予权益总量 占目前股本总额
姓名 职务
票数量（股） 的比例 的比例
中层管理人员、核心业务（技
1，000，000 100.00% 0.75%
术）人员（50 人）
合计（50 人） 1，000，000 100.00% 0.75%
象共 50 名，预留限制性股票的授予数量为 100 万股。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
6、本次预留限制性股票授予后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营
成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日预留限
制性股票的公允价值，并最终确认预留限制性股票授予的股份支付费用，该等费
用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划预留限制性股票的授
予产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定预留限制性股票的授予日为 2018 年 3 月 2 日，在 2018 年-2021
年预留限制性股票成本摊销情况测算见下表：
授予的预留限制 预留限制性股票 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
性股票（万股） 成本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
100 1322 569.19 462.70 253.38 36.72
激励计划预留限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状
况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事关于公司预留限制性股票授予的相关事项发表的意见
1、公司将股权激励计划预留限制性股票进行授予事项符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规以及《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的相关规定，同意
公司董事会根据股东大会授权，向 50 名激励对象授予 100 万股预留限制性股票。
2、董事会确定本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 3 月 2 日，该授予日
符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规
定；
3、公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票授予的 50 名激励对象符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激
励对象的主体资格合法、有效，独立董事同意向 50 名激励对象授予预留限制性
股票；
4、本次预留限制性股票授予价格为 13.90 元/股，数量为 100 万股；符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于授予价格、授予数量的规
定。
综上，我们一致同意公司本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 3 月 2 日，
并同意向符合授予条件的 50 名激励对象授予 100 万股预留限制性股票。
八、监事会意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合预留限制性股票授予条件，监事会
对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：
本次授予预留限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京科
蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留限制性股票授予的
激励对象的主体资格合法、有效，激励对象满足获授预留限制性股票的条件。
《激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已满足，监事会同意确定
2018 年 3 月 2 日为授予日，授予 50 名激励对象 100 万股预留限制性股票。
九、律师法律意见书的结论意见
国浩律师事务所对公司预留限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认
为：公司本次激励计划预留部分的授予事项已获得必要的批准和授权；本次股权
激励计划预留部分的授予安排相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限
制性股票激励计划》的相关规定，公司本次股权激励计划预留部分的授予合法、
有效。
十、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票预留授予相关事项的专
业意见认为：截至报告出具日，科蓝软件及本次股权激励计划的激励对象均符合
公司《激励计划（草案）》规定的预留部分授予所必须满足的条件，本次限制性
股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草
案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；
3、北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会
议相关事项发表的独立意见；
4、国浩律师事务所关于《北京科蓝软件系统股份有限公司预留部分授予相
关事项的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
北京科蓝软件系统股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 2 日
