科蓝软件：上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告2018-03-02
公司简称：科蓝软件 证券代码：300663
上海荣正投资咨询有限公司
关于
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2018 年 3 月
目录
一、释义 ................................................. 3
二、声明 ................................................. 4
三、基本假设 ............................................. 5
四、股权激励计划的授权与批准 ............................. 6
五、独立财务顾问意见 ..................................... 8
（一）权益授予条件成就情况的说明 ..................... 8
（二）本次授予情况 ................................... 8
（一）公司层面业绩考核要求 .......................... 10
（二）个人层面绩效考核要求 .......................... 10
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明 .............................................. 11
（四）结论性意见 .................................... 11
六、备查文件及咨询方式 .................................. 12
（一）备查文件 ...................................... 12
（二）咨询方式 ...................................... 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、科蓝软件：指北京科蓝软件系统股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、股权激励计划、激励计划、本计划：指《北京科
蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层
管理人员、核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象解除限售限制性股票
所必需满足的条件。
10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》
14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：深圳证券交易所
16. 元：人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科蓝软件提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对科蓝软件股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科
蓝软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的授权与批准
（一）2017 年 10 月 13 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第五次会议
审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017 年 10 月 13 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《召
开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
（三）2017 年 11 月 2 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2017 年限制性
股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。
（五）2018 年 3 月 2 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。
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公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留部分授予条件已经成
就，同意授予 50 名激励对象 100 万股限制性股票，根据股东大会的授权，公司
董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为 2018 年 3 月 2
日。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，科蓝软件董事会授予激
励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司
《激励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、科蓝软件不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，科蓝软件及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A
股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向增发的本公司 A 股普通股。
3、预留限制性股票的授予日：2018 年 3 月 2 日
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4、授予价格：预留限制性股票的授予价格为每股 13.90 元。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价 27.79 元/股的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易
均价 25.05 元/股的 50%。
5、预留限制性股票的激励对象及数量：本次预留限制性股票授予的激励对
象共 50 名，预留限制性股票的授予数量为 100 万股。
获授的限制性
占授予权益总 占目前股本总
姓名 职务 股票数量
量的比例 额的比例
（股）
中层管理人员、核心业务
1，000，000 100.00% 0.75%
（技术）人员（50 人）
合计（50 人） 1，000，000 100.00% 0.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公
司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
6、本次预留限制性股票授予后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
7、解除限售安排
本次授予的预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 20%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后 50%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
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8、限制性股票解除限售条件：
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 6%；
预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 50%。
预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
第三个解除限售期 80%。
（二）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考
评，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，若公司层面各年度
业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个
人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 A B C D
标准系数 1.0 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B，则上一年度激励对象个
人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限
售；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C、D，则上一年度激励对象个
人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期
解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次预留部分授予方
案与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相符，
科蓝软件本次授予事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关
规定。
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（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议科蓝软件在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提
升将远高于因其带来的费用增加。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，科蓝软件及本次股权激励
计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的预留部分授予所必须
满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管
理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及《激励
计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、
中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
2、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议
3、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
4、北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相
关事项的独立意见
5、《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：袁小喆
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予事项之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 袁小喆
上海荣正投资咨询有限公司
2018 年 3 月 2 日
