国浩律师（北京）事务所

                                     关于

            北京科蓝软件系统股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项

                                       之



                            法律意见书




   北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 香港 巴黎 马德里
          地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
                      电话：010-65890699传真：010-65176800
                        电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn
                          网址：http://www.grandall.com.cn
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划                                                法律意见书



                                                  目       录

第一部分      律师应当声明的事项 ...................................................................... 5

第二部分      正    文 ........................................................................................... 6

    一、      关于本次股权激励计划预留部分授予的批准和授权 ....................... 6

    二、      本次股权激励计划预留部分的授予 ................................................ 8

    三、      结论性意见 .................................................................................. 10




                                                       2
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划                     法律意见书



                                         释       义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：


科蓝软件、公司                 指           北京科蓝软件系统股份有限公司


本所/本所律师                  指           国浩律师（北京）事务所及律师


《限制性股票激励计划》
                                            《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017
/本激励计划/本次激励计 指
                                            年限制性股票激励计划》
划


                                            《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017
《考核管理办法》               指           年限制性股票激励计划实施考核管理办
                                            法》


                                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，
                                            授予激励对象一定数量的公司股票，该等
限制性股票                     指           股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                                            励计划规定的解除限售条件后，方可解除
                                            限售流通


                                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的
激励对象                       指           公司高级管理人员、中层管理人员及核心
                                            业务（技术）人员


                                            公司向激励对象授予限制性股票的日期，
授予日                         指
                                            授予日必须为交易日


                                            公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格                       指
                                            的，激励对象获得公司股份的价格



                                              3
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划                     法律意见书



                                            本激励计划设定的激励对象行使权益的条
                                            件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期                         指
                                            担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
                                            限制性股票完成登记之日起算


                                            本激励计划规定的解除限售条件成就后，
解除限售期                     指           激励对象持有的限制性股票可以解除限售
                                            并上市流通的期间


                                            根据本激励计划，激励对象所获限制性股
解除限售条件                   指
                                            票解除限售所必需满足的条件


《公司法》                     指           《中华人民共和国公司法》


《证券法》                     指           《中华人民共和国证券法》


《上市规则》                   指           《深圳证券交易所创业板股票上市规则》


《管理办法》                   指           《上市公司股权激励管理办法》


                                            《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股
《备忘录第 8 号》              指
                                            权激励计划》


                                            现行有效的《北京科蓝软件系统股份有限
《公司章程》                   指
                                            公司章程》


中国证监会                     指           中国证券监督管理委员会


深交所                         指           深圳证券交易所


中证登                         指           中国证券登记结算有限责任公司


元                             指           人民币元

                                              4
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划                     法律意见书




                             国浩律师（北京）事务所

                     关于北京科蓝软件系统股份有限公司

         2017 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之

                                      法律意见书



                                                         国浩京证字[2018]第 0090 号

致：北京科蓝软件系统股份有限公司

     国浩律师（北京）事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业
资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受科蓝软件的委托，作为公司本
次激励计划的特聘专项中国法律顾问，根据《公司法》、《证券法》以及《管理办
法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划确定预留部分限制性股票
授予事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。




                           第一部分      律师应当声明的事项

      1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

      2、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随
同其他申请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。

      3、 公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
                                              5
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划             法律意见书



       4、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

       5、 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       6、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

       7、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或
说明。

       8、 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。




                                   第二部分       正     文

一、     关于本次股权激励计划预留部分授予的批准和授权

       1、 公司董事会于 2017 年 10 月 13 日召开第二届董事会第八次会议，审议
通过了《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》、《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

       2、 公司监事会于 2017 年 10 月 13 日召开第二届监事会第五次会议，对本
次激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《北京科蓝软件系统股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于<北京科蓝软件系统股份
有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>》等议案。

                                              6
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划             法律意见书



      3、 2017 年 10 月 14 日至 2017 年 10 月 23 日，公司将激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的
异议。2017 年 10 月 26 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

      4、 2017 年 11 月 2 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2017 年限制性股票激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

      5、 2017 年 11 月 22 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监
事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。

      6、 2018 年 3 月 2 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2018 年 3 月 2 日
为 2017 年限制性股票激励计划预留部分的授予日，授予价格为 13.90 元/股，合
计授予 50 名激励对象 100 万股限制性股票。

      7、 2018 年 3 月 2 日，公司独立董事对 2017 年限制性股票激励计划预留
部分授予的相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。

     经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序
和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议内容合法有效，科蓝
软件本次激励计划预留部分授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《备忘录 8 号》和本次激励计划的相关规定。




                                              7
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划          法律意见书



二、     本次股权激励计划预留部分的授予

（一） 本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件

       1、 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

       2、 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，截至本次股权激励计划授予日，本次股权激励计划
的授予条件已经满足，公司实施本次股权激励计划的授予符合《管理办法》、《备
忘录8号》及《限制性股票激励计划》的相关要求。




                                              8
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划          法律意见书



（二） 本次限制性股票激励计划预留部分的授予安排

      1、 根据科蓝软件 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票，并办理限制性股票相关的全部事宜。

      2、 根据上述股东大会授权，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将 2018 年 3 月 2 日
作为本次股权激励计划预留权益的授予日。公司独立董事对上述确定本次股权激
励计划授予日的事项发表了同意的独立意见。

      3、 本次授予情况：

     （1）标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A
股股票。

     （2）标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激
励对象定向增发的公司 A 股普通股。

     （3）预留限制性股票的授予日：2018 年 3 月 2 日

     （4）授予价格：预留限制性股票的授予价格为每股 13.90 元。

     预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

     ①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
27.79 元/股的 50%；

     ②预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价
25.05 元/股的 50%。

     （5）预留限制性股票的激励对象及数量：本次预留限制性股票授予的激励
对象共 50 名，预留限制性股票的授予数量为 100 万股。

     经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划预留部分授予日的确定已履
行了必要的法定程序，本次股权激励计划预留部分的授予安排符合《管理办法》、

                                              9
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划              法律意见书



《备忘录 8 号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。

三、     结论性意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分的授予事项已获得必
要的批准和授权；本次股权激励计划预留部分的授予安排相关事宜均符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次股权激励计划预
留部分的授予合法、有效。




     本法律意见书正本伍份，无副本。

     （以下无正文）




                                             10
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划                   法律意见书



（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为北京科蓝软件系统股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划出具法律意见书之签署页）




     国浩律师（北京）事务所                        经办律师：
                                                                张丽欣




     负责人：刘      继




          2018 年 3 月     2日                                  刘小敏




                                             11