海通证券股份有限公司
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为北京科蓝
软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”或“公司”）2017 年首次公开发行股
票的持续督导机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股
上市流通进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为北京科蓝
软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”或“公司”）2017 年首次公开发行股
票的持续督导机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股
上市流通进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司首次公开发行和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科蓝软件系统股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]690 号）文的核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）3,286 万股。经深圳证券交易所《关于北京科蓝软件系统股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2017】354 号）
同意，公司股票于 2017 年 6 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首
次公开发行股份前总股本为 9,856.6719 万股，首次公开发行股份后公司总股本为
13,142.6719 万股。
根据经公司第二届董事会第九次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通
过的《北京科蓝软件系统股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案>》以及第二届董事会第十次会议的相关决议，公司于 2017 年 12 月 20 日
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完成授予 282 名股权激励对象共计 252.19 万股限制性股票，公司总股本增至
13,394.8619 万股。
根据经公司第二届董事会第九次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通
过的《北京科蓝软件系统股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案>》以及第二届董事会第十二次会议的相关决议,公司于 2018 年 4 月 20 日
完成授予 50 名股权激励对象共计 100 万股预留限制性股票，公司总股本增至
13,494.8619 万股。
根据经公司第二届董事会第十三次会议及 2017 年年度股东大会审议通过的
《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，因股权激励
授予登记完成后公司股本由 133,948,619 股增加至 134,948,619 股，最终确定以利
润分配时总股本 134,948,619 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
4.962948 股，合计转增股本 66,974,297 股,转增后总股本增加至 20,192.2916 万股。
根据经公司第二届董事会第十五次会议、2018 年第二次临时股东大会审议
通过《关于回购注销 2017 年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》的
相关决议，本次回购注销完成后，公司总股本由 20,192.2916 万股变更为
20,146.3957 万股。
根据经公司第二届董事会第二十四次会议、2018 年年度股东大会审议通过
《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的相关决议，
以 2018 年末总股本 201,463,957 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股，转增后公司总股本变更为 302,195,935 股。
根据经公司第二届董事会第二十四次会议、2018 年年度股东大会审议通过
《关于回购注销 2017 年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价
格的议案》的相关决议，本次回购注销完成后，公司总股本由 30,219.5935 万股
变更为 30,042.5156 万股。
二、申请解除股份限售股东承诺及其履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 2 名，分别为公司控股股东、实际控制人王
安京先生及其一致行动人宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“科蓝盛合”）。
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（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和
首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺如下：
1、股份限售安排和自愿锁定的承诺
公司实际控制人王安京先生及科蓝盛合承诺：
（1）王安京及科蓝盛合作为公司股东，自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司上市前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份；王安京作为科蓝盛合的普通合伙人，自公司股票上市
之日起 36 个月内，不转让其所持有的出资份额；
（2）公司发行上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，王安京
和科蓝盛合持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定
期；
（3）如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对上述价格作除权除息处理；
（4）如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因
未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他
投资者依法承担赔偿责任。
作为公司董事、高级管理人员的股东王安京先生承诺：
（1）所持股份锁定期限届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过
直接或间接持有发行人股份总数的 25%，并且在离职后 6 个月内不转让直接或
间接持有的公司股份；
（2）在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之
日起 18 个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上
市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内
不得转让其直接或间接持有的公司股份；
（3）公司发行上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有
的发行人股票将在锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期，如果因公司上市
3
后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
证券交易所的有关规定对发行价作除权除息处理；
（4）本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况；
（5）本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果本
人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得收入归发行人所有；如果因本人未
履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
2、持股 5%以上股东的持股意向和减持意向承诺
（1）公司控股股东王安京先生及科蓝盛合承诺：对于本次公开发行前持有
的公司股份，将严格遵守已作出的关于所持科蓝软件流通限制及自愿锁定的承诺，
在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开
发售的股份除外）。
（2）王安京、科蓝盛合在上述锁定期届满后的两年内，每年转让的股份分
别不超过其所持股份的 15%。
（3）如未履行上述减持意向，股东王安京先生、科蓝盛合将在中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，该部分
出售股票所取得的收入归公司所有。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
（四）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2020 年 6 月 8 日（星期一）。
（二）本次限售股份解禁数量为 110,277,336 股，占目前公司股本总数的
36.71%；本次实际可上市流通数量为 42,304,735 股，占公司股本总数的 14.08%。
（三）本次申请解除限售股份的股东人数共计 2 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
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所持限售股份 本次解除限售数 本次实际可上市流
序号 股东名称 备注
总数（股） 量（股） 通数量（股）
1 王安京 90,630,134 90,630,134 22,657,533 注1
宁波科蓝盛合投
2 资管理合伙企业 19,647,202 19,647,202 19,647,202
（有限合伙）
合 计 110,277,336 110,277,336 42,304,735
注 1：王安京先生担任公司董事、总经理，根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不
超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%。表格中“本次实际可上市流通数量”是指其直接持股部分的
25%；另外，截至公告日，王安京先生通过科蓝盛合间接持有 19,413,400 股，占公司总股数的 6.46%，该
部分股份减持时将遵守相关规定及承诺。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行股票
并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。保荐机构对科蓝软件本次限售股份解除限售、上市流
通的相关事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张刚 武苗
海通证券股份有限公司
年 月 日
6
