科蓝软件：公司章程修订对照表2020-10-01
北京科蓝软件系统股份有限公司
章程修订对照表
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 30
日召开了第二届董事会第三十八次会议，根据《公司法》《证券法》以及 2020
年 6 月 12 日颁布生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《公司章程》
予以修订。
本次董事会会议审议通过了《关于修订<北京科蓝软件系统股份有限公司章
程>及办理工商变更登记的议案》，此次章程的修订尚需提交股东大会审议批准
并报工商登记机关同意。公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记
机关办理公司前述事项变更所需相关手续。
《公司章程》具体情况如下（修订处用加粗表示）：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可
依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和
程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司
并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司合 股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会做出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 购其股份的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）有关监管部门认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公 公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照本章程第二十三条 规定收购本 司因本章程第二十三条第（三）项、第
公司股份后，属于第（一）项情形的， （五）项、第（六）项规定的情形收购
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 本公司股份的，应当经三分之二以上董
第（二）项、第（四）项情形的，应当 事出席的董事会会议决议。
在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定 收购本公司
公司依照本章程第二十三条第（三）项 股份后，属于第（一）项情形的，应当
规定收购的本公司股份，将不超过本公 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
金应当从公司的税后利润中支出；所收 内转让或者注销；属于第（三）项、第
购的股份应当 1 年内转让给职工。 （五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有 的本公司股份数不 得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后 剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有国务院证券监督管理
公司董事会不按照前款规定执行的，股 机构规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人 股东持有的股票或 者其他具有
有权为了公司的利益以自 己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持 有的及利用他人账 户持有的股
公司董事会不按照第一款 的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法 承担连带责 公司董事会不按照前款规定执行的，股
任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自 己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款 的规定执行
的，负有责任的董事依法 承担连带责
任。
第 四 十 条 股 东大 会 是 公 司的 权 力 机 第 四 十 条 股 东大 会 是 公 司的 权 力 机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方 针和投资计 （一）决定公司的经营方 针和投资计
划； 划；
...... ......
（十五）审议批准公司拟与关联自然人 （十五）审议批准公司拟与关联人发生
发生的交易金额超过人民币 300 万元的 的交易（提供担保除外）金额超过人民
关联交易；审议批准公司拟与关联法人 币 3,000 万元，且占公司最近一期经审
发生的交易金额在人民币 1,000 万元以 计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝 （十六）审议股权激励计划；
对值 5%以上的关联交易； （十七 ）决定因本章程第 二十三条第
（十六）审议股权激励计划； （一）项、第（二）项情形收购本公司
（十七）审议法律、行政法规、部门规 股份的事项；
章或本章程规定应当由股 东大会决定 （十八）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股 东大会决定
上述股东大会的职权不得 通过授权的 的其他事项。
形式由董事会或其他机构 和个人代为 上述股东大会的职权不得 通过授权的
行使。 形式由董事会或其他机构 和个人代为
行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司提供担保的，应当经
经股东大会审议通过。 董事会审议后及时对外披露。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 担保事项属于下列情形之一的，应当在
审计净资产 10%的担保； 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
外担保总额,达到或超过公司最近一期 审计净资产 10%的担保；
经审计净资产 50% 以后提供 的任何担 （二）公司及其控股子公司的提供担保
保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 50%以后提供的任何担保；
象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）连续十二个月内对外担保金额超 象提供的担保；
过公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公
（五）连续十二个月内对外担保金额超 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 金额超过 5,000 万元；
绝对金额超过 3000 万元。 （五）连续十二个月内担保金额超过公
（六）对股东、实际控制人及其关联方 司最近一期经审计总资产的 30%；
提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人
（七）法律、行政法规要求的其他须由 提供的担保；
股东大会批准的对外担保事项。 （七）法律、行政法规或者公司章程规
股东大会审议本条前述第（四）项担保 定的其他担保情形。
事项时，必须经出席会议的股东所持表 董事会审议担保事项时，必须经出席董
决权的三分之二以上通过。股东大会在 事会会 议的三分之二以上 董事审议同
审议为股东、实际控制人及其关联人提 意。股东大会审议前款第五项担保事项
供的担保议案时，该股东或者受该实际 时，必须经出席会议的股东所持表决权
控制人支配的股东，不得 参与该项表 的三分之二以上通过。
决，该项表决由出席股东大会的其他股 股东大会在审议为股东、实际控制人及
东所持表决权的半数以上通过。 其关联人提供的担保议案时，该股东或
本条第一款以外的对外担保事项，须经 者受该实际控制人支配的股东，不得参
董事会审议通过。对于董事会权限范围 与该项表决，该项表决由出席股东大会
内的担保事项，除应当经全体董事的过 的其他 股东所持表决权的 半数以上通
半数通过外，还应当经出席董事会会议 过。
的三分之二以上董事同意 并经全体独 公司为全资子公司提供担保，或者为控
立董事三分之二以上同意。 股子公 司提供担保且控股 子公司其他
本章程所称“对外担保”，是指公司为 股东按 所享有的权益提供 同等比例担
他人提供的担保，包括公司对控股子公 保，属于本条第二款第一项至第四项情
司的担保；所称“公司及控股子公司的 形的，可以豁免提交股东大会审议。
对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对 外担保总额
和控股子公司对外担保之和。
第四十二条 公司发生的交易（公司受 第四十二条 公司发生的交易（提供担
赠现金资产除外）达到下 列标准之一 保、提供财务资助除外）达到下列标准
的，须经股东大会审议通过： 之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占上市公司
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
涉及的资产总额同时存在 账面值和评 交易涉及的资产总额同时 存在账面值
估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入 占公司最近 会计年度相关的营业收入 占上市公司
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 最近一个会计年度经审计 营业收入的
上，且绝对金额超过 3,000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占 公司最近一 会计年度相关的净利润占 上市公司最
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 近一个会计年度经审计净利润的 50%以
且绝对金额超过 300 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占上市公司最近一期经审计净资
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
（五）交易产生的利润占公司最近一个 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 （五）交易产生的利润占上市公司最近
绝对金额超过 300 万元； 一个会计年度经 审计净利 润的 50%以
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上，且绝对金额超过 500 万元。
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等，可免于履
行股东大会审议程序。
— 第四十三条 公司提供财务资助，应当
经出席 董事会会议的三分 之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董 事会审议通过后提 交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内 提供财务资助累计 发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）法律、行政法规或者公司章程规
定的其他情形。
公司资 助对象为公司合并 报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前两款规定。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时 集股东大会的，须书面通知董事会，同
向公司所在地中国证监会 派出机构和 时向公司所在地中国证监 会派出机构
证券交易所备案。 和证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股 在发出 股东大会通知至股 东大会结束
比例不得低于 10%。 当日期间，召集股东持股比例不得低于
监事会和召集股东应在发 出股东大会 10%。
通知及股东大会决议公告时，向公司所 监事会和召集股东应在发 出股东大会
在地中国证监会派出机构 和证券交易 通知及股东大会决议公告时，向公司所
所提交有关证明材料。 在地中国证监会派出机构 和证券交易
所提交有关证明材料。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十一条 股东大会审议有关关联交
事项时，关联股东不应当 参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事 项审议完毕
在股东大会对关联交易事 项审议完毕
且进行表决前，关联股东应向会议主持
且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议 主持人向大
人提出回避申请并由会议 主持人向大
会宣布。在对关联交易事 项进行表决
会宣布。在对关联交易事 项进行表决
时，关联股东不得就该事项进行投票，
时，关联股东不得就该事项进行投票，
并且由出席会议的监事予以监督。在股
并且由出席会议的监事予以监督。在股
东大会对关联交易事项审 议完毕且进
东大会对关联交易事项审 议完毕且进
行表决前，出席会议的非关联股东（包
行表决前，出席会议的非关联股东（包
括代理人）、出席会议监事有权向会议
括代理人）、出席会议监事有权向会议
主持人提出关联股东回避 该项表决的
主持人提出关联股东回避 该项表决的
要求并说明理由，被要求回避的关联股
要求并说明理由，被要求回避的关联股
东对回避要求无异议的，在该项表决时
东对回避要求无异议的，在该项表决时
不得进行投票；如被要求回避的股东认
不得进行投票；如被要求回避的股东认
为其不是关联股东不需履 行回避程序
为其不是关联股东不需履 行回避程序
的，应向股东大会说明理由，被要求回
的，应向股东大会说明理由，被要求回
避的股东被确定为关联股东的，在该项
避的股东被确定为关联股东的，在该项
表决时不得进行投票。如 有上述情形
表决时不得进行投票。如 有上述情形
的，股东大会会议记录人员应在会议记
的，股东大会会议记录人员应在会议记
录中详细记录上述情形。 录中详细记录上述情形。
公司拟 进行须提交股东大 会审议的关
联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。
独立董 事事前认可意见应 当取得全体
独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
公司与 关联人发生的下列 交易，可以
豁免按 照第四十条的规定 提交股东大
会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包
括 受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保 和资助等；
（三） 关联交易定价为国 家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不
高 于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五） 公司按与非关联人 同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
...... ......
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）决定因本章程第二十三条第
本章程授予的其他职权。 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
董事会对于相关交易的审批权限为： 董事会对于相关交易的审批权限为：
（一）公司发生的交易（公司受赠现金 （一）公司发生的交易（提供担保、提
资产除外）达到下列标准之一的，董事 供财务资助除外）达到下列标准之一
会有权进行审批： 的，董事会有权进行审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易 一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评 涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个 （2）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个 （3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币； 且绝对金额超过 100 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和 （4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元人 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
民币； 人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个 （5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。 绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
（二）由股东大会授权董事会批准每一 （二）由股东大会授权董事会批准每一
年度单笔或累计金额不超过公司最近 年度单笔或累计金额不超过公司最近
一期经审计的净资产的 50%的融资额 一期经审计的净资产的 50%的融资额
度； 度；
（三）本规则规定的应由股东大会审议 （三）本规则规定的应由股东大会审议
的对外担保事项以外的其他对外担保 的对外担保事项以外的其他对外担保
事项由董事会审议批准； 事项由董事会审议批准；
（四）公司与关联自然人发生的交易金 （四）公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易，与关联 额在 30 万元以上的关联交易，与关联
法人发生的交易金额在 100 万元以上且 法人发生的交易金额在 300 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上，低于最近一期经审计净资产 0.5%以上。
绝对值 5%且金额小于 1000 万元的关联
交易由董事会审议。
第 一 百 二 十 九 条 总 经 理 对董 事 会 负 第一百三十条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
…… ……
（九）董事会闭会期间，公司总经理有 （九）董事会闭会期间，公司总经理有
权决定对外投资、收购或出售资产、资 权决定对外投资、收购或出售资产、资
产抵押、委托理财的审批，该权限为批 产抵押、委托理财的审批，该权限为批
准单笔或每一年度累计不 超过公司最 准单笔或每一年度累计不 超过公司最
近一期经审计净资产的 10%（不含 10%） 近一期经审计净资产的 10%（不含 10%）
的相关交易，但有关法律、法规、规范 的相关交易，但有关法律、法规、规范
性文件及本章程特别规定的事项除外， 性文件及本章程特别规定的事项除外，
并应在年度董事会上报告有关情况； 并应在年度董事会上报告有关情况；
（十）总经理有权决定公司与关联自然 （十）总经理有权决定公司与关联自然
人发生的交易金额低于 30 万元的关联 人发生的交易金额低于 30 万元的关联
交易，与关联法人发生的交易金额低于 交易，与关联法人发生的交易金额低于
100 万元或公司最近一期经审计净资产 300 万元或公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%的关联交易。 绝对值 0.5%的关联交易。
（十一）本章程和董事会授予的其他职 （十一）本章程和董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理 总经理列席董事会会议，非董事总经理
在董事会上没有表决权。 在董事会上没有表决权。
注：《公司章程》其他条款不变。
北京科蓝软件系统股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 30 日
