海通证券股份有限公司、华西证券股份有限公司
关于北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2020]1064号）核准，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“科
蓝软件”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过6,000万股新股。保
荐机构（联席主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐
机构”）和联席主承销商华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、 “联席
主承销商”）按照贵会的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，并出
具本报告：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十。（定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易
总量）。
本次非公开发行股票的发行期首日为2020年10月14日。本次非公开发行价格
为24.05元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 80%。
（二）发行数量
本次发行数量为13,139,287股，符合股东大会决议和《关于核准北京科蓝软
件系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1064号）中本次
发行不超过6,000万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为13名，符合股东大会决议及《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法（试行）》的相关规定。
（四）募集资金金额
本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 315,999,852.35 元 ， 发 行 费 用 共 计
8,516,896.26元，扣除发行费用后募集资金净额为307,482,956.09元，不超过本次
募集资金拟投入金额50,669万元，亦不超过募投项目总投资额。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实
施细则》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司履行的相关程序
2019年4月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议并通过了本次
非公开发行方案及相关议案，并于2019年5月16日召开2018年年度股东大会审议
通过。
2019年6月10日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议并通过了本次
修订后的非公开发行方案及相关议案。
2019年8月16日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议并通过了《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案，并于2019年9
月4日召开2019年第四次临时股东大会审议通过。
2020年2月18日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议并通过了《关
于调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案，
并于2020年3月6日召开2020年第一次临时股东大会审议通过。
2020年4月23日，公司召开第二届董事会第三十三次会议审议并通过了《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案，并于2020年5
月19日召开2019年年度股东大会审议通过。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020年5月9日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申
请进行了审核。根据会议审核结果，本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
2020年6月29日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京科蓝软件系统
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1064号）。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、
股东大会的审议通过，并获得了证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部
审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发行人询价情况
发行人和联席主承销商于 2020 年 10 月 13 日以电子邮件及快递的方式向 101
名符合条件的投资者送达了《北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述 101 名投资者中包括：已经提交
认购意向书的 26 名投资者；36 家证券投资基金管理公司；22 家证券公司；7 家
保险机构投资者；前 20 大股东中无关联关系的 10 名 A 股股东，其余 10 名股东
即王安京、宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波科蓝盈众投资管
理合伙企业（有限合伙）、杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）、宁波科蓝银科投
资管理合伙企业（有限合伙）、宁波科蓝融创投资管理合伙企业（有限合伙）、广
州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）、宁波科蓝金投投资管理合伙企业
（有限合伙）、宁波科蓝海联投资管理合伙企业（有限合伙）、林建军因与发行人
存在关联关系，故未向其发送《认购邀请书》。上述过程均经过律师见证。
此外，泰达宏利基金管理有限公司等 9 名投资者于申购日前表达了申购意向，
主承销商向上述 9 名投资者补充发送了认购邀请文件。因此，本次发行共计向
110 名投资者发送了认购邀请文件。上述过程均经过律师见证。
经核查，《认购邀请书》的发送过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在
关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或
间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主
承销商提供财务资助或者补偿。
由于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认
购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额，经发行人和联席主承销商协商后
决定启动追加认购程序，自 2020 年 10 月 16 日（含当日）至 2020 年 10 月 21
日，共有深圳嘉石大岩资本管理有限公司等 8 名投资者表达了认购意向，故承销
商以电子邮件及快递的方式向 118 名投资者（包括前述 110 名投资者和新增的 8
名投资者）送达了《北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票追加认购邀
请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购单》等。上述过
程均经过律师见证。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》等
规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发
行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2020 年 10 月 16 日上午 8:30-11:30，
共计 6 名投资者提供了有效的《申购报价单》。首轮申购的投资者中，国泰基金
管理有限公司、嘉实基金管理有限公司作为证券投资基金管理公司可免缴保证金
外，其余 4 名投资者在规定时间内均足额缴纳了保证金。
本次非公开发行追加认购时间为自 2020 年 10 月 16 日（含当日）至 2020
年 10 月 21 日 15:30 前。在追加认购期间，共计 7 名投资者提交了有效的《追加
申购单》，上述投资者中天治基金管理有限公司作为证券投资基金管理公司可免
缴保证金外，其余 6 名追加投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。
申购报价单的具体情况如下：
序 申购价格（元 申购金额 应缴履约保证 实缴履约保证
认购对象
号 /股） （万元） 金（万元） 金（万元）
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
24.08 2,000.00
1 闫秀英 24.06 2,000.00 300.00 300.00
24.05 2,000.00
太平洋卓越臻惠
2 24.05 2,000.00 300.00 300.00
一号产品
国泰基金管理有
3 24.60 4,200.00 - -
限公司
26.95 2,200.00
鑫享 3 号资产管理
4 25.16 2,600.00 300.00 300.00
产品
24.08 3,000.00
嘉实 基金管理 有
5 24.05 4,000.00 - -
限公司
苏州 峰毅远达 股
6 权投 资基金管 理 24.05 6,200.00 300.00 300.00
有限公司
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
1 李云水 24.05 500.00 50.00 50.00
天治 基金管理 有
2 24.05 3,000.00 - -
限公司
3 赵晓娜 24.05 800.00 50.00 50.00
大岩 定晟私募 证
4 24.05 1,000.00 50.00 50.00
券投资基金
5 姚宁 24.05 600.00 50.00 50.00
6 谢恺 24.05 3,800.00 50.00 50.00
7 穆轶 24.05 500.00 50.00 50.00
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本
次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资
助或者补偿”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的
投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私
募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
发行人和联席主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效认购的簿记
建档情况，对有效认购对象进行配售。本次发行最终获配投资者共 13 家，发行
价格为 24.05 元/股，本 次发行股票 数量为 13,139,287 股 ，募集资金 总额为
315,999,852.35 元。各发行对象获得配售的情况如下：
序 发行价格 锁定
获配对象名称 获配数量（股） 配售金额（元）
号 （元/股） 期
苏州峰毅远达股权投资基
1 24.05 2,577,962 61,999,986.10 6 个月
金管理有限公司
2 国泰基金管理有限公司 24.05 1,746,361 41,999,982.05 6 个月
3 嘉实基金管理有限公司 24.05 1,663,201 39,999,984.05 6 个月
4 谢恺 24.05 1,580,041 37,999,986.05 6 个月
5 天治基金管理有限公司 24.05 1,247,401 29,999,994.05 6 个月
6 鑫享 3 号资产管理产品 24.05 1,247,401 29,999,994.05 6 个月
7 闫秀英 24.05 831,600 19,999,980.00 6 个月
8 太平洋卓越臻惠一号产品 24.05 831,600 19,999,980.00 6 个月
大岩定晟私募证券投资基
9 24.05 415,800 9,999,990.00 6 个月
金
10 赵晓娜 24.05 332,640 7,999,992.00 6 个月
11 姚宁 24.05 249,480 5,999,994.00 6 个月
12 李云水 24.05 207,900 4,999,995.00 6 个月
13 穆轶 24.05 207,900 4,999,995.00 6 个月
合计 13,139,287 315,999,852.35
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配
售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票
方案，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构及主承销商开展了投
资者适当性核查有关的工作。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发
行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参
与本次发行认购。本次发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通
过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
3、备案情况
苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司、谢恺、闫秀英、赵晓娜、姚宁、
李云水、穆轶以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定备案范围内，
无需进行私募基金产品备案。
国泰基金管理有限公司管理的国泰多策略绝对收益股票型养老金产品－招
商银行股份有限公司、国泰高分红策略股票型养老金产品－招商银行股份有限公
司、国泰多策略绝对收益混合型养老金产品－中信银行股份有限公司、广东省捌
号职业年金计划、全国社保基金一一一组合、国泰金色年华股票型养老金产品－
中国建设银行股份有限公司，嘉实基金管理有限公司管理的嘉实环保低碳股票型
证券投资基金，天治基金管理有限公司管理的天治核心成长混合型证券投资基金
均为按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《公开募集证券投资基金运作管
理办法》等相关规定在中国证监会注册、备案的公募基金，无需按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理相关备案登记手续。
太平洋资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司均为经中国银行
保险监督管理委员会批准设立的受托管理保险等资金的金融机构，根据中国银行
保险监督管理委员会的相关规定，其还可受托管理养老金、企业年金、住房公积
金等机构的资金和能够识别并承担相应风险的合格投资者的资金。太平洋资产管
理有限责任公司以其管理的太平洋卓越臻惠一号产品参与认购，平安资产管理有
限责任公司以其管理的鑫享 3 号资产管理产品参与认购，符合《保险资金运用管
理办法》等相关法律法规的规定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案
登记手续。
国泰基金管理有限公司管理的国泰基金－上海银行－国泰基金－慧选 1 号
集合资产管理计划、国泰蓝筹价值 1 号集合资产管理计划、深圳嘉石大岩资本管
理有限公司管理的大岩定晟私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机
构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
（五）缴款与验资
1、确定配售结果之后，发行人、海通证券向本次发行获配的 13 名发行对象
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商
指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2020 年 10 月 28 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就认购资
金实收情况出具了“ 天职业字[2020]38250 号”《验证报告》。经审验，截至 2020
年 10 月 28 日止，海通证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存
的认购资金共计 315,999,852.35 元。
3、2020 年 11 月 2 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到
账情况出具了“大华验字[2020]000650 号”《验资报告》。经审验，截至 2020 年 10
月 30 日，科蓝软件共计募集资金为人民币 315,999,852.35 元，扣除与发行有关
的费用（不含增值税）人民币 8,516,896.26 元后实际募集资金净额为人民币
307,482,956.09 元，其中计入“股本”人民币 13,139,287.00 元，计入“资本公积
－股本溢价”294,343,669.09 元。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，发行人本次发行的发行过程合法、
合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（试行）》
等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2020 年 6 月 29 日收到中国证监会出具的《关于核准北京科蓝软件
系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1064 号），并于 2020
年 6 月 29 日对此进行了公告。
保荐机构、联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（试行）》以
及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务
和手续。
五、保荐机构、联席主承销商对发行人本次非公开发行股票发行
过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：
科蓝软件本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目
前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数
量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；对认
购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开
发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙，或其所管理的产品不得转让其持有的定增股份，符
合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（试
行）》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：______________ ______________
张 刚 武 苗
保荐机构法定代表人签字：______________
周 杰
保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人签字：______________
杨炯洋
联席主承销商：华西证券股份有限公司
年 月 日
