北京科蓝软件系统股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二〇年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
王安京 王方圆 王缉志
李国庆 马朝松 杨栋锐
发行人：北京科蓝软件系统股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
郑晓武
发行人：北京科蓝软件系统股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
Cheng Jen Huan（郑仁寰）
发行人：北京科蓝软件系统股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ........................................................................................................ 6
第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ...................................................................................... 7
二、本次发行基本情况................................................................................................. 8
三、本次发行对象概况................................................................................................. 9
四、本次发行的相关机构 ........................................................................................... 17
第二节 本次发行前后公司基本情况 ........................................................... 20
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ............................................................... 20
二、本次发行对公司的影响........................................................................................ 21
第三节 中介机构关于本次发行的意见........................................................ 23
一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意
见 .............................................................................................................................. 23
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 .............. 23
第四节 中介机构声明 ............................................................................... 24
一、保荐机构（联席主承销商）声明.......................................................................... 24
二、联席主承销商声明............................................................................................... 25
三、发行人律师声明 .................................................................................................. 26
四、审计机构声明...................................................................................................... 27
五、验资机构声明...................................................................................................... 28
第五节 备查文件...................................................................................... 29
5
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
科蓝软件/公司/发行人 指 北京科蓝软件系统股份有限公司
本次非公开发行股票/本次发行/本
指 公司本次非公开发行股票的行为
次非公开发行
《北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股
本报告/本发行情况报告书 指
票发行情况报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构（联席主承销商）、海通
指 海通证券股份有限公司
证券
华西证券 指 华西证券股份有限公司
联席主承销商 指 海通证券股份有限公司、华西证券股份有限公司
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构/验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《发行注册管理办法》 指
行）》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造
成的。
6
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司履行的相关程序
2019 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议并通过了本
次非公开发行方案及相关议案，并于 2019 年 5 月 16 日召开 2018 年年度股东大
会审议通过。
2019 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议并通过了本
次修订后的非公开发行方案及相关议案。
2019 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议并通过了《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案，并于 2019 年
9 月 4 日召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过。
2020 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议并通过了《关
于调整公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案，
并于 2020 年 3 月 6 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
2020 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议审议并通过了
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案，并于
2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会审议通过。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020 年 5 月 9 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票
的申请进行了审核。根据会议审核结果，本次非公开发行股票的申请获得审核通
过。
2020 年 6 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京科蓝软件系
统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1064 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
截至 2020 年 10 月 26 日 17:00，13 名发行对象已将本次发行认购获配的全
7
额资金汇入海通证券为本次发行开立的账户。2020 年 10 月 28 日，天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了“天职业
字[2020]38250 号”《验资报告》。
2020 年 11 月 2 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事
项出具了“大华验字[2020]000650 号”《验资报告》，确认募集资金已划转至公司
账户。根据该验资报告，科蓝软件已增发人民币普通股 13,139,287 股，募集资金
总额 315,999,852.35 元，各项发行费用（不含增值税）为 8,516,896.26 元，募集
资金净额为 307,482,956.09 元。
（四）股份登记和托管情况
公司正在办理本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的登记托管相关事宜。
二、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
3、发行数量：13,139,287 股。
4、发行价格：本次非公开发行的价格为 24.05 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 10 月 14 日。
本次非公开发行价格为 24.05 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司
股票均价 80%。
5、募集资金量：本次非公开发行股票募集资金总额为 315,999,852.35 元，
发行费用共计 8,516,896.26 元，扣除发行费用后募集资金净额为 307,482,956.09
元，不超过本次募集资金拟投入金额 50,669 万元，亦不超过募投项目总投资。
6、锁定期：本次认购的非公开发行股票锁定期为 6 个月。
8
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
1、发行人询价情况
发行人和联席主承销商于 2020 年 10 月 13 日以电子邮件及快递的方式向 101
名符合条件的投资者送达了《北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述 101 名投资者中包括：已经提交
认购意向书的 26 名投资者；36 家证券投资基金管理公司；22 家证券公司；7 家
保险机构投资者；前 20 大股东中无关联关系的 10 名 A 股股东，其余 10 名股东
即王安京、宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波科蓝盈众投资管
理合伙企业（有限合伙）、杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）、宁波科蓝银科投
资管理合伙企业（有限合伙）、宁波科蓝融创投资管理合伙企业（有限合伙）、广
州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）、宁波科蓝金投投资管理合伙企业
（有限合伙）、宁波科蓝海联投资管理合伙企业（有限合伙）、林建军因与发行人
存在关联关系，故未向其发送《认购邀请书》。上述过程均经过律师见证。
此外，泰达宏利基金管理有限公司等 9 名投资者于申购日前表达了申购意
向，主承销商向上述 9 名投资者补充发送了认购邀请文件。因此，本次发行共计
向 110 名投资者发送了认购邀请文件。上述过程均经过律师见证。
经核查，《认购邀请书》的发送过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在
关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或
间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主
承销商提供财务资助或者补偿。
由于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认
购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额，经发行人和联席主承销商协商后
决定启动追加认购程序，自 2020 年 10 月 16 日（含当日）至 2020 年 10 月 21
9
日，共有深圳嘉石大岩资本管理有限公司等 8 名投资者表达了认购意向，故承销
商以电子邮件及快递的方式向 118 名投资者（包括前述 110 名投资者和新增的 8
名投资者）送达了《北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票追加认购邀
请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购单》等。上述过
程均经过律师见证。
2、申购报价情况
在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2020 年 10 月 16 日上午 8:30-11:30，
共计 6 名投资者提供了有效的《申购报价单》。首轮申购的投资者中，国泰基金
管理有限公司、嘉实基金管理有限公司作为证券投资基金管理公司可免缴保证金
外，其余 4 名投资者在规定时间内均足额缴纳了保证金。
本次非公开发行追加认购时间为自 2020 年 10 月 16 日（含当日）至 2020
年 10 月 21 日 15:30 前。在追加认购期间，共计 7 名投资者提交了有效的《追加
申购单》，上述投资者中天治基金管理有限公司作为证券投资基金管理公司可免
缴保证金外，其余 6 名追加投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。
申购报价单的具体情况如下：
序 申购价格（元 申购金额 应缴履约保证 实缴履约保证
认购对象
号 /股） （万元） 金（万元） 金（万元）
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
24.08 2,000.00
1 闫秀英 24.06 2,000.00 300.00 300.00
24.05 2,000.00
太平洋卓越臻惠
2 24.05 2,000.00 300.00 300.00
一号产品
国泰基金管理有
3 24.60 4,200.00 - -
限公司
26.95 2,200.00
鑫享 3 号资产管理
4 25.16 2,600.00 300.00 300.00
产品
24.08 3,000.00
嘉实 基金管理 有
5 24.05 4,000.00 - -
限公司
苏州 峰毅远达 股
6 权投 资基金管 理 24.05 6,200.00 300.00 300.00
有限公司
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二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
1 李云水 24.05 500.00 50.00 50.00
天治 基金管理 有
2 24.05 3,000.00 - -
限公司
3 赵晓娜 24.05 800.00 50.00 50.00
大岩 定晟私募 证
4 24.05 1,000.00 50.00 50.00
券投资基金
5 姚宁 24.05 600.00 50.00 50.00
6 谢恺 24.05 3,800.00 50.00 50.00
7 穆轶 24.05 500.00 50.00 50.00
参与本次认购的所有私募基金管理人及其管理的私募投资基金已在规定的
时间内按《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定
完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
参与本次认购的对象均在《北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票
拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
3、定价和配售过程
发行人和联席主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效认购的簿记
建档情况，对有效认购对象进行配售。本次发行最终获配投资者共 13 家，发行
价格为 24.05 元/股，本 次发行股票 数量为 13,139,287 股 ，募集资金 总额为
315,999,852.35 元。各发行对象获得配售的情况如下：
序 发行价格 锁定
获配对象名称 获配数量（股） 配售金额（元）
号 （元/股） 期
苏州峰毅远达股权投资基
1 24.05 2,577,962 61,999,986.10 6 个月
金管理有限公司
2 国泰基金管理有限公司 24.05 1,746,361 41,999,982.05 6 个月
3 嘉实基金管理有限公司 24.05 1,663,201 39,999,984.05 6 个月
4 谢恺 24.05 1,580,041 37,999,986.05 6 个月
5 天治基金管理有限公司 24.05 1,247,401 29,999,994.05 6 个月
6 鑫享 3 号资产管理产品 24.05 1,247,401 29,999,994.05 6 个月
7 闫秀英 24.05 831,600 19,999,980.00 6 个月
8 太平洋卓越臻惠一号产品 24.05 831,600 19,999,980.00 6 个月
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序 发行价格 锁定
获配对象名称 获配数量（股） 配售金额（元）
号 （元/股） 期
大岩定晟私募证券投资基
9 24.05 415,800 9,999,990.00 6 个月
金
10 赵晓娜 24.05 332,640 7,999,992.00 6 个月
11 姚宁 24.05 249,480 5,999,994.00 6 个月
12 李云水 24.05 207,900 4,999,995.00 6 个月
13 穆轶 24.05 207,900 4,999,995.00 6 个月
合计 13,139,287 315,999,852.35
（二）发行对象基本情况
1、苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：200 万元
法定代表人：钱文胜
成立日期：2017-10-26
住所：苏州工业园区苏虹东路 183 号 17 幢 2F
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；财
务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、国泰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：11,000 万元
法定代表人：陈勇胜
成立日期：1998-03-05
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、嘉实基金管理有限公司
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企业类型：有限责任公司
注册资本：15,000 万元
法定代表人：经雷
成立日期：1999-03-25
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 27 楼
09-14 单元
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、谢恺
类型：境内自然人
住所：上海市****
居民身份证号：3101011988********
5、天治基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：16,000 万元
法定代表人：单宇
成立日期：2003-05-27
住所：浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 231 室
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、平安资产管理有限责任公司（鑫享 3 号资产管理产品）
企业类型：有限责任公司
注册资本：150,000 万元
法定代表人：万放
13
成立日期：2005-05-27
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、闫秀英
类型：境内自然人
住所：广东省深圳市****
居民身份证号：6401031960********
8、太平洋资产管理有限责任公司（太平洋卓越臻惠一号产品）
企业类型：有限责任公司
注册资本：210,000 万元
法定代表人：于业明
成立日期：2006-06-09
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其它资产管理业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩定晟私募证券投资基金）
企业类型：有限责任公司
注册资本：1866.6667 万元
法定代表人：WANG YIPING
成立日期：2013-06-14
住所：深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033 号平安金融中心 88 楼
01
14
经营范围：受托资产管理（不含限制项目）；投资管理及投资咨询（不含限
制项目）；计算机软件、信息系统软件的开发（仅限公司自用）。
10、赵晓娜
类型：境内自然人
住所：广东省深圳市****
居民身份证号：2101031983********
11、姚宁
类型：境内自然人
住所：广东省深圳市****
居民身份证号：2301041977********
12、李云水
类型：境内自然人
住所：辽宁省丹东市****
居民身份证号：2106031960********
13、穆轶
类型：境内自然人
住所：辽宁省大连市****
居民身份证号：2102041972********
（三）投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构及主承销商开展了投
资者适当性核查有关的工作。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发
15
行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参
与本次发行认购。本次发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通
过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
3、备案情况
苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司、谢恺、闫秀英、赵晓娜、姚宁、
李云水、穆轶以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定备案范围内，
无需进行私募基金产品备案。
国泰基金管理有限公司管理的国泰多策略绝对收益股票型养老金产品－招
商银行股份有限公司、国泰高分红策略股票型养老金产品－招商银行股份有限公
司、国泰多策略绝对收益混合型养老金产品－中信银行股份有限公司、广东省捌
号职业年金计划、全国社保基金一一一组合、国泰金色年华股票型养老金产品－
中国建设银行股份有限公司，嘉实基金管理有限公司管理的嘉实环保低碳股票型
证券投资基金，天治基金管理有限公司管理的天治核心成长混合型证券投资基金
均为按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《公开募集证券投资基金运作管
理办法》等相关规定在中国证监会注册、备案的公募基金，无需按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理相关备案登记手续。
太平洋资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司均为经中国银行
保险监督管理委员会批准设立的受托管理保险等资金的金融机构，根据中国银行
保险监督管理委员会的相关规定，其还可受托管理养老金、企业年金、住房公积
16
金等机构的资金和能够识别并承担相应风险的合格投资者的资金。太平洋资产管
理有限责任公司以其管理的太平洋卓越臻惠一号产品参与认购，平安资产管理有
限责任公司以其管理的鑫享 3 号资产管理产品参与认购，符合《保险资金运用管
理办法》等相关法律法规的规定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案
登记手续。
国泰基金管理有限公司管理的国泰基金－上海银行－国泰基金－慧选 1 号
集合资产管理计划、国泰蓝筹价值 1 号集合资产管理计划、深圳嘉石大岩资本管
理有限公司管理的大岩定晟私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机
构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
（四）本次发行对象与公司的交易情况
发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。对于未来可
能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应
的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
保荐代表人：张刚、武苗
项目协办人：钟祝可
办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
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（二）联席主承销商
名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
办公地址：成都市高新区天府二街 198 号
联系电话：010-51662928
传真：010-68566707
（三）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
事务所负责人：张利国
经办律师：胡琪、王月鹏
办公地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
（四）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：梁春
经办注册会计师：李峰、刘黎、叶金福
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
（五）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：梁春
经办注册会计师：李峰、刘黎
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办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2020 年 10 月 30 日，公司股本总额为 300,425,156 股。公司前十大股东
持股情况如下所示：
持股比例 限售股份
序号 股东名称 持股总数（股）
（%） 数量（股）
1 王安京 90,630,134 30.17 67,972,600
宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有
2 17,077,202 5.68 -
限合伙）
3 上海云鑫创业投资有限公司 10,274,661 3.42 -
宁波科蓝盈众投资管理合伙企业（有
4 6,839,921 2.28 -
限合伙）
5 杭州兆富投资合伙企业（有限合伙） 3,628,400 1.21 -
中国农业银行股份有限公司－嘉实环
6 2,853,965 0.95 -
保低碳股票型证券投资基金
7 麻颖 2,817,287 0.94 -
交通银行股份有限公司－富安达优势
8 2,700,000 0.90 -
成长股票型证券投资基金
宁波科蓝银科投资管理合伙企业（有
9 2,641,754 0.88 -
限合伙）
宁波科蓝融创投资管理合伙企业（有
10 2,335,613 0.78 -
限合伙）
合 计 141,798,937 47.21 67,972,600
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
以截至 2020 年 10 月 30 日的公司股东名册在册股东为基础，考虑此次非公
开发行完成后，公司前十名股东持股情况测算如下：
序 持股比例 限售股份数
股东名称 持股总数（股）
号 （%） 量（股）
1 王安京 90,630,134 28.88 67,972,600
宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限
2 17,077,202 5.44 -
合伙）
3 上海云鑫创业投资有限公司 10,274,661 3.27 -
宁波科蓝盈众投资管理合伙企业（有限
4 6,839,921 2.18 -
合伙）
20
5 杭州兆富投资合伙企业（有限合伙） 3,628,400 1.16 -
中国农业银行股份有限公司－嘉实环
6 2,853,965 0.91 -
保低碳股票型证券投资基金
7 麻颖 2,817,287 0.90 -
交通银行股份有限公司－富安达优势
8 2,700,000 0.86 -
成长股票型证券投资基金
宁波科蓝银科投资管理合伙企业（有限
9 2,641,754 0.84 -
合伙）
苏州峰毅远达股权投资基金管理有限
10 2,577,962 0.82 2,577,962
公司
合 计 142,041,286 45.27 70,550,562
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前 ，公司 总股本为 300,425,156 股，本 次非公 开发行的 股数为
13,139,287 股，发行后公司总股本为 313,564,443 股。本次非公开发行前后公司
股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
股东类别
股数（股） 比例 股数（股） 比例
有限售条件股份合计 73,418,082 24.44% 86,557,369 27.60%
无限售条件股份合计 227,007,074 75.56% 227,007,074 72.40%
股份总数 300,425,156 100.00% 313,564,443 100.00%
（二）资产结构
本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构
得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融
资的能力。
（三）业务结构
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于主营业务发展，公司的业
务结构不会因本次发行而发生重大变化。
（四）公司治理
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制
21
度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构
的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法
律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构
本次非公开发行方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次非公开发
行调整公司高管人员的计划。
（六）关联交易与同业竞争
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关
联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同
业竞争。
22
第三节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对
象的合规性的结论性意见
公司本次发行的保荐机构（联席主承销商）海通证券、联席主承销商华西证
券关于本次非公开发行过程合规性的结论意见为：
科蓝软件本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目
前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数
量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；对认
购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开
发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙，或其所管理的产品不得转让其持有的定增股份，符
合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（试
行）》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性
的结论性意见
公司本次发行的律师在其关于本次非公开发行过程的法律意见书中认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀
请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承
销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，
合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发
行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
23
第四节 中介机构声明
一、保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构已对北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：______________
钟祝可
保荐代表人签字：______________ ______________
张 刚 武 苗
保荐机构法定代表人签字：______________
周 杰
保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
二、联席主承销商声明
本联席主承销商已对北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：______________
杨炯洋
联席主承销商：华西证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字律师：
胡 琪 王月鹏
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
大华特字[2020]003851 号
本所及签字注册会计师已阅读北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的大华审字[2018]004113
号、大华审字[2019]002660 号、大华审字[2020]006398 号审计报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对北京科蓝软件系统股份有限公司在发行情况报告书中
引 用 的 大 华 审 字 [2018]004113 号 、 大 华 审 字 [2019]002660 号 、 大 华 审 字
[2020]006398 号审计报告内容无异议，确认该发行情况报告书不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
签字注册会计师：
李 峰 刘 黎 叶金福
会计师事务所负责人：
梁 春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 月 日
五、验资机构声明
大华特字[2020]003851 号
本所及签字注册会计师已阅读北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告 书，确认该发 行情况报告书 与本所出具的 大华验字
[2020]000650 号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对北京科蓝软件系
统股份有限公司在发行情况报告书中引用的大华验字[2020]000650 号验资报告
内容无异议，确认该发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
___________________ ___________________
签字注册会计师：
李 峰 刘 黎
会计师事务所负责人： ___________________
梁 春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 月 日
第五节 备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告、《海通证券股份有限公
司关于北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合
规性之审核报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》和《北京国枫律师
事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对
象合规性的法律意见》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（本页无正文，为《北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书》之盖章页）
北京科蓝软件系统股份有限公司
年 月 日
