证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2021-061
北京科蓝软件系统股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现增加、变更、否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2021 年 6 月 16 日（星期三）14:00
（2）网络投票时间：通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2021
年 6 月 16 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为 2021 年 6 月 16 日 9:15—9：25，9：30—11:30 和 13:00
—15:00。
2、会议召开地点：北京市朝阳区朝外大街 18 号丰联广场 A1601 公司会议室
3、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式进行
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长王安京先生
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《北
京科蓝软件系统股份有限公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议股东的总体情况
参加公司本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代理人共 18 人，
代表股份数为 103,547,534 股，占公司有表决权股份总数 33.2959％。其中，中
小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东）共计 12 人，代表股份数为 525,445 股，占公司有
表决权股份总数的 0.1689％。
2、现场会议股东出席情况
参加公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 人，代表股份数为
103,310,734 股，占公司有表决权股份总数的 33.2197％。
3、网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东及股
东代理人共 11 人，代表股份数为 236,800 股，占公司有表决权股份总数的
0.0761％。
4、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。
二、议案审议表决情况
出席本次会议的股东及股东代理人通过现场投票和网络投票相结合的方式
审议并作出以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会
（下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项
进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于创业板
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对
象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
股东大会逐项审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案，具
体如下：
1．发行证券的种类及上市
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2．发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总
额不超过人民币 53,750.00 万元（含人民币 53,750.00 万元），具体募集资金数
额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3．可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发
行之日起六年。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
4．票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
5．票面利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
6．还本付息的期限和方式
本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利
息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利
息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
7．转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
8．转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
9．转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10．转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后
的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日当日或之后，转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
11．转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
12．赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
13．回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可
转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
14．转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
15．发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
16．向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原
股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包
销。
表决情况：同意 103,467,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9230％；
反对 75,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0731％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
17．债券持有人会议相关事项
（在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债
券持有人会议：
(1)公司拟变更募集说明书的约定；
(2)公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
(3)公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份
导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
(4)保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
(5)拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
(6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
(7)发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
(1)公司董事会；
(2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
(3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
18．本次募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 53,750.00 万元（含 53,750.00 万元），
扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序 拟利用募集资金
项目名称 项目总投资
号 额
1 数字银行服务平台建设项目 55,110.00 37,625.00
2 补充流动资金 16,125.00 16,125.00
合计 71,235.00 53,750.00
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市
场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以
置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过
自有资金、银行贷款或其他途径解决。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
19．担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
20．评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
21. 募集资金存管
公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
22．本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（三）审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议
案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定的要求，就本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜编制了《北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（四）审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告>的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定的要求，就向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜编制了《北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（五）审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告>的议案》
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金使用的可行性情
况进行了分析，并编制了《北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄
的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，编制了向不特定对象发行可
转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的拟公告文件。为维护公司和全体股东的
合法权益，贯彻执行上述规定和文件精神，公司的控股股东、实际控制人及全体
董事、高级管理人员分别作出相应的承诺。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（七）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》和中国证券监督管理委员会印发的《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制
了关于前次募集资金使用情况的报告。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（八）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券持有人的合法权
益，规范债券持有人会议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及《北京科
蓝软件系统股份有限公司章程》，公司拟定了《北京科蓝软件系统股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据
有关法律、法规的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次
向不特定对象发行可转换公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大
会审议通过的发行方案的具体情况，制定、调整和实施本次向不特定对象发行可
转换公司债券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、
向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回
售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发
行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行
方案相关的一切事宜；
2、授权公司董事会根据政策变化及有关证券监管部门对本次向不特定对象
发行可转换公司债券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券
具体方案作相应调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做
出补充、修订和调整；
3、授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件等；
4、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主
办券商）在内的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申
报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可
转换公司债券的申报材料；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
5、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内依照相关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资
项目及其具体安排进行调整；
6、授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章
程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌
上市等事宜；
7、授权公司董事会办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其
他事项，包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金
监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的
重大合同等有关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策
有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定
须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规定、
政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对象发行可转换公司债券申
请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向不特定对象发行
可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券的相关事宜；
9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或
发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行
完成日。
表决情况：同意 103,472,834 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9279％；
反对 70,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0683％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％。
其中，中小股东表决情况： 同意 450,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 85.7835％；反对 70,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4553％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过
（十）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分
履职，降低公司运营风险，保障广大投资者的利益，根据《上市公司治理准则》
的相关规定，公司拟为公司及其董事、监事、高级管理人员购买责任保险。关联
股东王安京、宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波科蓝盈众投资
管理合伙企业（有限合伙）、宁波科蓝银科投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波
科蓝融创投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波科蓝金投投资管理合伙企业（有
限合伙）回避表决。
表决情况：同意 445,745 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.8319％；
反对 75,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 14.4068％；弃权 4,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.7613％。
其中，中小股东表决情况： 同意 445,745 股，占出席会议中小股东所持股
份的 84.8319％；反对 75,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 14.4068％；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.7612％。
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所许桓铭和胡琪律师见证了本次股东大会，进行现场见证
并出具法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合相关
法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定；本次股东大会的召集人和出席
会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、
法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、北京科蓝软件系统股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议决议；
2、北京国枫律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司 2021 年第二次
临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
北京科蓝软件系统股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 16 日
