北京国枫律师事务所
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN142-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN142-5号
致：北京科蓝软件系统股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京
国枫律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律
师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
根据“审核函〔2021〕020170号”《关于北京科蓝软件系统股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下称“问询函”）
及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进一步查验的基础
上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工
作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
1
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《律师
工作报告》《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性
文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、发行人最近三年一期归母净利润分别 为 4,257.60 万元、4,950.93 万
元、6,053.01 万元和 569.11 万元。同期，发行人经营活动产生的现金流量净额
分别为-5,000.61 万元、-2,362.89 万元、-7,262.80 万元和-15,961.85 万元。连续
三年一期均为负值，且最近一年一期大幅增加。发行人最近三年一期公司货币
资金余额分别为 40,730.86 万元、26,134.82 万元、43,801.45 万元和 11,204.83 万
元，最近一期期末货币资金较期初下降 32,596.62 万元,下降幅度高达 74.42%。
截至2021年3月31日，发行人净资产为11.42亿元，流动负债合计9.53亿元，
其中应付票据及应付账款合计8,166.11万元，应付职工薪酬8,406.05万元，其他
应付款8,767.03万元;发行人最近三年一期公司短期借款金额分别为41,973.54万
元 、41,473.89 万 元 、 52,266.40 万 元 和 54,987.42 万 元 ，短 期 借 款 年 均 增 速 达
11.59%。
请发行人补充说明：（1）发行人最近三年一期净利润同比增长，但同期经
营活动产生的现金流量净额持续为负，发行人净利润与现金流不匹配的原因及
合理性；结合发行人经营活动产生的现金流量净额连续三年一期均为负值,说明
截至本告知函回复日，公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《审核问
答》的规定；
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）核查并发表
明确意见。（问询函第三题）
（一）发行人最近三年一期净利润同比增长，但同期经营活动产生的现金
流量净额持续为负，发行人净利润与现金流不匹配的原因及合理性；结合发行
人经营活动产生的现金流量净额连续三年一期均为负值,说明截至本告知函回
2
复日，公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《审核问答》的规定
1. 发行人经营活动产生的现金流量持续为负数的原因
根据发行人2018-2020年度的《审计报告》及三年一期财务报表并经本所律
师访谈发行人财务负责人进行确认，发行人2018-2020年度及2021年一季度经营
活动产生的现金流量净额分别为-5,000.61万元、-2,362.89万元、-7,262.80万元和
-15,961.85万元，持续为负数，主要原因如下：
（1）人工成本增加导致现金流出大幅增加
经本所律师访谈发行人财务负责人进行确认，发行人2018-2020年度及2021
年一季度员工人数及现金薪酬情况如下：
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一季度
支付给职工以及为职工支付的现金
24,618.79 86,394.99 72,570.48 61,309.25
（万元）
变动比例（%） — 19.05 18.37 —
期末员工人数（人） 5,165 5,268 4,267 3,477
变动比例（%） -1.96 23.46 22.72 —
其中：技术及研发员工人数（人） 4,807 4,862 4,001 3,289
根据发行人的陈述并经查验发行人部分销售合同及对发行人财务负责人访
谈 确 认 ， 发 行 人报 告 期 内 各 期 末 在 产 品 对 应 的 订 单 数 量 增 长 幅 度 分 别 为
36.99%、63.50%和 34.66%，呈快速增长状态。发行人的产品和服务主要成本构
成为人工成本，占 90%以上，因此，发行人业务的增长导致员工规模的增加，
进而导致以现金支付的职工薪酬的增加。
根据发行人的陈述，发行人所处的行业系专为银行等金融机构提供 IT 解决
方案的技术公司，属于知识密集型行业，对专业技术型人才的需求量较大。近
几年发行人因业务发展需要，持续引入并储备大量熟悉金融业务的高端技术人
才，其薪酬较高；同时，由于发行人员工中从事互联网技术领域的人员较多，
其薪酬较高且持续上涨亦导致发行人以现金支付的职工薪酬增加。
3
综上所述，发行人报告期内业务量的增长导致了用工数量的增加且发行人
所处行业特征决定了其员工薪酬水平较高。上述人工成本的增加导致发行人现
金流出大幅增加。
（2）发行人收款周期和付款周期的不匹配导致现金流量为负数
根据发行人的陈述及其 2018-2020 年度的《审计报告》、最近一期财务报
表，并经查验发行人提供的主要业务合同，发行人营业收入主要来自销售银行
电子渠道及中台类产品和互联网银行类产品，其客户主要为银行。由于银行客
户对 IT 系统验收和付款的审核周期较长，从项目启动到收款通常为 8 个月以
上，大项目或创新类项目的间隔周期甚至超过 1 年，因此发行人收款相对滞
后，收款周期较长。
根据发行人的陈述并经本所律师访谈发行人的财务负责人，发行人所处的
行业系专为银行等金融机构提供 IT 解决方案的技术公司，生产成本主要为员工
薪酬、社保、差旅费等刚性现金支出，次月必须以现金支付，因此生产成本的
付款周期极短。在公司业务规模增长的情况下，成本增加产生的现金支出很短
时间内就会发生，但销售收款受下游客户的影响相对滞后。因此，项目成本产
生的现金流出与项目收入产生的现金流入存在较大的时间差，导致公司在业务
增长时经营性现金流量净额为负。
综上所述，本所律师认为，在公司业务持续增长的前提下，人工成本的增
加及收款周期和付款周期的不匹配导致发行人经营活动产生的现金流量持续为
负数。
2. 发行人净利润与现金流存在差异的原因及合理性
根据发行人 2018-2020 年度的《审计报告》及最近一期财务报表，发行人
2018-2020 年度及 2021 年第一季度净利润分别为 4,208.35 万元、4,610.25 万
元 、 6,218.58 万 元 和 441.09 万 元 ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为-
5,000.61 万元、-2,362.89 万元、-7,262.80 万元和-15,961.85 万元。发行人净利润
4
与经营活动产生的现金流量净额不完全匹配。主要原因如下：
（1）存货的增加
根据发行人的陈述及 2018-2020 年度的《审计报告》、最近一期财务报表，
发行人的营业项目存在开发周期，项目数量与投入成本逐年增加，已投入项目
的人工成本计入存货核算，导致各期末存货逐年增加。由于公司的产品和服务
成本的主要构成是员工的薪酬、社保、差旅费等刚性支出，存货余额的增加使
得各年的经营性现金支出留存在资产负债表中的金额逐年增大。
（2）经营性应收项目增加
根据发行人 2018-2020 年度的《审计报告》及最近一期财务报表，查验发
行人提供的主要业务合同并经本所律师访谈发行人的财务负责人，发行人的客
户主要为银行。由于银行客户对 IT 系统验收和付款的审核周期较长，发行人收
款周期较长。根据发行人的陈述及 2018-2020 年度的《审计报告》、最近一期
财务报表，发行人 2018-2020 年度及 2021 年一季度实际收取货款金额占可收取
货款总规模的比例分别为 53.39%、54.39%、54.54%及 12.54%。根据发行人的
陈述，随着银行客户对 IT 系统技术要求的逐步提升，发行人项目实施周期逐渐
拉长，且受银行验收周期与付款周期的限制，发行人各年末应收账款余额逐年
增长，经营性应收项目持续增加。
综上所述，本所律师认为，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的
变动趋势不配比，这种不配比情形主要是公司经营特点与发展阶段决定，具有
合理性。
3. 发行人累计债券余额、现金流量水平符合《审核问答》的规定
发行人本次发行拟募集资金总额不超过人民币 53,750 万元（含本数），根
5
据发行人 2018-2020 年度的《审计报告》及最近一期财务报表并经会计师测
算，本次发行完成顶格发行，对发行人资产负债结构的影响如下：
单位：万元
按募集资金总额 按资金投放项目并全部转换
项目 2021/3/31
债券总额 发行后 债券总额 发行后
流动资产 169,271.97 53,750.00 223,021.97 16,125.00 185,396.97
非流动资产 60,141.01 — 60,141.01 37,625.00 97,766.01
资产总额 229,412.98 53,750.00 283,162.98 53,750.00 283,162.98
流动负债 95,279.60 — 95,279.60 — 95,279.60
非流动负债 19,968.84 53,750.00 73,718.84 — 19,968.84
负债总额 115,248.44 53,750.00 168,998.44 — 115,248.44
净资产 114,164.55 — 114,164.55 53,750.00 167,914.55
资产负债率 50.24% — 59.68% — 40.70%
流动比率 1.78 — 2.34 — 1.95
累计债券余额/净资产 — — 47.08% — 47.08%
注 1：上述模拟测算以 2021 年 3 月 31 日为基准日，测算目的仅为展示在目
前的财务现状下，发行可转债对于公司财务可能会产生的影响。
注 2：2021 年一季度数据未经审计。
注 3：“按募集资金总额”分析，系假设按照顶格发行且募集资金全部计入
“货币资金”的情况。
注 4：“按资金投放项目并全部转换”分析，系假设按顶格发行且按发行人
对募集资金使用计划来使用募集资金的情况，即 37,625 万元用于“数字银行服
务平台建设项目”、16,125 万元用于“补充流动资金”，并假设可转债全部转换为
股票。
（1）本次发行完成后， 累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
根据发行人陈述及其最近一期财务报表，假设以 2021 年 3 月 31 日为基准
日模拟测算本次发行可转债对发行人的影响，若发行人本次发行可转债 53,750
万元全部发行完成，累计债券余额占发行人 2021 年 3 月 31 日净资产的比例为
47.08%，符合《审核问答》中规定“本次发行完成后，累计债券余额不超过最
近一期末净资产的 50%”。
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（2）本次发行对资产负债结构的影响及合理性
根据会计师的测算并经本所律师访谈发行人的财务负责人，假设本次发行
可转债于 2021 年 3 月 31 日完成顶格发行并将全部募集资金存放于银行账户，
则发行人资产负债率将由 50.24%增加至 59.68%，资产负债率虽有增加，但仍
低于“70%”的风险临界值。假设本次发行可转债按计划于 2021 年 3 月 31 日完成
顶格发行并将募集资金按计划用途投放，同时假设已发行可转债全部转换为股
票，则发行人资产负债率将由 50.24%降低至 40.70%，发行人的资本结构得到
优化。
综上所述，本所律师认为，若本次可转债发行成功，发行人的资产负债结
构将得到优化，本次可转债发行具有合理性。
（3）公司具有足够的现金流量水平以支付公司债券的本息
①最近三年平均可分配净利润足以支付各类债券一年的利息
根据发行人 2018-2020 年度的《审计报告》及最近一期财务报表并经会计
师测算，发行人 2018-2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
4,257.60 万元、4,950.93 万元和 6,053.01 万元，平均可分配利润为 5,087.18 万
元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 53,750.00 万元，参考近期新
发行可转债的市场发行利率水平 1并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司新增债券一年的利息。
②公司经营活动产生的现金流量净额连续三年一期均为负值的情况下支付
债券本息的可能性
如本补充法律意见书“一/（一）/1”所述，发行人经营活动产生的现金流
1
近期新发行可转债票面利率水平通常为：第 1 年 0.2%、第 2 年 0.4%、第 3 年 0.6%、第 4 年 1.5%、
第 5 年 1.8%、第 6 年 2%，按照该利率水平计算，假设公司顶格发行，且假设该可转债持有者均持有债券
至到期，公司未来需要支付的利息金额为：第 1 年 107.50 万元、第 2 年 215.00 万元、第 3 年 322.50 万
元、第 4 年 806.25 万元、第 5 年 967.50 万元、第 6 年 1,075.00 万元。本次发行可转债转股期自可转债发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，随着可转换债券陆续转换成股票，公司需
要偿付的利息将低于该水平。因此，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司新增债券一年的利息。
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量净额持续为负系因公司业务持续增长的前提下人工成本的增加及收款周期和
付款周期的不匹配导致，具备合理性。发行人客户主要为银行及大型非银金融
机构，信誉良好，由此产生的存货和应收账款变现能力强，属于优质资产。并
且，本次发行可转债票面利率较低，发行人需额外承担的利息费用较低，可转
债利息费用的支付对发行人的现金流的压力较小。
综上所述，本所律师认为，发行人具有足够的现金流量水平以支付可转债
的本息，发行人累计债券余额、现金流量水平符合《审核问答》的规定。
二、发行人前次募集资金 3.07 亿元于 2020 年 11 月 2 日到位，截至 2020 年
末除 9,480.00 万元全额补流外，其余募投项目尚未实际投资。
本次发行拟募集资金总额不超过53,750.00万元，扣除发行费用后的募集资
金将投向数字银行服务平台建设项目和补充流动资金，其中募投项目37,625.00
万元，补充流动资金16,125.00万元，后者占比30%。募投项目新增场地面积为
60,698.00平方米，建筑工程费用24,786.20万元。募投项目预测平均营业收入为
49,028.57万元，平均毛利率为42.77%。首发募投项目为新一代互联网银行系统
建设项目、新一代银行核心业务系统建设项目等五个项目，前次募投项目为非
银行金融机构IT系统解决方案建设项目、智慧银行建设项目、支付安全建设项
目。
请发行补充说明：（3）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各
项投资构成是否属于资本性支出；结合发行人历年研发投入资本化的情况说明
5,995.00万元的研发人员薪酬确认为资本性支出的依据和合理性，募投项目中用
自有资金投入的研发人员薪酬是否为资本化支出，本次募投项目的补流比例是
否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相
关规定；
请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。（问询函第四题）
（一）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否
属于资本性支出；结合发行人历年研发投入资本化的情况说明 5,995.00 万元
的研发人员薪酬确认为资本性支出的依据和合理性，募投项目中用自有资金投
8
入的研发人员薪酬是否为资本化支出，本次募投项目的补流比例是否符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
1. 本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于
资本性支出
根据发行人提供的募投项目可行性研究报告，发行人本次募投项目数字银
行服务平台建设项目投资总额为 55,110.00 万元，拟由本次发行可转债募集资金
投入 37,625.00 万元。投资概算表如下：
占总投资比例 拟使用募集资金 是否为资
序号 项目 金额（万元）
（%） 金额（万元） 本性支出
1 建筑工程费 24,786.20 44.98 24,786.20 是
2 设备购置及安装费 6,843.80 12.42 6,843.80 是
3 研发人员薪酬 19,980.00 36.25 5,995.00 是
4 市场推广费 2,000.00 3.63 0.00 -
5 铺底流动资金 1,500.00 2.72 0.00 -
合计 55,110.00 100.00 37,625.00 -
各项目具体构成情况如下：
（1）建筑工程费
根据发行人的陈述及其提供的募投项目可行性研究报告，本次募投项目场
地面积为 60,698.00 平方米，建筑工程费用 24,786.20 万元。其中，地上场地建
设面积 41,358.00 平方米，投资 16,543.20 万元；地下建筑面积 19,340.00 平方
米，投资 8,243.00 万元。项目计划在建设期 24 个月投资完成。建筑工程费属于
资本性支出。
（2）设备购置及安装费
根据发行人的陈述及其提供的募投项目可行性研究报告，本项目设备购买
共投资 6,843.80 万元，其中硬件设备购置及安装投资 3,925.90 万元，软件购置
及安装金额 2,917.90 万元。项目设备及软件投资计划在建设期 24 个月内完成。
9
设备购置及安装费属于资本性支出。
（3）新增研发人员薪酬
根据发行人的陈述及其提供的研发人员各个岗位薪资水平，第一年研发人
员总工资为 5,935.00 万元，第二年研发人员的总工资 14,045.00 万元，总计
19,980.00 万元。研发人员薪酬中以募集资金投入的 5,995.00 万元部分属于资本
性支出。
（4）市场推广费
根据发行人的陈述及其提供的募投项目可行性研究报告，本项目拟计划投
入市场推广费 2,000.00 万元，用于项目建设期间的推广活动的开支。项目计划
在建设期分两年投入，第一年预计投入 1,000.00 万元，第二年投入 1,000.00 万
元。市场推广费不属于资本性支出。
（5）铺底流动资金
根据发行人的陈述及项目经营情况，在对整个项目所需流动资金进行合理
预算的前提下，本项目铺底流动资金 1,500.00 万元，用于项目运营期间的日常
开支，包括原材料、辅料、员工工资、水电费及其他经营费用等。铺底流动资
金不属于资本性支出。
2. 结合发行人历年研发投入资本化的情况说明 5,995.00 万元的研发人员薪
酬确认为资本性支出的依据和合理性，募投项目中用自有资金投入的研发人员
薪酬是否为资本化支出，本次募投项目的补流比例是否符合《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
根据发行人的陈述及其提供的募投项目可行性研究报告及募投项目新增研
发人员工资明细表，本次募投项目中研发人员薪酬的具体情况如下：
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项目 金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
研发人员薪酬总额 19,980.00 5,995.00
其中：研发支出资本化金额 5,995.00 5,995.00
根据上表，本次募投项目研发人员薪酬总额中 5,995.00 万元被认定为资本
化支出，全部使用募集资金投入。
根据发行人的陈述并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人对本次募
投项目中部分研发人员工资在 30%的范围内予以资本化，具体理由总结如下：
（1）符合发行人实际情况：根据发行人 2020 年年度报告，报告期内，发
行人研发支出资本化率分别为 6.62%、16.43%和 26.37%。本次募投项目数字银
行服务平台建设项目的研发资本化率为 30.00%，符合公司报告期内研发资本化
的实际情况。
（2）符合行业情况：根据 2019、2020 年软件行业部分上市公司披露的年
报，软件行业上市公司 2019、2020 研发费用资本化率均值分别为 34.47%、
30.87%（选取的同行业公司具体情况如下表所示），总体资本化率较高。公司在
30%的范围内对研发人员薪酬进行资本化符合行业情况。
序号 证券代码 证券简称 2020 年资本化率 2019 年资本化率
1 300348.SZ 长亮科技 29.50% 34.57%
2 300271.SZ 华宇软件 37.66% 45.00%
3 002649.SZ 博彦科技 2.52% 7.41%
4 002063.SZ 远光软件 13.70% 12.40%
5 002439.SZ 启明星辰 12.64% 13.18%
6 300168.SZ 万达信息 12.41% 72.20%
7 600728.SH 佳都科技 69.03% 64.57%
8 000948.SZ 南天信息 19.10% 6.73%
9 603636.SH 南威软件 52.70% 63.65%
10 002230.SZ 科大讯飞 42.74% 48.52%
11 300339.SZ 润和软件 21.27% 21.37%
12 002253.SZ 川大智胜 93.53% 79.84%
13 002474.SZ 榕基软件 39.89% 28.46%
14 002777.SZ 久远银海 17.40% 27.58%
11
15 300002.SZ 神州泰岳 35.67% 39.29%
16 300036.SZ 超图软件 25.04% 21.17%
17 300465.SZ 高伟达 0.00% 0.07%
研发资本化率均值 30.87% 34.47%
因此，发行人本次募集资金用于非资本性支出的金额未超过募集资金总额
的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的相关规定。
三、截至 2021 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资 1,716.27 万元，其他应
收款 2,329.50 万元，其他权益工具投资 2,841.42 万元。发行人的投资对象包括
嘉兴科蓝光荣一号投资合伙企业（有限合伙）、曲靖市商业银行股份有限公
司、韩国虚拟货币兑换有限公司、软件互助协会、韩国计算机业务合作社、韩
国云业务合作社等，合计 3,544.21 万元，占归属于母公司净资产的 3.22%。
请发行人补充说明：（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末
是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问
答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。（问询函第五题）
（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大
的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投
资和类金融业务的要求
1.自本次发行相关董事会前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务具体情况
2021 年 5 月 28 日，发行人召开第二届董事会第四十三次会议，审议本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关议案。根据审计报告、《募集说明书》及
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发行人的确认并经本所律师访谈发行人的财务负责人，本次发行的董事会召开
前六个月至今（即 2020 年 11 月 28 日至本补充法律意见书出具日），发行人不
存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。发行人不存在设立或投
资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情况。
综上所述，本所律师认为，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人
不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
2.披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
根据发行人提供的最近一期财务报表并经本所律师访谈发行人的财务负责
人，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人主要科目期末构成及是否属于财务性投资
分析情况如下：
（1）其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产账面价值为 16,195.92 万元，
其中购买理财产品形成资产 15,963.16 万元。
发行人为提高资金使用效率，存在利用闲置资金购买 银行理财产品的情
形。2021 年 1 月 12 日，发行人召开第二届董事会第四十次会议、第二届监事会
第三十三次会议。上述会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情
况下，合计使用不超过 16,000 万元（含 16,000 万元）的暂时闲置募集资金进行
现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存
款。根据发行人的陈述，发行人购买的相关银行理财产品均为低风险短期投
资，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，发行人购买理财产品主要
是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于购买收益波动大
且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）可供出售金融资产与其他权益工具投资
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截至 2021 年 3 月 31 日，发行人可供出售金融资产与其他权益工具投资的
具体构成情况如下：
项目 金额（万元）
曲靖市商业银行股份有限公司 1,980.53
江苏鑫合易家信息技术有限责任公司 750.00
软件互助协会 71.17
韩国虚拟货币兑换有限公司 37.69
韩国计算机业务合作社 1.45
韩国云业务合作社 0.58
合计 2,841.42
由上表所述，发行人可供出售金融资产及其他权益工具投资主要为：投资
江苏鑫合易家信息技术有限责任公司（以下简称“鑫合易家”）、投资曲靖市
商业银行股份有限公司（以下简称“曲商行”）。鑫合易家与曲商行的具体情
况如下：
①鑫合易家
经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2021 年 7 月 24 日），鑫合易家
的基本信息如下：
公司名称 江苏鑫合易家信息技术有限责任公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万元
法定代表人 陈鸣
统一社会信用代码 91320111MA1MQFT81P
住 所 南京海峡两岸科技工业园台中路 99-198 号
成立日期 2016 年 7 月 27 日
营业期限 2016 年 7 月 27 日至无固定期限
信息技术、网络技术研发、技术咨询、技术服务、技术转
让；计算机软硬件研发、销售；信息系统集成；企业管理
经营范围
咨询；教育咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权关系 科蓝软件原持有其 15%股权，于 2021 年 7 月 12 日转出。
根据发行人提供的营业执照、公司章程及发行人的公告，发行人主营业务
为向以银行为主的金融机构提供软件产品应用开发和技术服务。根据发行人的
陈述并经本所律师访谈发行人财务负责人确认，发行人对鑫合易家的投资围绕
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公司的业务协同，促进加速成长，并非以获取投资收益为目的，因此不属于财
务性投资。
②曲商行
经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2021 年 7 月 24 日），曲商行的
基本信息如下：
公司名称 曲靖市商业银行股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 252,083.7137 万元
法定代表人 王建平
统一社会信用代码 91530300731202239T
住 所 云南省曲靖市麒麟区南宁西路 21 号
成立日期 2006 年 3 月 24 日
营业期限 2006 年 3 月 24 日至 2056 年 3 月 22 日
按《中华人民共和国金融许可证》批准的业务范围经营。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权关系 科蓝软件持有 0.25%的股权
根据发行人的陈述并经本所律师访谈发行人的财务负责人，发行人对曲商
行的投资属于财务性投资。
③发行人投资的其他公司
根据发行人提供的最近一期财务报表，除鑫合易家及曲商行外，发行人投
资的其他公司主要包括：韩国虚拟货币兑换有限公司、软件互助协会、韩国计
算 机 业 务 合 作 社 、韩 国云 业 务 合 作 社 。上 述 公 司 系发 行人 2018 年 收 购的
SUNJE SOFT 株式会社所投资企业，发行人于期末编制合并报表时将之一同纳
入合并主体。上述公司在合并报表中以可供出售金融资产或其他权益工具投资
列示，账面价值较低。
根据发行人的陈述并经本所律师访谈发行人的财务负责人，由于前述四家
公司的主营业务与科蓝软件并非直接相关，发行人的投资行为不属于以获取技
术、原料或渠道为目的向上下游企业的产业投资，故发行人投资上述公司属于
财务性投资。
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综上，发行人对曲商行、韩国虚拟货币兑换有限公司、软件互助协会、韩
国计算机业务合作社、韩国云业务合作社的投资行为属于财务性投资。
（3）长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资具体构成情况如下：
项目 金额（万元）
嘉兴科蓝光荣一号投资合伙企业（有限合伙） 1,452.79
重庆巴云科技有限公司 263.48
合计 1,716.27
由上表所述，发行人长期股权投资主要为投资嘉兴科蓝光荣一号投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“光荣一号”）、投资重庆巴云科技有限公司（以下
简称“巴云科技”）。光荣一号与巴云科技的具体情况如下：
①光荣一号
2018 年 4 月 23 日，发行人召开第二届董事会第十三会议审议通过《关于公
司参与投资设立投资基金的议案》，发行人出资人民币 1,500.00 万元参与投资设
立光荣一号，出资比例为 42.857%。根据相关会议文件及发行人的陈述，发行
人投资该基金主要目的为推进公司的战略发展、发挥公司的团队优势、项目优
势和平台优势，及时把握投资机会，降低投资风险；同时，利用产业投资基金
平台，有利于布局符合公司战略发展的标的或项目，促使公司产业经营和资本
运营达到良性互补，助力公司产业升级，进一步提升公司整体竞争力。
综上，发行人出资设立光荣一号，属于财务性投资。
②巴云科技
根据相关会议文件及发行人的陈述并经本所律师访谈发行人财务负责人，
公司参股设立巴云科技的主要目的系为了依托重庆金融后援中心完善的 IT 服务
硬件基础和全方位的配套服务体系，为国内外金融企业特别是重庆地区金融企
业提供基础平台云产品、金融云产品等全系列的 IT 系统托管运营服务。巴云科
技的主要收入为运营服务收入，具体表现为通过出租金融行业专属的 IT 系统平
台（含硬件和软件），收取托管费、接入费及日常维护和升级费用。
由于巴云科技与发行人主营业务高度相关，且发行人投资巴云科技并非以
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获取投资收益为目的，故发行人投资巴云科技不属于财务性投资。
（4）其他非流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人其他非流动资产账面余额为 18,109.77 万
元。经本所律师访谈发行人财务负责人进行确认，发行人的其他非流动资产不
涉及财务性投资。
根据发行人的陈述及其提供的财务报表，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人
相关报表科目账面价值情况如下表：
单位：万元
2021 年 3 月末 2021 年 3 月末
报表科目 财务性投资类型 具体投资事项
已持有金额 拟持有金额
其他与主业非直接相关的
产业投资，包括韩国虚拟
与主营业务非直
货币兑换有限公司、软件
其他权益工具投资 接相关的产业投 110.89 —
互助协会、韩国计算机业
资
务合作社、韩国云业务合
作社
非金融企业投资 曲靖市商业银行股份有限
其他权益工具投资 1,980.53 —
金融业务 公司
嘉兴科蓝光荣一号投资合
长期股权投资 股权投资基金 1,452.79 —
伙企业（有限合伙）
财务性投资合计 3,544.21
归属于母公司净资产 110,006.10
财务性投资占比 3.22%
综上所述，本所律师认为，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人已持有和拟持
有的财务性投资金额合计为 3,544.21 万元，占发行人期末归属于母公司净资产
的比例为 3.22%。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《创
业板管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的有
关要求。
四、根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。
请发行人补充披露上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否
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参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减
持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。（问询函第六题）
（一）发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行
认购的情况
1.发行人持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况
根据发行人持股 5%以上股东出具的承诺函，发行人持股 5%以上股东均不
参与发行人本次可转债的发行认购，具体情况如下：
持股数量 持股比例 是否参与本次可
序号 股东姓名/名称
（股） （%） 转债发行认购
1 王安京 87,871,734 28.26 不参与
宁波科蓝盛合投资管理
2 19,647,202 6.31 不参与
合伙企业（有限合伙）
注：上表中持股数量及持股比例为截至 2021 年 3 月 31 日的数据。
2.发行人的董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，发行人董事、监
事、高级管理人员均不参与发行人本次可转债的发行认购，具体情况如下：
是否参与本次可
序号 姓名 公司职务
转债发行认购
1 王安京 董事长、总经理 不参与
2 Cheng Jen Huan 董事 不参与
（郑仁寰）
3 杨栋锐 董事 不参与
4 王方圆 董事 不参与
5 李国庆 董事、副总经理 不参与
6 王缉志 独立董事 不参与
7 马朝松 独立董事 不参与
8 郑晓武 独立董事 不参与
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是否参与本次可
序号 姓名 公司职务
转债发行认购
9 周海朗 监事 不参与
10 宋建彪 监事 不参与
11 敖晓振 监事 不参与
12 周 荣 副总经理 不参与
13 国明星 副总经理 不参与
14 林建军 首席运营官 不参与
15 周旭红 董事会秘书、财务总监 不参与
（二）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
根据发行人持股 5%以上股东王安京、宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有
限合伙）；董事 Cheng Jen Huan（郑仁寰）、杨栋锐、王方圆、李国庆、王缉
志、马朝松、郑晓武；监事周海朗、宋建彪、敖晓振；高级管理人员周荣、国
明星、林建军、周旭红出具的承诺，其均不参与本次可转债发行认购，其关于
本次公开发行可转债的相关承诺如下：
“（1）本人/本单位承 诺不认购科 蓝软件本次向 不特定对象发 行的可转
债。
（2）本人及本人配偶、父母、子女/本单位承诺将严格遵守《证券法》等
相关规定。若本人及本人配偶、父母、子女/本单位违反上述规定或本承诺，应
依法承担由此产生的法律责任。若给科蓝软件和其他投资者造成损失，本人/本
单位将依法承担赔偿责任。”
综上所述，经查验发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签
署的关于本次可转债认购计划的承诺，并经查阅发行人的公告，本所律师认为,
发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不参与本次可转债发行
认购且上述人员均已就不参与可转债认购出具承诺。
本补充法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）
负责人 ______________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 _____________________
胡 琪
_____________________
许桓铭
2021 年 7 月 30 日
20
