中信建投证券股份有限公司
关于
北京科蓝软件系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二一年七月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人侯顺、张林根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保
荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................ 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................ 4
三、发行人基本情况............................................................................................ 5
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明............ 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................ 7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查................................................ 8
第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 10
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...................................... 10
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................. 10
第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 12
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................................... 12
二、本次发行符合相关法律规定...................................................................... 12
三、发行人的主要风险提示.............................................................................. 23
四、发行人的发展前景评价.............................................................................. 30
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................................... 31
3-1-2
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
深交所 指 深圳证券交易所
公司、发行人、科蓝软
指 北京科蓝软件系统股份有限公司
件
可转债 指 可转换公司债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35 号
《35 号格式准则》） 指 ——创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书
（2020 年修订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
发行人会计师、大华会
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
计 师
评估机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
股东大会 指 北京科蓝软件系统股份有限公司股东大会
董事会 指 北京科蓝软件系统股份有限公司董事会
监事会 指 北京科蓝软件系统股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、三年及一期 指 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月
本发行保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入原因所致。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定侯顺、张林担任本次科蓝软件向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
侯顺先生：保荐代表人，硕士研究生，具有中国注册会计师资格、法律职业
资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的
项目有：筑博设计 IPO 项目、华奥汽车 IPO 项目、联络互动重大资产重组项目、
汇鸿股份换股吸收合并项目、京城股份重大资产重组项目、常林股份重大资产重
组项目、国机重装重大资产重组项目、苏美达公司债项目、泛海控股公司债项目
等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：北方华创科技集团股份有限公司非
公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
张林先生：保荐代表人，博士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会总监。曾主持或参与的项目有：筑博设计 IPO 项目、七星电子 IPO 项目、
中国核电 IPO 项目、北方华创非公开发行项目、七星电子非公开发行项目、泛海
控股非公开发行项目、东方精工非公开发行项目、中航动力发行股份购买资产并
募集配套资金项目、民生控股重大资产出售项目、七星电子发行股份购买资产并
募集配套资金项目、泛海控股公司债项目、华美地产公司债项目等。作为保荐代
表人现在尽职推荐的项目有：北京华奥汽车服务股份有限公司首次公开发行并在
创业板上市项目、紫光股份有限公司非公开发行股票项目、北方华创科技集团股
份有限公司非公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为杜鹃，其保荐业务执行情况如下：
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保荐人出具的证券发行保荐书
杜鹃女士：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾
主持或参与的项目有：大豪科技首次公开发行股票、中国电建首次公开发行股票、
东方网力首次公开发行股票、中国电建非公开发行、航天彩虹非公开发行（在会
项目）、中国卫星配股、新希望公开发行可转换债券、中国电建重大资产重组、
常林股份重大资产重组、南洋科技重大资产重组、航天长峰重大资产重组、航天
发展重大资产重组、中原特钢重大资产重组、国机重装重新上市等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李梦莹、闫思宇、田东阁。
李梦莹女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总
裁，主要参与的项目有：华美地产公司债、创智科技定向增发、创智科技重新上
市、中航沈飞重组上市、煜邦电力 IPO、石榴置业公司债、华奥汽车 IPO、筑博
设计 IPO、北方华创非公开、紫光股份非公开、铁汉节能向特定对象发行股票、
中国节能收购铁汉生态财务顾问等项目。
闫思宇先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，主要参与的项目有：复旦微电子 IPO 项目、筑博设计 IPO 项目、北方华
创非公开发行项目、置信电气发行股份购买资产等项目。
田东阁先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
主要参与的项目有：蓝色星际 IPO 项目、京城股份发行股份购买资产项目、置信
电气重大资产重组、二重重新上市等。
三、发行人基本情况
发行人基本情况如下：
公司名称 北京科蓝软件系统股份有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 450 室
成立时间 1999 年 12 月 1 日
上市时间 2017 年 6 月 8 日
注册资本 310,992,278 元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 科蓝软件
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保荐人出具的证券发行保荐书
股票代码 300663.SZ
法定代表人 王安京
董事会秘书 周旭红
联系电话 86-10-65880766
互联网地址 www.csii.com.cn
公司是一家国内领先的银行 IT 解决方案供应商，主营业务是向以
银行为主的金融机构提供软件产品应用开发和技术服务，可为银
主营业务
行等金融行业企业提供 IT 咨询、规划、建设、营运、产品创新以
及市场营销等一揽子解决方案
本次证券发行的类型 向不特定对象发行可转债并上市
报告期内发行人主要财务数据如下：
单位：万元
2021-03-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 229,412.98 223,286.75 148,384.55 140,641.11
归属于上市公司股东的
110,006.10 109,515.87 75,049.96 72,101.57
净资产
营业收入 20,992.54 103,867.39 93,387.20 75,322.13
归属于上市公司股东的
569.11 6,053.01 4,950.93 4,257.60
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 504.80 5,795.66 4,628.98 3,783.80
利润
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（四）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
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保荐人出具的证券发行保荐书
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控
制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2021 年 3 月 16 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2021 年 4 月 30 日向投行委质控部提出底稿验收申请；
2021 年 6 月 4 日至 2021 年 6 月 6 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，
并于 2021 年 6 月 7 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 6 月 8 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2021 年 6 月 11 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
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保荐人出具的证券发行保荐书
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关
业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形，
无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐本次北京科蓝软
件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此
出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 证监会公告[2018]22 号）等规定。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。发行人聘请
或委托境内律师事务所聘请境外律师事务所对境外子公司进行尽职调查并出具
法律意见书，具体情况如下：
（一）聘请的必要性
发行人在中国大陆以外设立了香港科蓝和 SUNJE SOFT 两家境外子公司。
发行人分别聘请吴少鹏律师事务所和北京竞天公诚（杭州）律师事务所对上述境
外子公司进行了尽职调查并出具法律意见书。
（二）聘请第三方的服务内容
吴少鹏律师事务所为境外子公司所在地成立的专业法律服务机构；北京竞天
公诚（杭州）律师事务所为在中华人民共和国依法注册的法律服务机构。服务内
容为针对发行人境外子公司分别进行尽职调查并出具法律意见书。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与相关第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，
支付方式均为银行汇款。
吴少鹏律师事务所服务费用（含税）为 37,000.00 港币，实际已支付 100.00%。
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保荐人出具的证券发行保荐书
北京竞天公诚（杭州）律师事务所服务费用（不含税）为 40,000.00 人民币，
实际已支付 100.00%。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次科蓝软件向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公
司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法
律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次可转债发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次可转债发
行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转债发行的条件，
募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次可转债发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，该次会议
应到董事 8 名，实际出席本次会议 8 名，审议通过了关于向不特定对象发行可转
换公司债券等议案。
2、2021 年 6 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
关于向不特定对象发行可转换公司债券等议案。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，
其授权程序符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等文件的规定。
二、本次发行符合相关法律规定
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》的
相关规定，同时也符合《注册办法》、《35 号格式准则》规定的条件：
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保荐人出具的证券发行保荐书
（一）本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年、2019 年及 2020 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
4,257.60 万元、4,950.93 万元和 6,053.01 万元，平均可分配利润为 5,087.18 万元。
本次可转换债券拟募集资金 53,750.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平
并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018 年、2019 年及 2020 年，公司资产负债率（合并）分别为 47.57%、48.57%
和 49.06%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有
合理的资产负债结构。2018 年、2019 年及 2020 年，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为-5,000.61 万元、-2,362.89 万元和-7,262.80 万元，公司经营活动现
金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为支付给
职工以及为职工支付的现金，报告期内均持续增长，发行人的项目通常执行及验
收周期较长，回款较慢，与同行业可比公司不存在重大差异，发行人现金流量情
况符合其行业特点。
公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
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保荐人出具的证券发行保荐书
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和
岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理
等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计
机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方
面进行了全面的界定和控制。
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保荐人出具的证券发行保荐书
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并
在其出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]005041 号）中指出，公司按
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度及 2020
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2019 年及 2020 年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 4,950.93 万元和
6,053.01 万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为 4,628.98 万
元和 5,795.66 万元。公司最近两年持续盈利。
公司符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不
特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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保荐人出具的证券发行保荐书
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的相关规定。
10、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发
行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
11、公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于“数字银行服务平台建设项目”和补充流动
资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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保荐人出具的证券发行保荐书
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十五条关于募集资金使用的相关
规定。
（二）本次发行符合《注册办法》、《35 号格式准则》发行可转换公司债的
特殊规定
1、可转换公司债券的期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信
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评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
本次发行符合《注册办法》第六十二条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构
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（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
本次发行符合《注册办法》第六十四条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回
的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
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可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
10、转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P 0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P 0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P1=（P 0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后
的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规
定。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
根据《证券法》的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，
本次发行符合《证券法》对公开发行公司债券的有关规定和要求，具备公开发行
公司债券的资格和条件。
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1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年、2019 年及 2020 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
4,257.60 万元、4,950.93 万元和 6,053.01 万元，平均可分配利润为 5,087.18 万元。
本次可转换债券拟募集资金 53,750.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平
并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符
合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）市场及行业风险
1、市场竞争加剧的风险
随着互联网金融的发展以及商业银行信息化水平的不断提升，银行对 IT 服
务的需求逐年增长，市场总体规模不断扩大，行业内竞争对手规模和竞争力不断
提高，同时市场新进入的竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业市场竞争加剧。
如果公司未来不能在产品技术、成本控制、客户服务等方面持续保持现有优势地
位，或公司的竞争对手未来比公司投入更多的资金和资源在技术研发及创新等方
面，则公司所面临的市场竞争将加剧，进而对公司业务、经营业绩及财务状况产
生不利影响。
2、宏观经济波动的风险
当前，中国经济发展正在步入“新常态”，经济增长主要依靠深化改革和创
新驱动。从银行整体角度看，正面临着宏观经济转型、金融市场的变化、监管收
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紧和技术创新等挑战，转型与创新将是未来中国银行业的主旋律。如未来国内银
行因国家宏观调控、金融行业景气周期的波动等因素导致经营状况或 IT 建设投
入发生重大不利变化，将对公司的正常生产经营带来不利影响。
（二）经营风险
1、技术人才流失的风险
公司属于知识和技术密集型企业，产品研发和技术创新依赖于一大批研发、
技术人员。经过多年的快速发展，公司形成了稳定的、高素质的技术研发及业务
实施团队。截至 2021 年 3 月 31 日，公司共有 5,165 名员工，其中研发、技术人
员共有 4,807 名，占全部员工人数的 93.07%。公司拥有一批在实践中积累了丰富
产品开发及技术服务经验的优秀人才，为公司在行业内长期保持技术领先奠定了
可靠的人才基础。
随着行业的快速发展，社会对软件技术专业人才需求持续旺盛，行业内企业
对人才的争夺日益激烈，人才在业内的流动将会变得更为频繁。若公司在技术人
才引进和培养方面存在缺陷，不能维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人
才的加盟，则公司将较难以保持现有市场地位和持续稳定发展。
2、核心技术失密的风险
作为高新技术企业和软件企业，技术优势以及持续的研发能力是公司的核心
竞争力，也是公司在银行 IT 解决方案市场保持技术领先和市场竞争优势的关键。
为防止技术失密，公司的关键技术一般由核心人员掌握，并与核心技术人员均签
订了《保密协议》，以保证核心技术的保密性。此外，公司还采取了严格执行研
发全过程的规范化管理、健全内部保密制度、申请软件著作权保护等相关措施。
但基于软件企业的经营模式及行业特点，公司不能排除技术人员违反职业操守、
泄露公司机密的可能。一旦核心技术失密，将对公司的业务发展造成不利影响。
3、不能保持技术持续创新的风险
公司所处银行 IT 解决方案行业属于高度技术依赖型行业。随着金融创新的
不断深化，以及下游银行业监管要求和管理水平的不断提高，以银行为主的金融
机构对 IT 系统解决方案、维护升级的需求也在不断提升。在此背景下，发行人
需不断保持持续技术创新的能力。
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尽管目前公司拥有较强的研发能力和较深厚的技术积累，但如果未来公司技
术人员流失，或者技术创新不能符合市场需求，或者研发方向不能反映行业未来
发展趋势，都将可能使公司丧失技术领先优势，从而导致市场地位下降。
4、新冠肺炎疫情风险
2020 年新冠肺炎疫情爆发，在全球范围内出现经济活动减弱、人口流动性
降低、企业大范围停工停产。报告期内，发行人源自境内（不含港澳地区）的收
入分别为 97.82%、97.22%、97.14%和 98.98%，来自境外的收入较少，整体受疫
情影响不大，且自疫情爆发以来，银保监会于 2020 年 1 月、2 月先后发文，要
求银行保险机构提高线上服务效率，积极推广线上服务，由此国内线上金融业务
需求增加，公司营业收入得以持续稳定增长。
虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复
工复产，有效控制了疫情的蔓延趋势，但截至目前，国外疫情仍持续蔓延，国外
经济增速明显下滑，对公司境外业务可能会产生一定程度影响。
（三）财务风险
1、研发费用占营业收入比例较高的风险
因为公司所处银行 IT 解决方案行业的行业特征，所以公司高度注重研发。
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月公司研发费用分别为 9,404.86
万元、11,379.42 万元、11,679.75 万元和 2,656.31 万元，占营业收入的比例为
12.49%、12.19%、11.24%和 12.65%。若公司研发投入未能形成具有市场竞争力
的研发成果，公司未能继续保持技术优势，则公司的经营业绩可能受到不利影响。
2、应收账款可回收性的风险
报告期各期末，公司应收账款金额分别为 54,585.91 万元、64,312.18 万元、
68,991.74 万元和 80,653.17 万元，占总资产的比例分别为 38.81%、43.34%、30.90%
和 35.16%。随着公司业务规模、市场覆盖的扩大，加上项目本身的执行与验收
周期较长，因此应收账款有逐渐增加及账龄结构发生改变的趋势。公司的客户主
要为银行、金融机构等，如果个别客户信用情况发生较大变化，将不利于公司应
收账款的收回，对公司的资产质量和经营业绩产生不利影响。
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3、现金流量波动风险
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为-5,000.61 万元、-2,362.89 万元、-7,262.80 万元和-15,961.85 万元。公
司报告期内经营活动现金流为净流出，主要是由于随着经营规模的不断增长，公
司期末应收账款增加明显，由此导致公司经营活动现金流持续降低。为抓住市场
机遇，进一步巩固市场地位，除本次发行募集资金投资项目外，公司未来还将继
续增加经营方面的有关投入。如果未来公司经营不及预期或融资渠道受阻，将面
临较大的资金压力，进而公司的现金流情况、经营业绩及主营业务经营均会受到
不利影响。
4、商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面金额分别为 4,168.41 万元、4,258.98 万元、
9,842.56 万元和 9,858.94 万元，公司 2018 年末、2019 年末的商誉主要为 2018 年
收购 SUNJE SOFT 而形成，2020 年公司收购深圳宁泽并形成商誉，由此导致 2020
年末商誉金额有所增加。截至 2021 年 3 月 31 日，公司商誉为 9,858.94 万元，主
要为 2018 年收购 SUNJE SOFT 确认商誉 3,893.08 万元，2018 年收购大陆云盾
确认商誉 115.48 万元，2020 年公司收购深圳宁泽确认商誉 5,834.01 万元。报告
期内发行人未对商誉计提减值。
公司报告期末的商誉系收购对价高于被收购企业可辨认净资产公允价值而
形成，报告期内公司已根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定并
结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势对上述因收购资产产生的商
誉分别进行了减值测试，公司收购 SUNJE SOFT、大陆云盾及深圳宁泽形成的
商誉不存在减值迹象。未来若 SUNJE SOFT、大陆云盾及深圳宁泽经营情况未达
预期，或者市场形势发生不利变化，可能对 SUNJE SOFT、大陆云盾及深圳宁泽
包含商誉在内的资产组价值造成不利影响，则会影响上市公司的盈利增长，从而
公司将面临商誉减值风险，并影响公司当期业绩。
5、应收账款快速增长以及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款金额分别为 54,585.91 万元、64,312.18 万元、
68,991.74 万元和 80,653.17 万元，2019 年末和 2020 年末分别较上年末增长
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17.82%、7.28%，应收账款余额增长较快。近几年由于公司业务发展良好，营业
收入与净利润规模持续增长，而银行等金融机构的收入占比较高且结算周期较
长，导致公司报告期内应收账款余额增长较快。
报告期内公司应收账款金额占总资产的相对比重较高，随着公司为满足市
场需求扩大经营规模，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转，限制公司
业务的快速发展。如果未来公司银行客户的资信情况发生极端不利变化，或者
公司未能继续在实际运营中对应收账款进行有效管理，将可能导致因应收账款
发生坏账，继而对公司的经营业绩产生不利影响。
6、存货增长及产生跌价损失的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,614.98 万元、25,616.98 万元、
44,151.24 万元和 52,801.62 万元，2019 年末和 2020 年末，较上年末分别增长
37.61%、72.35%，期末存货增长较快。公司存货的主要构成为在制项目成本，
存货增加主要是在开发尚未完成验收的项目成本增加所致。
公司至少于每年末对存货项目状态进行全面盘查，并对存在减值迹象的存
货计提相应的跌价准备。由于公司期末存货金额较高，若市场需求发生变化，
市场预测与实际情况差异较大，或公司不能合理控制项目进度，导致存货库龄
较长，从而导致存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目相关的风险
1、募投项目效益未达预期的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势
等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在
宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项
目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者
无法产生预期收益的风险。此外，公司在开拓市场、产品销售过程中依然会面临
一定的不确定性，存在着市场需求和产品推广低于预期、项目投产后达不到预期
效益的风险。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其
他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，
从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。
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2、规模扩张带来的管理风险
随着公司业务规模的不断增长和募集资金投资项目的实施，公司经营规模将
会进一步扩大，人员规模也会相应增长。若公司管理层不能结合公司实际情况，
在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的
调整和优化，则公司的经营管理将受到一定影响。
3、募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目建成后将产生较高
金额的折旧摊销费用。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将
远超对公司增加的折旧费用，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经
营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标，从而导
致公司存在因新增固定资产折旧导致公司盈利能力下滑的风险。
（五）与本次可转债相关的风险
1、本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或
全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从
开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长
保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
2、本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司
还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不
可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预
期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
3、可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、
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上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影
响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债
在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投
资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投
资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资
决策。
4、信用评级变化的风险
东方金诚对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信
用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境
的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公
司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发
生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
5、本次发行失败或募集资金不足的风险
本次募集资金将投资于本项目用于数字银行服务平台的研究开发及项目实
施，主要为分布式金融核心和业务中台。通过本项目的实施，将显著提升公司技
术开发能力、技术成果转化能力，有利于推动银行信息化系统国产化替代，保障
我国银行金融自主安全；推动银行的数字化转型，快速赋能银行降本增效；拓宽
公司产品服务领域，推动公司在银行 IT 解决方案领域的研发与技术升级，巩固
公司的行业领先地位，保障公司持续稳定增长。
如本次发行失败或募集资金未达到本次募投项目建设需求，公司将利用经营
积累和银行融资等多种融资方式继续推进募投项目建设，在一定期间内可能造成
公司资金紧张，对公司生产经营及募投项目建设都存在一定影响；若未来公司自
身财务状况出现重大不利变化或银企关系恶化，亦将导致项目实施存在不确定性。
6、因短期借款持续增长导致的偿债风险
发行人报告期各期末短期借款余额分别为 41,973.54 万元、41,473.89 万元、
52,266.40 万元和 54,987.42 万元，存量较大且呈增长趋势。公司外部融资较大的
目的是保证公司日常经营周转。公司目前处于快速发展期，随着公司承做项目
数量、订单金额的不断增加，公司对营运资金的需求量也不断加大，公司除自
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保荐人出具的证券发行保荐书
身经营积累外，主要通过债务融资的方式获取经营所需资金。若公司未来经营
过程中出现营运资金不足的情形，将给公司带来一定的偿债风险。
7、流动性风险
报告期内公司业务规模扩张较快，报告期各期末，公司合并口径的资产负
债率分别为 47.57%、48.57%、49.06%和 50.24%，流动比率分别为 2.02 倍、1.76
倍、1.83 倍和 1.78 倍，速动比率分别为 1.71 倍、1.38 倍、1.34 倍和 1.22 倍，与
同行业可比公司平均水平基本一致；截至 2021 年 1 季度末，公司短期可变现资
产余额高于流动负债余额，并尚未使用的银行授信额度 66,900.14 万元，偿债能
力不足和流动性不足的风险较小。未来若公司无法持续以债务融资方式获取经
营所需资金，或者由于资产负债率提高、流动比率及速动比率下降，以及银行
授信额度不足等原因，公司将面临流动性不足的风险，并对其偿债能力产生影
响。
8、经营活动现金流为负导致的偿债风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于随着
公司业务规模的持续扩大，且公司的客户主要为银行等金融机构，付款进度较
慢，滞后于项目的实际进度，而公司的投入主要是人员支出，人员支出在报告
期内持续且均匀地发生，与收入存在不匹配的情形，因而导致公司经营活动现
金流为负。
如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善且无法
筹集到经营所需资金，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险，继而影响
到公司的偿债能力，公司将面临偿债风险。
四、发行人的发展前景评价
银行业作为国民经济的核心产业，与宏观经济高度相关，公司所处行业与下
游银行机构所处的金融行业存在高度相关性，金融行业信息化建设对本行业有明
显的带动作用。过去十多年内，我国银行业的资产规模不断扩大，业务类型不断
丰富，同时信息化浪潮不断推动行业发展，为了适应上述趋势，我国银行业高度
重视 IT 建设以提高效率和控制风险，近年我国银行业的 IT 解决方案支出呈现快
速增长的态势，IT 技术的应用已成为银行核心竞争力的重要组成部分。
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保荐人出具的证券发行保荐书
未来，在系统承压持续加大、监管要求不断提高、金融创新需求增加的背景
下，加强 IT 投资并提升 IT 系统能力将成为银行业的必然选择。此外，利率市场
化进程不断推进，对以存贷款利差收入为主要盈利来源的传统银行造成较大冲击，
互联网金融的迅猛发展也促使银行重新思考其渠道建设和业务流程。在新的环境
下，银行需要通过更为完善的渠道类解决方案服务留住客户，由此产生更为庞大
的 IT 解决方案需求，其中互联网金融类解决方案有望成为新的市场爆发点。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次可转债发行的保荐机构。中信建投
证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存
在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次
发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保
荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次可转债发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有
关可转债发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为北京科蓝软件系统股份有限公司本次可转债发行的
保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖
章页）
项目协办人签名：
杜 鹃
保荐代表人签名：
侯 顺 张 林
保荐业务部门负责人签名：
于宏刚
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-32
保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权侯顺、张林为北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发
行可转换公司债券并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
______________ ______________
侯 顺 张 林
保荐机构法定代表人签名：
______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-33
