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公司公告

鹏鹞环保:关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权_解除限售期行权_解除限售条件成就的公告2021-04-20  

                        证券代码:300664          证券简称:鹏鹞环保          公告编号:2021-028


                       鹏鹞环保股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除
                 限售期行权/解除限售条件成就的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:
    1、本次股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象人数为 21 人,可行权
的股票期权数量为 460.2 万份,占目前公司总股本 71,484.48 万股的 0.64%;第一
个行权期可行权股票期权若全部行权,公司股份仍具备上市条件;本次股票期权行
权采用自主行权模式。
    2、本次限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 63 人,
可解除限售股份数量为 629.7 万股,占目前公司总股本 71,484.48 万股的 0.88%。
    3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限
售,届时将另行公告,敬请投资者注意。


    鹏鹞环保股份有限公司(以下简称“公司”或“鹏鹞环保”)于 2021 年 4 月
19 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十二次会议,审议通过了
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除
限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划并
注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项的议案》,现将相关情况公告如
下。
    一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
    1、2019 年 12 月 31 日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》;公司第三届监事会第五次会议审议了《关于公司<2019 年股票期权与限制
性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》;公司独立董事就第三届董事会第八次
会议相关事项发表了同意的独立意见。
       2、2020 年 1 月 2 日至 2020 年 1 月 13 日,公司对拟激励对象的姓名及职务在
公司网站进行了公示。监事会于 2020 年 1 月 13 日发布了《监事会关于 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
       3、2020 年 1 月 17 日,公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
       4、2020 年 1 月 21 日,公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核
实。
       5、2020 年 3 月 11 日,公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票授予登记完成的公告》。2020 年 3 月 17 日,公司披露了《关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
       6、2021 年 4 月 19 日,公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十二次次会议,审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第
一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划并注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
       二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
       鉴于公司实施 2019 年度权益分派方案,以总股本 490,895,000 股扣除回购账户
的 14,331,800 股后的股份总数 476,563,200 股为基数,向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.65 元(含税);同时,以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的数量由 812 万份调整为 1,218 万份,
行权价格由 12.84 元/股调整为 8.517 元/股;限制性股票数量由 1089.5 万股调整为
1634.25 万股,回购价格由 6.42 元/股调整为 4.237 元/股。
    鉴于公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中授予的 1 名激励对象因
个人原因辞职,因离职须注销的股票期权数量为 67.5 万份,需回购注销的限制性股
票数量为 60 万股。
    除上述调整事项外,本次符合行权/解除限售条件的数量及人员与已披露的股权
激励计划一致。
    三、激励计划设定的第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就情况
    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,股票期权第一个
行权期自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止,行权比例为获授股票期权总数的 40%;限制性股
票第一个解除限售期解除限售时间为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获
授限制性股票总数的 40%。公司本次激励计划授予的股票期权的登记完成日为 2020
年 3 月 17 日,第一个等待期于 2021 年 3 月 16 日届满;限制性股票的上市日期为
2020 年 3 月 13 日,第一个限售期于 2021 年 3 月 12 日届满。
    股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件成就说明:
               行权/解除限售条件                              成就情况
(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                           公司未发生左述情形,满足行权/解
意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                           除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出     激励对象未发生左述情形,满足行权

机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                         /解除限售条件。

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

                                                           公司 2019 年归属于上市公司股东的

                                                           净利润为 28,989.77 万元,2020 年归

(3)公司层面业绩考核要求                                  属于上市公司股东的净利润为

以 2019 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 35%      38,573.85 万元,剔除本期以权益结

(上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公     算的股份支付确认的费用影响值

司股东的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影      3,948.08 万元后,公司 2020 年归属

响的数值为计算依据。)                                     于上市公司股东的净利润为

                                                           42,521.93 万元,净利润增长率为

                                                           46.68%,公司层面业绩考核达标。
(4)个人层面绩效考核要求

激励对象分年度进行个人层面考核,并依据考核结果确定其行    2020 年度,除 1 名离职人员外,剩余

权/解除限售的比例。如果当年度激励对象个人层面考核成绩为   21 名股票期权激励对象、63 名限制

“合格”及以上,则个人当年度期权份额/限制性股票可部分或   性股票激励对象个人层面绩效结果

全部行权/解除限售,如果当年度激励对象个人层面考核成绩为   均满足本期 100%行权/解除限售条

“不合格”,则个人当年度不可行权/解除限售。当年度未能行   件。

权/解除限售份额由公司注销/回购注销。

(5)管理考核要求

公司对个人层面绩效考核为“合格”及以上的激励对象进行管    2020 年度,除 1 名离职人员外,剩余

理考核,综合考虑公司当年度实际业绩完成情况、个人绩效考    21 名股票期权激励对象、63 名限制

核结果,依据公司内部相关考核制度,确定管理考核结果,并    性股票激励对象管理考核结果均满

将该结果用于个人行权/解除限售比例的浮动调整。当年度未能   足本期 100%行权/解除限售条件。

行权/解除限售份额由公司注销/回购注销。

       综上所述,董事会认为公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》设定的
  第一个行权/解除限售期解除限售条件已经成就,根据公司 2020 年第一次临时股东
  大会对董事会的授权,公司董事会将于股票期权第一个等待期满、限制性股票第一
  个限售期满后按照《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理股票
  期权第一个行权期/限制性股票第一个解除限售期的相关行权/解除限售事宜。
       四、公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期的
  行权/解除限售安排
       (一)行权安排
       1、股票来源:公司向激励对象定向发行公司股票,涉及标的股票种类为人民币
  A 股普通股。
       2、股票期权第一个行权期可行权的激励对象及期权数量如下:
                                获授的股票期     本次可行权数      剩余尚未行权数量(万
   姓名               职务
                                权数量(万份)    量(万份)                 份)
               董事、副总经
  蒋永军                               75.00          30.00                  45.00
                     理
  吴艳红            副总经理           75.00          30.00                  45.00
   周超          副总经理         75.00         30.00              45.00
               董事会秘书兼
  夏淑芬                          75.00         30.00              45.00
                 副总经理
  吕倩倩         财务总监         67.50         27.00              40.50

中层管理人员、核心技术(业
                                  783.00       313.20             469.80
    务)人员(16 人)

      合计(21 人)              1,150.50      460.20             690.30
      注:(1)蒋永军先生为公司董事兼副总经理,吴艳红女士、周超先生、夏淑芬
  女士、吕倩倩女士为公司高级管理人员,其所持股票期权行权后,将根据《公司法》、
  《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
  理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
      (2)由于离职导致第一批次不能行权的股票期权计 67.5 万份,公司后续将会
  办理注销。
      3、本次可行权股票期权的行权价格为 8.517 元/股。
      若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
  股或缩股等事项,股票期权数量和行权价格将进行相应调整。
      4、本次股票期权采用自主行权模式,行权期限自自主行权审批手续办理完毕之
  日始至 2022 年 3 月 16 日当日止。
      5、可行权日:可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
      (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
  原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
      (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
      (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
  之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
      (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
      (二)解除限售安排
      本次符合解除限售条件的激励对象共计 63 人,可解除限售股数为 629.7 万股,
  占目前公司总股本 71,484.48 万股的 0.88%。
      限制性股票第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下:
                                 获授的限制性股   本次可解除限售数   剩余尚未解除限售
   姓名             职务
                                 票数量(万股)     量(万股)         数量(万股)

  蒋永军       董事、副总经理        37.50             15.00              22.50

  吴艳红          副总经理           37.50             15.00              22.50

   周超           副总经理           37.50             15.00              22.50
               董事会秘书兼副        37.50
  夏淑芬                                               15.00              22.50
                   总经理
  吕倩倩          财务总监           37.50             15.00              22.50


中层管理人员、核心技术(业务)
                                    1,386.75           554.70             832.05
          人员(58 人)


          合计(63 人)             1,574.25           629.70             944.55

     注:(1)蒋永军先生为公司董事兼副总经理,吴艳红女士、周超先生、夏淑芬
女士、吕倩倩女士为公司高级管理人员,其所持限制性股票解除限售后,将根据《公
司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
     2、由于离职导致第一批次不能解除限售的限制性股票计 60 万股,公司后续将
会办理回购注销。
     五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
     公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划第一个行权/解除限售期行
权/解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查,21 名激励对象满足行
权条件,63 名激励对象满足解除限售条件。因此,本次公司股权激励计划股票期权
第一批次可行权的股票期权人员为 21 人,可行权的股票期权数量为 460.20 万份;
限制性股票第一批次可解除限售人员为 63 人,可解除限售的股数为 629.70 万股。
     本次可行权/解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》等的有关规定,可行权/解除限售的激
励对象的资格合法、有效。
     六、监事会的意见
     经核查,监事会认为:公司 21 名激励对象行权、63 名激励对象解除限售资格
合法有效,满足公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》设定的股票期权/
限制性股票第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件,同意公司为 21 名激励对
象办理第一个行权期 460.20 万份股票期权的行权手续,为 63 名激励对象办理第一
个解除限售期 629.70 万股限制性股票的解除限售手续。
    七、独立董事的意见
    经核查,公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标,且授予的 63 名激励对象个
人业绩考核、管理考核结果均满足本期 100%行权/解除限售条件,根据公司《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的行权/解除限售条件,公司股权激励计
划授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的行权/解除限售所需满足
的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核、管理考核条件均已达成,且公司及
激励对象均未发生公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行
权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合公司《2019 年股票期权与限制性股票
激励计划》中的有关规定,激励对象符合行权/解除限售的资格条件,其作为本次可
行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的
情形,本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
    八、律师的法律意见
    1、截至本法律意见书出具之日,本次行权和解锁已经取得了现阶段必要的批准
和授权。
    2、根据公司层面业绩考核和个人层面绩效考核结果,鹏鹞环保同意 21 名激励
对象在第一个行权期可行权合计 460.2 万份股票期权,并同意 63 名激励对象获授的
合计 629.7 万股限制性股票解除限售,符合本次激励计划的有关规定,合法、有效。
    3、鹏鹞环保本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个
限售期解锁条件均已满足,符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《创业板
上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等相关法律、法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定。
    九、独立财务顾问的专业意见
    鹏鹞环保 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行
权/解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权,可行权/解除限售的激励对
象及可行权的股票期权数量与可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券
法》《管理办法》以及《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规
定,本次行权/解除限售的条件均已成就。
     十、参与行权的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说
明
     符合这次行权条件的公司董事、高级管理人员在公告日前 6 个月内不存在买卖
公司股票的情况。
     十一、本次行权对公司的影响
     (一)对公司经营能力及财务状况的影响
     根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》,如果本次可行权股票期
权 460.2 万份全部行权,公司总股本增加 460.2 万股;对公司基本每股收益的影响
较小。
     (二)选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
     公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允
价值。根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重新估
值,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 股票期权选择自主行权模
式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
     (三)本次行权对公司的影响
     本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发
生变化。本次行权完成后,公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能
力和财务状况不存在重大影响。
     十二、行权专户资金的管理和使用计划
     公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》第一个行权期行权所募集资金
存储于行权专户,用于补充公司流动资金。
     十三、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
     激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担,所得税的缴纳采用公司
代扣代缴的方式。
     十四、不符合条件的股票期权处理方式
     激励对象符合行权条件,必须在计划规定的行权期内行权,在行权期内未行权
或未全部行权的股票期权,不得转入下个行权期,该部分股票期权自动失效,由公
司注销。
    十五、备查文件
    1、第三届董事会第二十一次会议决议;
    2、第三届监事会第十二次会议决议;
    3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;
    4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书;
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。


    特此公告。


                                             鹏鹞环保股份有限公司董事会
                                                       2021 年 4 月 20 日