华泰联合证券有限责任公司
                     关于鹏鹞环保股份有限公司
           2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为鹏鹞环保股份有
限公司（以下简称“鹏鹞环保”或“公司”）首次公开发行股票的保荐及持续督
导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》
等文件的要求，华泰联合对鹏鹞环保 2020 年度内部控制制度等相关事项进行核
查，并发表独立意见如下：


一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制的目标

    合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进公司实现发展目标。

（二) 内部控制原则

    1、全面性原则。内部控制贯穿了决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子
公司的各种业务、事项和人员，任何个人都无超越内控制度的权力；
    2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风
险领域；
    3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等
方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
    4、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时调整；
    5、成本效益原则。内部控制在权衡实施成本与预期效益时，以适当的成本
实现有效控制。

（三) 内部控制评价的依据




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    公司依据《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）、《企业内
部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）、及内部控制监管要求等文件，结
合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对
公司截至 2020 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性进行了评价。

（四) 内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司内部各部门以及子公司。纳入评价范
围单位资产总额占公司合并报表资产总额的 100%，营业收入占公司合并报表营
业收入总额的 100%。

（五) 内部控制评价工作情况

    1、内部环境

    （1） 治理结构

    公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治
理结构，制定了与之相适应的“三会一层”议事规则，明确了决策、执行、监督
等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层”的
规范运作。2020 年度，“三会一层”各司其职、规范运作，各机构之间权责明
确，总体运行情况良好。
    ○1 股东大会是公司的最高权力机构，公司制定了《鹏鹞环保股份有限公司股
东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股
东能够充分行使自己的权力。报告期内，公司共计召开了 3 次股东大会，会议的
召集和召开程序均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，全程均
有律师见证。
    ○2 董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，
确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。报告期内，公司共计召开董
事会会议 10 次，各位董事认真审议议案，勤勉尽责，确保了公司董事会的高效
运作。




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    董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会，设置了规范的人员
结构并制定相应的实施细则。其中审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部
控制的有效实施和自我评价，协调内控制度的设计及相关事宜。
    董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识
和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易、对外担保、发展战略
与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，
有效发挥独立董事的作用。
    ○3 监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员职责履行
情况及公司财务状况进行监督及检查，负责向股东大会报告工作。报告期内，公
司共计召开监事会会议 5 次，全体监事恪尽职守，维护了公司权益和股东权益，
促进了公司的规范化运作。
    ○4 管理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行
使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。

    （2）组织机构

    2020 年度，公司依据生产经营管理的实际需要，设立了董事会办公室、内
务部、业务部、技术部、工程部、制造部、水务部、固废部等职能部门，并设有
财务部、人力资源部、审计质量部、商务部、技术研发与推广部、工程部、采购
部、产品制造部、水务运营部、固废运营部等 21 个下属部门。公司各部门分工
明确，各司其职，形成了一个完整健全的组织体系。

    （3）人力资源政策

    公司已建立和实施了科学、规范、公平、公开、公正的人力资源政策，充分
调动员工在内部控制的经营管理活动中的积极性、主动性和创造性。公司人力资
源政策包括：①员工的招聘、录用、离职、培训管理制度；②员工的薪酬、考核、
晋升与奖惩政策；③会计等关键岗位员工的轮岗制衡政策；④对掌握重要商业秘
密或核心技术等关键岗位员工离岗的竞业限制性规定。

    （4）企业文化

    公司注重企业文化建设，并把文化建设作为企业管理创新的一项重点工作。
经过多年的积淀与发展，公司建立了符合自身发展的企业文化理念体系，企业的


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使命是“服务社会、利益群体”；公司精神是“永不言败、追求卓越”；企业口号
是“鹏鹞，为未来创造价值”；企业定位为一流的环保水处理行业全产业链综合
服务提供商。

    2、 风险评估

    公司制定了发展规划，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目
标明确地传达到每位员工。公司建立了有效的风险评估过程，通过设立战略委员
会、审计委员会、董事会办公室和审计质量部等部门和专员以识别和应对可能遇
到的包括经营风险、环境风险和财务风险等重大风险。

    3、重点业务控制活动

    在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上
梳理重大业务流程及确定重点业务单位，并对其执行情况进行持续评价及跟踪。
公司目前所建立的制度已涵盖企业运营的各个方面，包括但不限于：采购与付款
活动控制、销售与收款活动控制、资产运行和管理、子公司管理、资金管理、对
外担保控制、对外投资管理、关联交易的控制等。在现有制度的基础上，公司建
立了流程文档，将制度要求细化到每一个工作步骤和控制点，并通过流程图的方
式对业务流程进行直观的表述，以保证公司各项工作均有规可循，管理有序。

    （1）采购与付款活动控制

    公司较合理设置了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、
采购、验收程序，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。

    （2）销售与收款活动控制

    公司已制定了比较可行的销售政策，已对合同评审原则、定价原则、信用标
准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了
明确规定，公司实行催款回笼经济责任追究制度，账款回收的管理力度较强。

    （3）资产运行和管理

    公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。对工程项目
的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目没有验收


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或验收不合格，均不得办理竣工入库手续；对固定资产实行“谁使用、谁负责”
的原则。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能
支付，有效地防止购买过程中可能出现的重大舞弊行为。

    （4）子公司管理

    公司制定了《子公司管理办法》，对子公司统一财务政策和人力资源规划，
经营管理上采取计划管理和授权管理相结合的方式；统一资金调配、资源集约调
控、资产风险预警、内部审计、责任追究等制度；通过向子公司委派董事、监事
及高级管理人员，加强对子公司的管理。统一内部控制制度、对外担保制度、投
资管理制度等重大制度的授权和审批流程；定期向母公司报送财务及经营报表，
对其重大事项进行管理，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。

    （5）资金管理

    公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权审批程序，办理货币
资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约。公司已按国务
院《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的
规定。按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。

    （6）对外担保控制

    为规范公司对处担保管理，规范公司担保行为，防范担保业务风险，公司制
定了《对外担保管理制度》。该制度对担保决策机构、决策程序、权限，对担保
原则、担保条件、担保责任、担保风险管理、对外担保信息披露等相关内容进行
了明确的规定，确保了公司对外担保行为不损害公司和全体股东的利益。

    （7）对外投资管理

    为加强公司投资的决策与管理，严格控制投资风险，有效、合理的使用资金，
公司制定了《对外投资管理制度》，管理制度对公司对外投资的原则、形式、投
资项目的提出、审批、投资运作与管理、投资项目的监督等做出了明确的规定。
明确了投资的审批程序、董事会与股东大会的审批权限，合理保证了对外投资的
效率，保障了投资资金的安全和投资效益。



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    （8）关联交易的控制

    为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司制定《关联交
易管理制度》，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关
联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律
责任等作出了明确的规定，有效保证了公司与关联方之间发生的关联交易符合公
平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性，从而合理保证公司股东的
合法权益。

     4、信息与沟通

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了与公司经营情况和规模相
适应的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能
够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力，以保障整个
信息系统的正常有效运行。
    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道，使管理层就员工
职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履
行职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士有效的外部沟通，使管理层面
对各种变化时能够及时采取适当的措施。

    5、内部监督

    公司以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引
中有关内部监督的规定为依据，开展本公司的日常监督和专项监督活动。
    公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情
况进行监督；审计委员会是董事会的专业工作机构，协助董事会审查公司全面风
险管理和内部控制体系的建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评
价情况，协调内部控制检查和审计，并对公司年度《内部控制自我评价报告》进
行审议。
    同时公司以防控风险、规范管理为重点，开展监督检查、效能监察和专项治
理工作。按照效能监察工作要求，积极做好效能监察的调查研究、立项、实施及
跟踪管理各项工作。
    （六）内部控制缺陷及其认定

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       公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并
与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

       （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，详见下
表：
       项目           重大缺陷                重要缺陷              一般缺陷
   资产总额       错报金额＞资产总   资产总额的0.5%＜错报金额    错报金额≤资产总
   潜在错报           额的1%               ≤资产总额的1%            额的0.5%

   营业收入       错报金额＞营业收   营业收入的2%＜错报金额≤    错报金额≤营业收
   潜在错报           入的4%               营业收入的4%              入的 2%

经营性税前利润    错报金额＞经营性   经营性税前利润的 2%＜错报   错报金额≤经营性
  潜在错报          税前利润的4%     金额≤经营性税前利润的 4%     税前利润的2%

       （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重大缺陷：
       ○1 董事、监事和高级管理人员舞弊；
       ○2 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
       ○3 当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
       ○4 审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

       （3）具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重要缺陷：

       ○1 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
       ○2 未建立反舞弊程序和控制措施；
       ○3 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制。




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    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准

    非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。
这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非财务报
告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性
质、影响的范围等因素来确定。

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（定量标准
主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定）：

    考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财
产损失超过公司资产总额 1%的为重大缺陷，造成直接财产损失超过公司资产总
额 0.5%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重大缺陷：
    ○1 公司决策程序导致重大失误；
    ○2 公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
    ○3 公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
    ○4 公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
    ○5 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

    （3）具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重要缺陷：

    ○1 公司决策程序导致出现一般失误；
    ○2 公司违反企业内部规章，形成损失；
    ○3 公司关键岗位业务人员流失严重；
    ○4 公司重要业务制度或系统存在缺陷；
    ○5 公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。


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    （4）具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：

    ○1 公司违反内部规章，但未形成损失；
    ○2 公司一般岗位业务人员流失严重；
    ○3 公司一般业务制度或系统存在缺陷；
    ○4 公司一般缺陷未得到整改；
    ○5 公司存在其他缺陷。
    （七）内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。也未在报告期内发现非财务报告内部控制重大缺
陷和重要缺陷。


二、 保荐机构主要核查程序

    华泰联合保荐代表人通过与鹏鹞环保董事、监事、高级管理人员、内部审计
部门负责人、注册会计师等人员沟通交流，查阅了公司股东大会、董事会、监事
会等会议记录、内部审计报告、2020 年度内部控制评价报告以及各项业务和管
理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部
控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。


三、 保荐机构结论意见

    本保荐机构对鹏鹞环保内部控制体系及相应的制度规定、执行情况，内部控
制缺陷认定标准的合理性和有效性进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为:
鹏鹞环保已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的
有效的内部控制；公司董事会出具的《鹏鹞环保股份有限公司 2020 年度内部控
制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




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（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于鹏鹞环保股份有限公司 2020
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




   保荐代表人(签名)：
                           王杰秋                黄飞




                                         华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                  2021 年 4 月 20 日




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