鹏鹞环保：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要2023-02-10
证券简称：鹏鹞环保 证券代码：300664
鹏鹞环保股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零二三年二月
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鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《鹏鹞环保股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为 2,345.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 77,371.5232 万股的 3.03%。
公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的公司《2019 年限制性股票激励
计划(草案)》尚在实施中。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案
公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划授予的激励对象共计 123 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
员工。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 2.72 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
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鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。经公司股东大会审议
通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、登记、公
告等相关程序（公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内）。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
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鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
目 录
声 明.......................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................ 3
第一章 释义................................................................................................................ 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................. 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................... 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......................................................... 16
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ................................................................. 20
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................. 22
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 24
第十二章 限制性股票回购注销原则 ......................................错误!未定义书签。7
第十三章 附则.......................................................................................................... 24
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鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鹏鹞环保、本公司、
指 鹏鹞环保股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票、第一类
指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
限制性股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销之日止的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《鹏鹞环保股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、公司其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2019年股票期权与限制性股票
激励计划，其简要情况如下：
2020 年 1 月 17 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》,并于 2020
年 1 月 21 日，向 22 名激励对象授予 812.00 万份股票期权，向 66 名激励对象授
予 1093.00 万股限制性股票。
其中在限制性股票资金缴纳、股份登记的过程中，2 名激励对象因个人原因
自愿放弃认购，实际授予限制性股票的激励对象人数由 66 名调整为 64 名，实际
授予的限制性股票数量从 1093.00 万股调整为 1089.50 万股，实际授予和认购的
限制性股票数量占授予前公司总股本的 2.27%。
目前正处于第三个行权/解除限售期。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关
法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激
励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东
利益的情况发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干员工，不包含独立董事和监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定激
励对象名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计 123 人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员及核心骨干员工；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董
事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在
公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通
股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为 2,345.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 77,371.5232 万股的 3.03%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计
划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额
的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量和价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告时公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
1 蒋永军 董事、副总经理 30.00 1.28% 0.04%
2 吴艳红 副总经理 30.00 1.28% 0.04%
3 夏淑芬 副总经理、董事会秘书 30.00 1.28% 0.04%
4 吕倩倩 财务总监 30.00 1.28% 0.04%
中层管理人员及核心骨干员工（119 人） 2,225.00 94.88% 2.88%
合计（123 人） 2,345.00 100.00% 3.03%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之
日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期
间不计入 60 日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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本激励计划授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销，相关权益不
得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
四、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
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改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 2.72 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 2.72 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）5.44 元/股的 50%，即 2.72 元/股；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）5.32 元/股的 50%，即 2.66 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
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鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定
公司层面解除限售比例（X），授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
考核年度公司净利润相比于 2022 年增长率（A）
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023 10% 7%
第二个解除限售期 2024 20% 14%
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第三个解除限售期 2025 30% 21%
公司层面业绩考核完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=1
考核年度公司净利润相比于 2022
An≤A＜Am X=A/Am
年增长率（A）
A＜An X=0
注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表
的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依
据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的
尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期存款
利息之和进行回购注销或终止本激励计划。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下
考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 A 合格 B 不合格
个人绩效系数 100% 80% 70% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完
全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及
行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净
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利润增长率作为考核指标，该指标反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本
市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展
规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予价格
的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师
事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公
司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议
公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价
值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对限制性股票的
公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的
市场价格-授予价格，为每股 2.74 元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安
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排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示（假设授予日为 2023 年 3 月初）：
授予的限制性股票 预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,345.00 6425.30 3,480.37 2,034.68 803.16 107.09
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限
售数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因
其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股
票由公司按授予价格统一回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所
得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对
象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按
照授予价格进行回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公
司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需要向公司
支付完毕已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象在离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售部分的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售部分
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的个人所得税。
（六）激励对象身故的：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承代为持有，其获授的限制性股票可按照身故前本激励计划规
定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其
他解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需缴纳完毕已解除限售部分的个人所
得税。
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。继承人在继承前需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
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二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购注销股份方案，并按本激励计划的规
定，依法将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理
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完毕注销手续，并进行公告。
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第十三章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
鹏鹞环保股份有限公司
董 事 会
2023 年 2 月 9 日
30
