上海市锦天城律师事务所
            关于鹏鹞环保股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的




                      法律意见书




 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
 电话：021-20511000          传真：021-20511999
 邮编：200120
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                      上海市锦天城律师事务所

                    关于鹏鹞环保股份有限公司

         2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的

                              法律意见书


                                                            01F20230428-2



致：鹏鹞环保股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鹞环保股份有限公司
（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）的委托，并根据鹏鹞环保与本所签订的专
项法律顾问合同，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权
激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意
见书。


                               声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的
真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

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    三、本法律意见书的出具已经得到了公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

    （三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有

关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；

    （四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能

力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权
激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责
任。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。




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                                    释    义

    本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

鹏鹞环保、公司           指   鹏鹞环保股份有限公司
本计划、本次激励计划、   指   鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
本次股权激励计划
                              《鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》     指
                              （草案）》
                              《鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《实施考核管理办法》     指
                              实施考核管理办法》
《公司章程》             指   《鹏鹞环保股份有限公司章程》

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
                              《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 2 月修
《上市规则》             指
                              订）》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

深交所                   指   深圳证券交易所

本所                     指   上海市锦天城律师事务所

元、万元                 指   人民币元、万元
                              上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司
本法律意见书             指   2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法
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                                正       文


一、 本次股权激励计划授予事项的授权与批准

    根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本
次股权激励计划授予事项履行如下程序：

    1、2023 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司
董事蒋永军作为激励对象已回避表决。

    2、2023 年 2 月 9 日，公司独立董事就公司第四届董事会第八次会议审议的
本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意《激励计划（草案）》，认为：公
司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次激励计划的考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理
性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

    3、2023 年 2 月 9 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为：公司《激励计划（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定；本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结
构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。

    4、2023 年 2 月 22 日，鹏鹞环保公告了《鹏鹞环保股份有限公司监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说


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明》。根据该公告，公司于 2023 年 2 月 10 日至 2023 年 2 月 20 日在公司网站公
示了本次激励计划拟激励对象的姓名和职务，公示时限不少于 10 日。截至公示
期满，监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议；监事会亦对拟激励对象名
单进行了核查，认为公示的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
作为激励计划的激励对象合法、有效。

    8、2023 年 2 月 27 日，鹏鹞环保召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    9、2023 年 2 月 27 日，鹏鹞环保公告了《鹏鹞环保股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，根据该报告内容，在本次股权激励计划草案公开披露前六个月内（2022
年 8 月 9 日至 2023 年 2 月 9 日），未发现相关内幕信息知情人及拟激励对象知
悉内幕信息而买卖公司股票或者泄露内幕信息的情形。

    10、2023 年 2 月 27 日，鹏鹞环保召开第四届董事会第九次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2023 年限制性
股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2023 年 2 月 27 日为授予日，向
符合条件的 123 名激励对象授予 2,345 万股限制性股票，授予价格为 2.72 元/股。
公司独立董事亦发表了独立意见，同意本次股权激励计划的授予相关事项。

    11、2023 年 2 月 27 日，鹏鹞环保召开第四届监事会第七次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，同意本次股权激励计划的
授予相关事项。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鹏鹞环保向激励对象授
予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的相关规定。


二、 本次股权激励计划的授予条件


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    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和
《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：

    （一）鹏鹞环保未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据鹏鹞环保第四届董事会第九次会议决议、第四届监事会第七次会议决议
以及独立董事发表的独立意见、鹏鹞环保的确认并经本所律师核查，鹏鹞环保及
本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计
划授予条件已成就。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划授予
条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的有关规定。

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三、 本次股权激励计划授予的授予日、授予对象、授予数量及授予

价格

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权
公司董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划的相关事宜。根据公司第四届
董事会第九次会议决议、第四届监事会第七次会议决议以及独立董事发表的独立
意见，公司本次股权激励计划授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格情
况如下：

    （一） 授予日

       本次股权激励计划的授予日为 2023 年 2 月 27 日。经本所律师核查，该授
 予日为交易日，在股东大会审议通过本次股权激励计划且董事会确认授予条件
 成就之日起 60 日内，且不在下列区间内：1、公司年度报告、半年度报告公告
 前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起
 算，至公告前 1 日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；3、
 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
 在决策过程中，至依法披露之日内；4、中国证监会及深交所规定的其它不得授
 予限制性股票的期间。

    （二） 授予对象、授予数量及授予价格

       本次股权激励计划授予涉及的激励对象共 123 人，为公司董事、高层管理
 人员、中层管理人员、核心技术技能人员等，不包括独立董事、监事以及持有
 公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次股权
 激励计划授予 2,345 万股限制性股票，授予价格为 2.72 元/股。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量
及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》
的相关规定。


四、 结论意见


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    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

    1、鹏鹞环保向激励对象授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

    2、本次股权激励计划授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符
合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

    3、本次股权激励计划授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合
《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司 2023
    年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》之签署页）




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    负责人：                                              经办律师：
                     顾功耘                                                        黄熙熙



                                                                              2023 年 2 月 27 日




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