证券代码：300665            证券简称：飞鹿股份          公告编号：2020-093
债券代码：123052            债券简称：飞鹿转债



                     株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
                     关于部分限制性股票回购注销完成暨
                    不调整可转换公司债券转股价格的公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次回购注销的限制性股票涉及 1 人，回购注销其已获授但尚未解除限售
的限制性股票 4.00 万股，占回购前公司总股本的 0.03%，回购价格为 5.92 元/股，
回购资金总额 23.68 万元。
    2、本次回购注销部分限制性股票于 2020 年 9 月 24 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成注销手续。
    3、回购注销完成后，公司总股本将由 12,160.00 万股减少至 12,156.00 万股，
注册资本由由 12,160.00 万股减少至 12,156.00 万股。
    4、因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股
票回购注销完成后，“飞鹿转债”转股价格不调整。


    株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“飞鹿股份”）
于 2020 年 7 月 9 日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次
会议审议通过《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，并经 2020 年 7
月 28 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会审议批准。根据公司《飞鹿股份 2019
年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）以及相关法律、法规的规定，
鉴于本激励计划授予的 1 名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决
定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票 4.00 万股。
    截止本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成了前述限制性股票回购注销登记手续。现将相关事项情况公告如下：
    一、公司 2019 年限制性股票激励计划概述
    1、2019 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于<飞鹿股份 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事
会对 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象
名单进行了核查。
    2、2019 年 6 月 6 日至 2019 年 6 月 16 日，公司通过内部张榜的形式公布了《飞
鹿股份 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司本激励计划
的激励对象的姓名及职位予以公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织
或个人提出的异议或不良反映。2019 年 6 月 17 日，公司监事会披露了《监事会关
于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
的说明》（公告编号：2019-049）。
    3、2019 年 6 月 24 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<飞鹿股份 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<飞
鹿股份 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人
买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-051）。
    4、2019 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会
认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以 2019 年 6 月 24 日为首次
授予日，向 34 名激励对象首次授予 147.00 万股限制性股票，公司独立董事发表了
同意的独立意见。
    5、2019 年 7 月 4 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2019 年限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-056），授予的限制性股票上市
日期为 2019 年 7 月 4 日。
    6、2020 年 6 月 24 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2019 年限制性股票激
励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2020-053），自激励计划经公司 2019 年
第一次临时股东大会审议通过已超过 12 个月，预留部分激励对象未明确，因此预
留的 25.00 万股限制性股票预留权益失效。
           7、2020 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会
       第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》等议案。
       公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见。
           8、2020 年 7 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
       于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》等议案。同意公司拟将 1 名激励对象
       已获授但尚未解除限售的限制性股票 4.00 万股进行回购注销，回购价格为 5.92 元
       /股，回购资金总额 23.68 万元。
           二、本次回购注销限制性股票的情况
           1、回购注销的原因
           鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中刘福生因个人原因
       离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年限制性股票激励计划》
       的规定不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销
       因此公司对激励对象刘福生未能解禁的限制性股票予以回购注销。
           2、回购数量及回购价格
           因 1 名激励对象离职，需回购注销离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的
       4.00 万股限制性股票。
                                                                                      回购金额
序号       姓名     获授股份（股） 回购注销股份（股） 授予价格（元） 回购价格（元）
                                                                                      （元）

 1        刘福生         40,000         40,000             5.92          5.92         236,800

           3、资金来源
           本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金，回购资金总额
       共计 23.68 万元。
           4、验资情况
           天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进
       行了审验并出具了天职业字[2020]36243 号验资报告。
           5、回购注销完成情况
           经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述限制性股票回
       购注销事宜已于 2020 年 9 月 24 日办理完成。公司将依法办理相关的工商变更登
       记手续。
           三、本次回购注销完成后的股本结构情况
     本次回购注销完成后，公司股份总数将由 12,160.00 万股变更为 12,156.00 万
股，公司股本结构变动如下：

                          本次变更前            本次股份被         本次变更后

     股份性质        股份数量                   变动数量     股份数量
                                   比例(%)                                 比例(%)
                      （股）                     （股）       （股）

一、限售条件流通股    33,771,006        27.77                 33,731,006         27.75

其中：高管锁定股      32,587,006        26.80                 32,587,006         26.81

股权激励限售股         1,184,000         0.97      -40,000     1,144,000          0.94

二、无限售条件流通
                      87,828,994        72.23                 87,828,994         72.25
股

三、总股本           121,600,000       100.00                121,560,000        100.00

     本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
     四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
     根据公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款及中国证
监会关于可转换公司债券的有关规定：在本次发行之后，若公司发生派送红股、
转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进
行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法详见公司披
露于巨潮资讯网的公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》。同时结合
公司本次回购注销限制性股票的情况，“飞鹿转债”的转股价格不予调整。具体计
算过程如下：
      P0=9.90 元/股，A=5.92 元/股，K=-40000/121600000=-0.03%
      P1＝（P0+A×k）/（1+k）=9.90 元/股（按四舍五入原则保留小数点后俩位）

     五、本次回购注销对公司的影响
     本次回购注销公司部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认
真履行工作职责，尽力为股东创造价值。


      特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
                           董事会
                2020 年 9 月 24 日