证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份
债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市中山东二路 558 号外滩金融中心 N1 幢 9 层）
二〇二二年九月
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向
特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负
责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说
明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对
象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述以简易程
序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准。
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
重要提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
1、公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，于
2022 年 7 月 8 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了以简易程序向特
定对象发行股票的相关议案，具体发行方案经公司 2022 年 8 月 25 日召开的第
四届董事会第十八次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意
注册。
2、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
广东臻远私募基金管理有限公司、上海珠池资产管理有限公司、牟明明、杨茵。
发行对象不超过 35 名，均以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 8 月 2 日，根据投资
者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份
数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.53 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。
4、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 14,541,832
股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数
量上限做出相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的
本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
6、根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
109,499,994.96 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 高端特种密封胶黏剂建设项目 9,533.62 7,700.00
2 补充公司流动资金 3,250.00 3,250.00
合计 - 10,950.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到
位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未
分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的有关要求，
公司制定了《关于未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，并在本
募集说明书“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政
策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文
件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第七节 与本次发行
相关的声明”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未
来利润作出保证。
11、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风
险因素”，注意投资风险。
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重要提示 ....................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 8
一、常用词语释义 .................................................................................................... 8
二、专业术语释义 .................................................................................................... 9
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................ 12
一、发行人简介 ...................................................................................................... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 13
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 39
五、现有业务发展规划及未来发展战略 .............................................................. 61
六、财务性投资及类金融业务情况 ...................................................................... 62
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚等相关情况 ...................................................... 66
八、最近一期业绩下滑的原因及合理性 .............................................................. 71
第二节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 75
一、本次发行股票的背景和目的 .......................................................................... 75
二、发行对象及与公司的关系 .............................................................................. 77
三、本次发行的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 77
四、募集资金用途 .................................................................................................. 79
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 80
六、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化 .............................................. 80
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 81
八、本次发行符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件说明 .......... 81
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 90
一、本次募集资金投资计划 .................................................................................. 90
二、本次募集资金投资项目的实施背景 .............................................................. 90
三、本次募集资金投资项目的可行性分析 .......................................................... 91
四、本次募集资金投资项目具体情况 .................................................................. 92
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
五、补充流动资金项目 ........................................................................................ 100
六、募集资金运用对生产经营和财务状况的影响 ............................................ 103
七、本次发行募集资金投资项目可行性结论 .................................................... 103
八、最近五年内募集资金使用情况 .................................................................... 103
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 112
一、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况 112
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 113
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关
联交易等变化情况 ................................................................................................ 113
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的
情形，或公司为其关联人提供担保的情形 ........................................................ 113
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................ 114
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 115
一、技术、研发风险 ............................................................................................ 115
二、公司经营、管理风险 .................................................................................... 115
三、财务风险 ........................................................................................................ 116
四、募集资金投资项目风险 ................................................................................ 117
五、其他风险 ........................................................................................................ 118
第六节 公司利润分配政策及执行情况 .................................................................. 119
一、《公司章程》中利润分配政策 .................................................................... 119
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................ 121
三、公司未来三年（2022年-2024年）的股东回报规划................................... 122
第七节 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 125
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 125
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 129
三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 130
保荐机构（主承销商）总裁声明 ........................................................................ 131
保荐机构（主承销商）董事长声明 .................................................................... 132
四、发行人律师声明 ............................................................................................ 133
五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 134
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
六、发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 ........................................ 135
七、发行人控股股东、实际控制人承诺 ............................................................ 139
八、发行人董事会声明 ........................................................................................ 140
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
释义
本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语释义
发行人、公司、本
公司、上市公司、 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
飞鹿股份
本次发行、本次以
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年度以简易程序向特定对
简易程序向特定对 指
象发行A股股票的行为
象发行
保荐机构、主承销
指 德邦证券股份有限公司
商、德邦证券
董事会 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会
监事会 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司监事会
股东大会 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司股东大会
株洲飞鹿防腐防水技术工程有限责任公司（原株洲飞鹿涂装技术工
飞鹿工程 指
程有限责任公司），飞鹿股份全资子公司
湖南耐渗 指 湖南耐渗塑胶工程材料有限公司，飞鹿股份全资子公司
湖南耐渗广州分公 湖南耐渗塑胶工程材料有限公司广州分公司，飞鹿股份全资子公司
指
司 之分公司
长沙飞鹿 指 长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司，飞鹿股份全资子公司
广州飞鹿 指 广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司,飞鹿股份控股子公司
深圳飞鹿 指 深圳飞鹿防水防腐材料工程技术有限公司，飞鹿股份控股子公司
苏州恩腾 指 苏州恩腾半导体科技有限公司，飞鹿股份控股子公司
苏州飞鹿 指 苏州飞鹿半导体材料有限公司，飞鹿股份控股子公司
广东飞鹿新材料科技有限公司（原深圳飞鹿新材料网络科技有限公
广东飞鹿 指
司，飞鹿股份控股子公司
上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司（原上海飞鹿嘉乘高新产业股
上海飞鹿 指
权投资基金管理有限公司），飞鹿股份全资子公司
长沙飞鹿嘉乘半导体私募投资基金合伙企业（有限合伙），飞鹿股
飞鹿嘉乘 指
份控股子公司
上铁芜湖 指 上铁芜湖高新材料技术有限公司，飞鹿股份参股公司
湖南欧凯 指 湖南欧凯建筑工程有限公司，飞鹿股份全资子公司
通过改造原有线路（直线化、轨距标准化），使营运速率达到每小
高速铁路、高铁 指 时200公里以上，或者专门修建新的“高速新线”，使营运速率达
到每小时250公里以上的铁路系统，包括城际铁路
CRCC 指 中铁检验认证中心（China Railway Test & Certification Centre）
中交（北京）交通产品认证中心有限公司（China Communications
CCPC 指
Product Certification Center）
华润置地 指 华润置地有限公司及下属子公司
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
东方雨虹 指 北京东方雨虹防水技术股份有限公司，防水防腐材料可比公司
科顺股份 指 科顺防水科技股份有限公司，防水防腐材料可比公司
凯伦股份 指 江苏凯伦建材股份有限公司，防水防腐材料可比公司
PPP项目基金一期 指 中能建金乡县文化艺术中心PPP项目私募股权投资基金一期
中车长江 指 中车长江车辆有限公司
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
会计师、湖南建业 指 湖南建业会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、发行人律
指 广东万诺律师事务所
师、广东万诺
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
《发行监管问答》 指
（2020年修订版）
《承销细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
公司章程、《公司
指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》
章程》
A股 指 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年度以简易程序向特定对
募集说明书 指
象发行股票募集说明书（申报稿）
最近三年一期、报
指 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月
告期
报告期各期末 指 2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
包括防护方案设计、产品研发、生产、销售及涂装施工在内的涂料涂
涂料涂装一体化 指
装一体化业务模式
以聚氨酯为主要成膜物质、具有防水功能的涂料，聚氨酯全称为聚氨
聚氨酯防水涂料 指
基甲酸酯，是主链上含有重复氨基甲酸酯基团的大分子化合物的统称
以聚脲为主要成膜物质、具有防水功能的涂料，聚脲是由异氰酸酯组
聚脲防水涂料 指 份与氨基化合物组份反应生成的一种弹性体物质，最基本的特性是防
腐、防水、耐磨等
能将同种或两种以上同质或异质的制件（或材料）连接在一起，固化
胶黏剂 指 后具有足够强度的有机或无机的、天然或合成的一类物质，统称为胶
黏剂或黏结剂、黏合剂、习惯上简称为胶
装配式建筑 指 在工厂加工制作好建筑用构件和配件，运输到建筑施工现场，通过可
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
靠的连接方式在现场装配安装而成的建筑
扩链剂 指 聚脲用原材料，有两个官能团的扩链用的助剂
一类增进或控制固化反应的物质或混合物。通过添加固化（交联）剂
固化剂 指 来完成树脂固化，经过缩合、闭环、加成或催化等化学反应，使热固
性树脂发生不可逆的变化过程
重复单元以醚基为结构特征基团的一类聚合物。是生产聚氨酯（脲）
聚醚 指
的重要原料，具有消泡、破乳、分散、渗透、乳化等多种功能
高分子化合物，是由低分子原料―单体通过聚合反应结合成大分子的
树脂 指
产物
一种高分子聚合物，分子式为（C11H12O3）n,是指分子中含有两个以
环氧树脂 指
上环氧基团的一类聚合物的总称
是最简单的不饱和羧酸，由一个乙烯基和一个羧基组成，由丙烯制备
丙烯酸 指
取得
末道漆，是在多层涂装中最后涂装的一层涂料，具有良好的耐外界条
面漆 指
件和必要的装饰性
由一种（或几种）物质的微粒（分子、离子或分子集合体等）分布在
分散介质 指
另一种物质中而形成的混合物
水性涂料 指 用水作溶剂或者作分散介质的涂料，是目前比较新型的环保涂料
水性树脂 指 水性树脂是以水代替有机溶剂作为分散介质的新型树脂体系
油性涂料 指 通常指传统溶剂型涂料，是以有机溶剂作为主要分散介质
以沥青或合成高分子材料为基料，通过挤出或压延制成的薄片状可卷
防水卷材 指
曲成卷状的柔性防水材料，包括沥青基防水卷材、高分子防水卷材等
为改善高分子加工性能和（或）物理机械性能或增强功能而加入高分
助剂 指
子体系中的各种辅助物质
一种厚浆状涂料，涂装于底漆上或直接涂装于物体上，用以清除被涂
腻子 指
物表面上高低不平的缺陷
挥发性有机化合物（volatile organic compounds）的英文缩写，为任何
VOC/VOCs 指
能参加大气光化学反应的有机化合物（ASTM定义）
MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯，合成聚氨酯材料的主要原料
TDI 指 甲苯二异氰酸酯，合成聚氨酯材料的主要原料
耐候性 指 材料应用于室外经受气候考验的耐受能力
PVC 指 聚氯乙烯，无规构型结构的聚合物，是一种通用型合成树脂
聚烯烃热塑性弹性体，通常是乙烯和辛烯等的共聚物。是一种高性能
TPO 指 弹性材料，其性能类似橡胶，加工方法与塑料相同，为橡胶的换代产
品
苯乙烯-丁二烯-苯乙烯热塑性弹性体。它兼具橡胶和塑料的特性，即在
SBS 指
常温下显示橡胶的特性，在高温下能塑化成型
无规则聚丙烯树脂。由于APP多为聚丙烯或聚烯烃类聚合物副产品，
APP 指
故APP实际上是聚烯烃类聚合物的统称
改性沥青 指 在沥青中均匀混入橡胶、合成树脂等高分子聚合物而制得的混合物
以合成橡胶、合成树脂或两者共混材料为基本原料，加入适量的化学
高分子防水卷材 指 助剂和填充剂等，经过混炼、塑炼、压延或挤出成型、硫化、定型等
工序加工制成的片状可卷曲的防水材料
EVA 指 乙烯-醋酸乙烯共聚物，在实际应用中有着十分广泛的用途
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
聚乙烯（Polyethylene，简称PE），是乙烯经聚合制得的一种热塑性树
PE 指
脂
HDPE 指 高密度聚乙烯
先于主体结构施工铺设的防水层，建筑规范称为“外防内贴”，多用于
预铺 指
地下工程的底板、侧墙、隧道等防水
湿铺 指 用水泥砂浆作为基层处理剂及粘结剂，在涂有砂浆的基层上进行铺设
注：本募集说明书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
第一节 发行人基本情况
一、发行人简介
公司名称 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
英文名称 Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co., Ltd.
成立日期 1998年5月21日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 飞鹿股份
股票代码 300665
统一社会信用代码： 914302007656224696
法定代表人 章卫国
注册资本 17,259.9359万元（截至2022年7月5日最新工商变更情况）
住所： 湖南省株洲市荷塘区金山工业园
邮政编码： 412003
电话号码 86-731-22778608
传真号码 86-731-22778606
公司网址 www.zzfeilu.com
电子信箱 zzfeilu@zzfeilu.com
水性涂料、油性涂料、防水建筑材料、建筑涂料、非水性涂
料、环保新型复合材料、重金属污染阻隔材料、合成树脂、新
型装饰材料、新型耐磨及防腐工程材料、胶粘材料、环保材
料、化学试剂和助剂的研发、生产、销售及施工服务（监控化
学品、危险化学品除外）；隔热和隔音材料得制造、销售；危
险化学品生产及在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品
经营范围： （具体项目按《安全生产许可证》许可范围经营，有效期至
2024年1月22日）；环保工程专业承包；装饰装修工程；防水防
腐保温工程；机械设备及配件的研发、生产、销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外；贸易代理；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
1、截至2022年6月30日，公司总股本为173,403,419股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 38,447,012 22.17%
国有法人持股 - -
其他内资持股 38,447,012 22.17%
其中：
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 38,447,012 22.17%
二、无限售条件股份 134,956,407 77.83%
三、股份总和 173,403,419 100.00%
注：鉴于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未
成就，经公司有权机构审批并登报公示 45 天后，公司决定回购注销股权激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票 80.08 万股。公司于 6 月底启动限制性股票回购注销工作，截至
2022 年 6 月 30 日，公司已完成回购股票的资金支付与相关账务处理。经中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2022 年 7 月 13 日完成注销手续。
2、截至2022年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下：
持股比 持有有限售 质押或冻结情况
股东 持股数量
股东性质 例 条件股份数 股份状 数量
名称 （股）
（%） 量（股） 态 （股）
章卫国 境内自然人 40,518,913 23.37 30,389,185 质押 6,000,000
周岭松 境内自然人 7,088,400 4.09 - 无 -
-
刘雄鹰 境内自然人 4,181,276 2.41 3,135,957 无
-
何晓锋 境内自然人 3,904,723 2.25 2,928,542 无
- -
詹晓秋 境内自然人 2,000,880 1.15 无
- -
周宇光 境内自然人 1,963,800 1.13 无
- -
盛忠斌 境内自然人 1,807,709 1.04 无
- -
张息 境内自然人 1,570,980 0.91 无
- -
周刚 境内自然人 1,479,381 0.85 无
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持股比 持有有限售 质押或冻结情况
股东 持股数量
股东性质 例 条件股份数 股份状 数量
名称 （股）
（%） 量（股） 态 （股）
- -
郭跃华 境内自然人 1,260,000 0.73 无
合计 65,776,062 37.93 36,453,684 6,000,000
注：公司前十大股东中盛忠斌为章卫国妻子之弟。
（二）发行人控股股东及实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，章卫国接持有公司股份 40,518,913 股，占公司股
本总额的 23.37%，为公司的控股股东、实际控制人。章卫国，中国国籍，无境
外永久居留权，身份证号码为 43020219651112****，现任发行人董事长。
（三）控股股东、实际控制人所持股份质押情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人所持股份质押情况
如下：
股东名称 期末持股数量（股） 质押股数（股） 质押比例
章卫国 40,518,913 6,000,000 14.81%
上述股权质押行为、内容、程序合法合规，并已及时披露公告。除此之外，
控股股东及实际控制人所持公司股份不存在其他质押、冻结或潜在纠纷的情况。
（四）其他主要股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，除控股股东章卫国外，公司无其他持股 5%以上的
股东。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业类型
根据国家统计局 2017 年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
公司所从事的涂料生产及销售行业属于化学原料和化学制品制造业下的涂料制
造（C2641）行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），公司所从事的涂料生产及销售行业属于制造业下的化学原料和化学
制品制造业（C26）。
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根据国家统计局 2017 年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
公司所从事的防水卷材生产及销售行业属于非金属矿物制品业（行业代码“C30”）
——砖瓦、石材等建筑材料制造（行业代码“C30”）——防水建筑材料制造（行
业代码“C3034”）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），公司所从事的防水卷材生产及销售行业属于制造业下的非金属矿物
制品业（代码“C30”）。
（二）行业主管部门、监管体制、主要政策及法律法规
1、涂料行业
（1）行业主管部门及自律性组织
涂料行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部，主
要负责研究和制定涂料行业产业政策及行业发展规划、新建及技改项目的立项
审批、指导涂料行业技术法规和行业标准的拟定，以及对涂料行业内企业的经
济运行状况、技术进步和产业现代化进行宏观管理和指导。此外，国家环境保
护部通过制定国家环境质量标准和污染物排放标准对涂料行业生产经营所涉及
的污染物排放进行规范，负责对涂料企业的环境监测、统计及信息采集、发布
等环保相关工作，指导和协调解决各地方、各部门以及跨地区、跨流域重大环
境问题。
同时，我国涂料行业还通过自律机构对行业内企业进行自律规范与管理，
涂料行业主要的行业自律机构为中国涂料工业协会。
（2）行业主要法律法规政策
公司在日常生产经营活动中主要遵循《中华人民共和国环境保护法》《中
华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国产品质量法》《建设项目环境保
护管理条例》《危险化学品安全管理条例》以及《中华人民共和国清洁生产促
进法》等涉及污染物排放、危险化学品制造及储存、产品质量和新建项目的环
境保护等要求的法律法规。
我国涂料材料行业的主要法律法规及产业政策具体如下：
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年份 法律法规名称 发布单位 涉及内容概要
“十三五”期间防腐涂料发展重点是围绕
高铁装备、海洋工程、铁路与公路桥梁及
大型钢构、新能源、石油化工等领域的重
防腐保护，开展关键技术与产品研究。继
续开发水性化、高固体份化、无溶剂化绿
色环境友好型防腐涂料，特别是针对包括
《中国涂料行业 中国涂料工 船舶、集装箱、高端装备等诸多防腐领
2016
“十三五”规划》 业协会 域，从涂料产品、涂料装备、涂料工艺总
体考虑研发低污染、低排放的系统解决方
案；研发绿色环境友好型长效防腐涂料及
涂层体系方案，延长涂料维修重涂周期，
减少防腐涂料全部生命周期对环境的影
响，推进防腐涂料涂装的节能减排，促进
行业的可持续发展。
“十三五”期间防腐涂料重点研发项目包
括：1）水性车间底漆及工艺性能研究。关
键解决与现有溶剂型车间底漆生产线的工
艺适应性问题；2）水性防腐涂料研究。重
《中国涂料行业 中国涂料工 点开发水性环氧、水性丙烯酸、水性聚氨
2016
“十三五”规划》 业协会 酯、水性醇酸及改性等产品，自主研发树
脂等关键原材料，重点解决防闪锈、早期
耐水性以及施工工艺性能等问题，开发适
合较严重腐蚀环境下长寿命水性防腐涂层
配套体系。
在 2019 年底前，完成涂料、油墨、胶粘
《关于印发打赢蓝 剂、清洗剂等产品 VOCs 含量限值强制性
2018 天保卫战三年行动 国务院 国家标准制定工作，重点区域禁止建设生
计划的通知》 产和使用高 VOCs 含量的溶剂型涂料、油
墨、胶粘剂等项目。
到 2020 年，建立健全 VOCs 污染防治管理
《重点行业挥发性
体系，重点区域、重点行业 VOCs 治理取
2019 有机物综合治理方 生态环境部
得明显成效，完成“十三五”规划确定的
案》
VOCs 排放量下降 10%的目标任务。
将水性木器、工业、船舶涂料，用于飞
《产业结构调整指 机、高铁等重点领域的高性能防腐涂料生
国家发展改
2019 导 目 录 （ 2019 年 产的高固体份、无溶剂、辐射固化涂料、
革委
本）》 低 VOCs 含量的环境友好、资源节约型涂
料生产列入鼓励类项目。
涂料行业与国家整体战略保持一致，积极
推进产业升级，优化产品结构，环境友好
《中国涂料行业“十 中国涂料工 型涂料产品的占比逐步提高；要坚持绿色
2021
四五”规划》 业协会 发展，提高可再生资源利用率，减少排
放，争取实现涂料行业碳达峰和碳中和目
标。
到 2025 年，全国国内生产总值能源消耗比
《“十四五”节能 2020 年下降 13.5%，能源消费总量得到合
2021 减排综合工作方 国务院 理控制。化学需氧量、氨氮、挥发性有机
案》 物等排放总量比 2020 年分别下降 8%、
8%、10%以上。
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2、建筑防水材料行业
（1）行业主管部门及自律性组织
我国建筑防水材料行业的行政主管部门是国家工信部，主要负责制定产业
政策，指导新建项目与技术改造；其中，国家工信部原材料工业司承担建材等
的行业管理工作，研究国内外原材料市场情况并提供建议。同时，国家住建部
也对行业的发展提出指导性意见。
此外，我国的建筑材料行业实行行业自律管理，行业自律管理机构是中国
建筑防水协会，该协会是由从事建筑防水材料生产、科研、设计、施工等相关
行业的企事业单位、院校和社会团体以及有关人士自愿结成的全国性、行业性、
非营利性的社会组织，主要职能是组织对本行业的调查、分析和研究，为政府
有关部门制定行业发展规划；组织或参与制定修订行业标准；组织本行业产需
衔接；建立自律机制，维护会员单位和行业的合法权益等。
（2）行业主要法律法规政策
根据相关法律法规规定，2019 年 9 月以前，我国防水卷材的生产实行生产
许可证制度，国家质检总局负责建筑防水卷材产品生产许可证统一管理工作。
各省、自治区、直辖市质量技术监督局负责本行政区域内建筑防水卷材产品生
产许可受理、审查、批准、发证以及后续监督和管理工作；省级质量技术监督
部门向其辖区内符合条件的企业颁发《全国工业产品生产许可证》。2019 年 9
月，国务院发布了《关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管
的决定》（国发〔2019〕19 号），取消建筑防水卷材的工业产品生产许可证管
理，但该文件同时强调“对取消生产许可证管理的产品，要充分利用信息化手段，
建立健全检验检测机构、科研院所、行业协会等广泛参与的质量安全监测预警
机制。
我国建筑防水材料行业的主要法律法规及产业政策具体如下：
年份 法律法规名称 发布单位 涉及内容概要
《建材工业鼓励推广应
将高分子防水卷材列为鼓励推广的建材
2016 用的技术和产品目录 国家工信部
工业产品目录。
（2016-2017年本）》
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规范了用于建设工程的可卷曲成卷状的
《建筑防水卷材产品生
国家质检总 柔性防水材料，包括沥青、橡胶和塑料
2016 产许可证实施细则》
局 产品等共7个单元的生产许可证实施细
（2016版）
则。
提出加快结构优化、强化协同创新、推
动绿色发展、促进融合发展、推进国际
合作等五项主要任务，在加快结构优化
主要任务中提出加快传统建材升级换
代，推广使用长寿命、低渗漏、免维护
《建材工业发展规划
2016 工信部 的高分子材料和复合材料管材、管件及
（2016-2020年）》
高分子防水卷材、防水密封胶、热反射
涂料和热反射膜。推广应用水性、粉末
等低挥发性有机物的涂料、密封材料、
建筑胶粘剂。发展无污染、健康环保的
装饰装修材料。
《建筑防水行业“十三 中国建筑防
2016 制定了六大发展战略和九大发展目标。
五”发展规划纲要》 水协会
将“改性沥青防水卷材、高分子防水卷
《产业结构调整指导目
2019 国家发改委 材、水性或高固含量防水涂料等新型建
录“2019年本”》
筑防水材料”列入鼓励类建设项目。
工程防水设计工作年限进行了大幅提
高，规定屋面、外墙工程防水设计工作
《建筑和市政工程防水 年限不应低于25年；室内工程防水设计
2019 通用规范（征求意见 住建部 工作年限不应低于30年；地下、道路桥
稿）》 梁工程路面（桥面）防水设计工作年限
不应低于路面结构（桥面铺装）设计工
作年限。
屋面与卫生间防水设计工作年限不低于
《住宅项目规范（征求
2019 住建部 20年，地下室防水设计年限不低于结构
意见稿）》
设计工作年限。
提出2020年新开工改造城镇老旧小区3.9
万个，涉及居民近700万户；到2022年，
基本形成城镇老旧小区改造制度框架、
《关于全面推进城镇老 政策体系和工作机制；到“十四五”期
国务院办公
2020 旧小区改造工作的指导 末，结合各地实际，力争基本完成2000
厅
意见》 年底前建成的需改造城镇老旧小区改造
任务。随着旧改提速，房屋修缮领域需
求释放将为防水行业内企业提供更多业
务机会。
《关于“十四五”防水行 确立了“十四五”期间，推进防水行业的
中国建筑防
2021 业高质量发展共识 绿色化、智能化、服务化、国际化，实
水协会
（2021-2025）》 现行业高质量发展的主要行业共识。
（三）行业发展情况、趋势及市场容量
1、涂料行业整体发展情况
（1）中国涂料行业发展概况
中国涂料市场的发展伴随着中国工业化、城镇化演变不断快速发展，涂料
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是国民经济中重要的功能材料，可用于不同的施工工艺涂覆在物件表面，形成
粘附牢固、具有一定强度、连续的固态薄膜，从而对物件起到保护、装饰等多
种价值功能。我国涂料行业的生产技术水平在随着科技的进步也在不断发展，
国内涌现了一些具有自主研发、技术生产先进规模化涂料生产企业。我国涂料
行业整体的技术水平也在进一步提高，涂料产品种类也日趋丰富。涂料产量也
有了较大幅度提升。
经过近几十年的发展，我国涂料行业总产量自 2009 年超过美国，成为世界
第一大涂料生产国，近年来保持稳定增长。2017 年，我国涂料产量首次突破
2,000 万吨，达到 2,041.2 万吨；2018 年我国涂料产量迅速增加，同比增长
14.13%。近三年来，受疫情防控和环保政策调整等诸多因素影响，我国涂料行
业产量略有增长，整体运行情况平稳。
数据来源：国家统计局，中国涂料工业协会
根据中国涂料工业协会统计数据，2016年全国规模以上（指业务规模2000
万及以上）涂料企业主营业务收入为4,354.5亿元，达到近几年的最高值；随后
受原材料价格上涨、市场需求变化、环保限产等因素影响，2017年全国规模以
上涂料企业主营业务收入出现一定幅度下滑，同比下滑29.53%；2018年规模以
上涂料企业收入出现了小幅度回升，同比上浮6.50%；近三年来规模以上企业收
入略微下滑，但总体保持平稳；2021年上半年规模以上企业实现收入1,699.93亿
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元，实现利润总额合计110.82亿元。
数据来源：中国涂料工业协会
（2）中国涂料行业发展趋势
1）涂料产品环保性、功能性、涂料涂装一体化发展趋势日益显现
当前，国家重拳治理环境污染，国民环保意识提升、消费行为转变，粉末、
水性、高固体份、辐射固化等低 VOC 含量的涂料替代溶剂型涂料逐步加快。与
传统的溶剂型涂料相比，水性工业涂料凭借其环保、节能、经济的优势及国家
产业政策的扶持，已经逐步成为取代传统溶剂型涂料的主要产品之一，代表着
涂料工业的发展方向。《中国涂料行业“十四五”规划》提出结构调整目标：到
2025 年，性价比优良、环境友好的涂料品种占涂料总产量的 70%。以轨道交通
装备涂装市场为例，中国中车提出的“平安中车、绿色中车、健康中车”三个
愿景，早在 2018 年 3 月份的会议纪要中明确要加快推广水性涂料和水性漆的使
用，优先从货车产品推进和推广，机车、客车、动车、城轨地铁等产品逐步推
广。
随着涂料市场和新型材料的发展，下游客户对涂料的功能化要求越来越高，
只有个性化的涂料产品才能够满足不同领域对产品的特殊需求。具有不同功能，
如防静电、耐高温、防震、防噪声等特殊涂料产品越来越受到下游客户的青睐。
在轨道交通装备防腐涂料领域，通过涂料的功能化设计弥补车辆本身的功
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能化缺失，成为未来轨道交通装备防腐涂料的一个发展趋势。例如，动车车辆
需要防噪音的阻尼涂料；风电叶片涂料对涂料耐候性、耐磨性、附着力、耐化
学品性要求较高；核装备涂料对耐辐射性能要求较高。
近年来，涂料生产企业在产品研发过程中以实际应用为前提，综合考虑下
游企业在选材、施工、环境、设备等方面的需求，将产品技术与实际应用相结
合，根据客户需求研发出相应的涂料产品。同时，下游企业在保证良好的涂装
技术和涂装设备的基础上，与涂料生产企业深度合作，为提高涂装质量和节省
成本，也积极推进涂料涂装一体化业务模式。涂料涂装一体化业务模式已经逐
渐成为涂料行业的主要销售模式。
2）工业涂料应用领域不断拓展，涂料行业面临转型升级压力
工业涂料市场相比民用建筑涂料使用环境复杂、技术含量高、开发技术难
度大、进入门槛高，相对于民用建筑涂料市场竞争仍趋于分散，市场空间大。
工业涂料应用领域除轨道交通、汽车、船舶、风电、航天、军工、石油石化等
行业外，诸多新兴工业领域诸如光电子、生物工程、光纤通信电缆、城市下水
道废水处理等新兴涂料应用市场也在不断培育发展中。
目前，工业涂料高端市场大部分均为国外知名涂料巨头掌控，国内涂料企
业发展仍存在核心原材料国产化率低、新材料研发与应用、工艺水平具有局限
性等问题。目前部分国内涂料企业在细分市场领域已经有所突破，技术水平、
工艺水平、品牌知名度、销售渠道管理能力与国外涂料巨头差距正在逐步缩小。
在原材料价格持续上涨、环保趋严等外部因素的影响下，涂料行业面临着
因成本上升、竞争加剧所带来的产业转型、结构调整压力，创新正在成为涂料
行业发展的主要驱动力。国内涂料企业纷纷调整产品结构，提升产品质量和档
次，逐步淘汰落后产能，升级工艺技术、新型装备；优化产业布局，加快涂料
企业兼并重组，推动产业集聚和升级；切实保护生态环境，加快开发清洁生产
技术，促进涂料行业的可持续发展。
3）产业链融合趋势
从产业链的角度看，涂料企业处于中游，上游是原材料生产企业，下游就
是应用方和终端消费者。整个产业链较为分散，上下游割据现象较为严重，协
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同性较差。上游原材料对涂料行业的影响主要体现在两个方面：一是原材料产
量规模以及质量水平的稳定性直接影响着涂料行业生产能力及产品性能的稳定
性；二是原材料的价格影响着涂料的生产成本。2021 年，涂料行业上游原材料
聚醚、钛白粉、MDI、丙烯酸等价格快速上涨，但下游涂料企业产品的上涨幅
度远远比不上原材料的涨幅，生产成本的不断攀升导致涂料行业利润空间不断
缩水。此外，由于部分国产原材料的质量难以达到国外的水平，对进口原材料
的依赖严重制约了部分符合行业导向、处于前沿领域的高端涂料的大规模量产
与推广。在此背景下，涂料生产企业向上游核心原材料领域进行产业延伸，实
现核心原材料的自主供应，有助于保证生产稳定性、降低生产成本、提升产品
质量，打造新的核心竞争力。因此，与上游原材料行业的产业链融合将成为涂
料行业未来发展的一大趋势。
2、建筑防水材料行业发展情况
（1）中国建筑防水材料行业发展概况
1）民用建筑材料
建筑防水材料的下游应用十分广泛，包括房屋建筑物的屋面、地下、外墙
和室内；高速公路和高速铁路的桥梁、隧道；城市道路桥梁、地下管廊和地下
空间等市政工程；地铁等地下交通工程；引水渠、水库、坝体、水力发电站等
水利工程。其中，建筑防水材料在住宅及民用建筑的应用最为广泛，其次是公
用交通等公共建筑领域。
“十三五”期间，在国家产业政策的指导和建筑业发展的带动下，建筑防
水行业较好地完成了“十三五”发展规划确定的目标。2021 年，主要建筑防水材
料的总产量达 26.22 亿平方米。2016-2021 年，年均增长率为 6.75%，其中防水
涂料 2021 年较上年度增长 8.92%。
根据《建筑防水行业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，主要防水
材料产量的年均增长率保持在 6%以上，到 2020 年，主要防水材料总产量达到
25 亿平方米，满足国家建设工程市场需求和人民对品质生活日益提高的需要，
不断开发海绵城市、海洋工程、地下综合管廊、装配式建筑、绿色建筑和既有
屋面翻新等领域的增量市场，促进行业持续增长。
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国家统计局统计数据显示，2021 年规模以上（主营业务收入在 2,000 万元
以上）企业生产的防水卷材和改性沥青防水卷材累计产量分别为 15.98 亿平方
米和 7.70 亿平方米，相比 2020 年分别增长了 2.03%和 1.58%。2021 年规模以上
防水企业的主营业务收入累计为 1,261.59 亿元，相比 2020 年增长 13.2%；规模
以上企业的利润总额达 75.64 亿元，较 2020 年增加 1.67 亿元。若规模以下企业
收入按 50%占比计算，全国防水市场的容量约在 2,000 亿元以上。
单位：万平方米
年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
产品名称 产量 产量 产量 产量 产量 产量 增长率
建筑防水
189,362 203,047 221,309 242,916 251,585 262,176 4.21%
材料合计
防水卷材 116,132 125,781 139,195 153,919 156,633 159,812 2.03%
SBS/APP
改性沥青 51,165 55,514 68,449 72,692 75,818 77,015 1.58%
防水卷材
防水涂料 51,124 55,567 61,673 69,536 76,480 83,302 8.92%
数据来源：2016年-2021年《中国建筑防水行业年度发展报告》
2）装配式建筑等防水新市场
装配式建筑是通过工业化生产，将建筑的框架、外墙、楼梯、阳台等构件
在工厂进行预制，运输到施工现场并通过机械进行拼接安装的建筑种类。装配
式结构是我国建筑结构发展的重要方向之一，能提高生产效率，节约能源，改
善工程质量，利于我国建筑工业化发展。目前，装配式建筑主要有三种类型：
预制混凝土结构、钢结构、木结构，市场上以前两者为主。根据《国务院办公
厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》和《装配式住宅设计选型标准》，提
出以京津冀、长三角、珠三角三大城市群为重点推进地区，常住人口超过 300
万的其他城市为积极推进地区，其余城市为鼓励推进地区，因地制宜发展装配
式混凝土结构、钢结构和现代木结构等装配式建筑。力争用 10 年左右的时间，
使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到 30%。按 30%装配式建筑发展战略，
国内市场每年将新建 6 亿平米以上装配式绿色建筑，国内装配式建筑的发展空
间巨大。装配式建筑对于防水的设计、生产、施工等环节提出了更高的要求，
特别是采用预制外墙板的装配式建筑，接缝处的密封防水更是需要重点注意的
环节。未来，装配式建筑防水将成为建筑防水材料行业企业竞争的一个重点领
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域。在上述国家政策的大力引导下，2021 年新开工装配式建筑面积达 7.4 亿平
方米，较 2020 年增长 18%，占新建建筑面积的比例为 24.5%。因此，装配式建
筑等防水新市场也将持续发展。
（2）中国建筑防水材料行业发展趋势
1）持续淘汰落后产能，市场集中度不断提高
当前，建筑行业相关市场仍存在众多小规模、无生产许可证的“作坊式”
生产企业，产能落后，产品质量参差不齐，市场集中度低，恶性竞争频发影响
了防水行业健康发展。2013 年，工信部制定了《建筑防水卷材行业准入条件》，
要求新建改性沥青类（含自粘）防水卷材项目单线产能规模不低于 1,000 万平
方米/年；新建高分子防水卷材（PVC、TPO）项目单线产能规模不低于 300 万
平方米/年。2016 年 5 月，国务院办公厅发布《关于促进建材工业稳增长调结构
增效益的指导意见》，提出建材工业实现转型升级健康发展，要抓住产能过剩、
结构扭曲、无序竞争等关键问题，在供给侧截长补短、压减过剩产能，有序推
进联合重组，改善企业发展环境，增强企业创新能力。
“十二五”期间，建筑防水材料行业的快速发展，行业主营业务收入持续
增长，年均增长率 13.87%，企业盈利能力明显增加。行业中涌现出年销售收入
超过 50 亿元的企业，年销售收入超过 10 亿元的企业达 8 家；行业前 50 位企业
的市场占有率超过 35%，行业集中度显著提高。“十三五”期间，年销售收入
超过 20 亿元的企业达到 20 家以上，行业前 50 位的企业市场占有率预计将达到
50%，市场集中度进一步提高。“十四五”期间，随着下游房地产行业集中度
的逐步提高及行业标准的逐渐完善，相关行业进入整合发展阶段，市场优胜劣
汰加剧，中小涂料企业加速出清，行业整体向龙头企业加速集中。
2）环保要求日益严格，推动防水材料的升级与转型
2014 年，国务院发布《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，提出城镇绿
色建筑占新建建筑比重将从 2012 年的 2%提升到 2020 年的 50%，绿色建筑规划
将带动新型建材产业发展，也对建材的环保性提出了更高的要求。绿色环保的
防水材料对环境有利，对人体无害，有利于资源节约与节能减排。
传统的建筑防水材料主要是以沥青这样的高耗污染大的材料最为主要的材
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料。传统的氧化沥青卷材叠层屋面，一般铺设 3 层或 4 层，既浪费资源，又会
在生产和施工过程中严重污染环境，缺乏可持续性。随着技术的发展，传统的
沥青卷材逐渐被性能更好的改性沥青防水卷材所取代。近年来，高分子防水卷
材也逐步兴起，PVC、TPO 类的材料安全环保无污染，耐用性高且可回收重复
利用，是防水卷材的主流发展方向。未来，水基、VOC 含量低的防水材料将会
因其优异的环保性能而被广泛使用。
除了防水材料本身的环保性能外，要实现防水材料的绿色化，与之相配套
的符合环保节能要求的施工工法、施工辅材和机具也非常重要。防水层的铺设
方法有满粘法、空铺压顶法、机械固定法和背衬满粘法。其中空铺压顶法和机
械固定法消耗胶粘剂大大降低，是有效的低碳施工技术。
未来，随着国家对环保工作的日益重视，环保政策的越发严格，会推动建
筑防水材料行业加大对环保研发的投入，促进防水材料及其施工工艺向绿色环
保的方向升级与转型。
3、公司所处细分市场情况
（1）轨道交通防腐、防水领域
目前，公司涂料产品主要应用于轨道交通装备领域、轨道交通工程领域以
及新能源等机械设备领域，具体的业务领域如下图所示：
报告期内，公司在轨道交通装备及工程领域具有较为明显的市场竞争优势，
是轨道交通装备客货车、机车及城轨动车防腐涂料和高铁、地铁防水涂料领域
的主要供应商之一。
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在轨道交通装备领域，公司生产的防腐涂料主要用于铁路车辆和城际轨道
车辆表面防腐。其中：铁路车辆主要分为客车、货车、机车、动车 4 大类；城
际轨道车辆主要分为地铁车辆、轻轨车辆 2 大类；在轨道交通工程防护领域，
公司生产的防水涂料及防水卷材主要用于基建工程的混凝土桥面防水或地下工
程的防水。根据行业发展阶段不同，轨道交通领域具体分为轨道交通新造市场
和维修市场两大细分市场。
1）轨道交通新造市场情况分析
根据国家铁路局发布的《铁道统计公报》我国铁路固定资产投资规模从
2011 年的 5,906.09 亿元增加至 2021 年的 7,489.00 亿元，铁路固定资产投资累计
超过 7 万亿元，增产里程 5.2 万公里。2018 年，国铁集团在大宗货物公路汽车
运输转向铁路运输指引下发布了《2018-2020 年货运增量方案》，方案表明新购
置货车 21.6 万辆、机车 3,756 台。其中 2021 年铁路采购高速动车组、机车和货
车分别为 200 组、370 台和 5 万辆，相较于 2020 年增加 23.18%、5.26%和
66.67%；投产新线路规模从 2016 年的 3,281 公里增加至 2021 年的 4,208 公里。
2021 年，全国铁路营业通车里程达到 15 万公里，居世界第一位，其中高铁运
营里程超过 4 万公里，投资规模和投产规模达到历史高位。
“十三五”期间，2015 年-2020 年度，全国铁路固定资产投资均在 8,000 亿
元以上，2021 年也是“十四五”开局之年，铁路完成固定资产投资 7,489 亿元，
投产新线 4,208 公里，高速铁路 2,168 公里，长期稳定的铁路投资及新增里程规
划为铁路车辆新造市场的发展提供有力保障。
在车辆购置投资方面，在“十三五”期间，铁路固定资产投资额为 8,000
亿元左右，年均车辆购置投资 1,600 亿元左右。铁路客车拥有量达到 7 万辆以
上，其中铁路动车增长迅速。2021 年铁路动车达到 3.30 万辆，相比 2017 年增
长 57.14%，近五年年均复合增长率为 11.96%，2021 年铁路货车拥有量到达
96.6 万辆，相比 2017 年增长 20.90%，近五年年均复合增长率为 4.86%。铁路装
备市场的持续发展及公司在铁路车辆装备领域的市场竞争地位，将带动公司铁
路车辆涂料销售业务的持续增长。
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度
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项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度
固定资产投资额（亿元） 8,010 8,028 8,029 7,819 7,489
铁路机车拥有量（万台） 2.1 2.1 2.2 2.2 2.2
铁路客车拥有量（万辆） 7.3 7.2 7.6 7.6 7.8
其中：铁路动车（万量） 2.1 2.3 2.6 2.9 3.3
铁路货车拥有量（万辆） 79.9 83.0 87.8 91.2 96.6
数据来源：2017年-2021年《铁路统计公报》
在新增运营里程规划方面，根据《“十四五”综合交通运输体系规划》，
铁路营业里程将由2016年的12.4万公里增加至2021年的15万公里，规划新增营
业里程2.6万公里。截至2021年末，全国铁路营业里程达到15万公里，其中高铁
营业里程4万公里以上，未来投产新线规模仍将持续增长。
项目 “十二五”期间完成情况 “十三五”建设规划情况
铁路总投资 3.58万亿元 4.00万亿元
由2010年的9.10万公里增加至 由2015年的12.10万公里增加至
铁路营业里程 2015年的12.10万公里，新增营业 2020年的14.63万公里，新增营业
里程3.00万公里 里程2.53万公里
数据来源：《“十三五”综合交通运输体系规划》
根据 2016 年 7 月修编发布的《中长期铁路网规划》：到 2020 年铁路网规
模达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，覆盖 80%以上的大城市；到 2025
年，铁路网规模达到 17.5 万公里左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右。铁路运
营里程规模的持续增长，为公司铁路相关业务增长创造机遇。
2）轨道交通装备维修和工程维护市场情况分析
在轨道交通装备维修领域，轨道交通装备的保有量及年限分布情况为轨道
交通装备维修市场需求变化的主要决定因素。
根据 2016 年-2021 年《铁路统计公报》及交通运输部数据，我国铁路营业
里程从 2016 年的 12.40 万公里增加至 2021 年的 15.00 万公里，年均增长 3.89%；
同时，根据国家统计局的相关数据，2016 年-2021 年全国铁路路网密度由 129.2
公里/万平方公里增加至 2021 年的 156.7 公里/万平方公里，年均增长 3.94%。随
着铁路营运里程和铁路路网密度持续增加以及运营年限的逐步增长，将带动轨
道交通装备维护需求的持续增加，为公司业务发展创造机遇。
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数据来源：2016-2021年《铁道统计公报》；交通运输部；国家统计局
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度
铁路路网密度
（公里/万平方公 129.2 132.2 136.9 145.5 152.3 156.7
里）
变化率 - 2.32% 3.56% 6.28% 4.67% 2.89%
数据来源：2016-2021年《铁道统计公报》；交通运输部；国家统计局
具体来看，在货车维修领域，根据《铁路货车厂修规程》，铁路货车每 4-
10 年要进行一次厂修，每 1-3 年要进行一次段修（不同车型的厂修、段修时间
不同），而厂修时整个车身需要重新进行涂装，形成了较大的修补翻新涂料需
求。根据《中国轨道交通装备用涂料市场现状及前景分析》的预测，未来中国
轨道交通装备用涂料将保持增长态势，到 2024 年中国轨道交通装备用涂料需求
规模将达到 57,736 吨。
在高铁动车维修领域，动车组的检修分为一至五级修程，一、二级检修为
运用修，三、四、五级检修为高级修。进入三级修及以上修程时，动车组必须
解编进厂维修。根据动车组的检修标准和中国的动车平均运营时速，中国前期
投入运营的动车组在投运 2 年后将大量进入三级修，3 年后进入四级修。2021
年底我国铁路机车拥有量为 2.17 万台，其中内燃机 0.78 万台，电力机车 1.39 万
台，全国铁路客车拥有量 7.8 万辆，其中动车组 4,153 标准组（33,221 辆）。从
后期运维成本来看，三级修（120 万公里）约占新车采购成本的 5%，四级修
（240 万公里）占比 10%、五级修（480 万公里）占 20%。轨道交通装备维修市
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场已成为防腐涂料需求增长的主要市场领域之一。
从铁路车辆、轨道交通车辆等保有量及年限分布情况来看，未来几年轨道
交通装备维修市场将逐渐进入高峰期，公司将利用在轨道交通装备涂装市场的
优势地位，积极推进业务布局，公司有望借助专业优势进一步扩大市场竞争地
位。
（2）民用建筑领域
住宅始终是房屋建筑中第一大板块。根据国家统计局相关数据，2020 年全
国住宅施工面积 65.56 亿平方米，较上年增加 2.79 亿平方米，同比增长 4.44%，
占房屋施工面积 70.74%；2021 年全国住宅施工面积 69.03 亿平方米，较上年增
加 3.48 亿平方米，同比增长 5.3%，占房屋施工面积 70.77%。
数据来源：国家统计局
根据《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》，城镇保障性安居工程建设
持续实施，房地产市场保持平稳健康发展，城镇住房建设稳步推进。住房供需
基本平衡，供应结构更加合理，空间布局更加优化，居住品质明显提升，住宅
建设模式转型升级。随着我国城镇化进程的持续推进，房地产开发投资保持稳
定增长，2021 年房地产开发投资额 14.76 万亿元，比上年增长 4.4%。未来随着
房地产投资的增长，将进一步带动建筑材料行业额持续增长，有望为公司带来
新的业务增长。
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数据来源：国家统计局
国内正迎来住房二次装修的大潮，防水维修市场空间巨大。上一轮地产投
资热集中在2005-2010年，一般家庭的装修周期是10-12年，当前时点正处于二
次装修大潮的起始阶段。未来，二次装修将逐渐成为建筑防水材料的主要市场
之一，为建筑防水材料行业的持续发展提供稳定的需求。
（四）行业竞争格局
1、轨道交通装备防腐、防水涂料细分市场
轨道交通装备防腐涂、防水料市场按照应用车型可区分为客货车及机车涂
料、城轨动车涂料、高铁涂料等应用领域。其中铁路客货车、机车防腐涂料领
域由于国内涂料企业信誉较好、产品质量稳定，积累了丰富的应用经验，已经
深入到国内铁路车辆制造企业的车辆产品设计及运营维护方案等诸多方面，与
客户建立了长期良好的合作关系，因此具有明显的竞争优势。目前，该细分领
域的市场集中度较高，大部分均为国内涂料企业。
城轨动车及高铁防腐、防水领域对性能指标、涂装工艺等要求高于客车货
车。目前国际涂料龙头如阿克苏诺贝尔（AkzoNobel）、威士伯（Valspar）、
立邦涂料（Nippon Paint）等在该领域市场占比较高；国内企业起步较晚，产品
质量及涂料工艺与国外涂料巨头仍存在一定差距等因素，因此国内涂料企业在
该领域占比较低。目前，部分国内涂料企业凭借在技术研发、涂料工艺、原材
料供应方面的不断优化，已逐步进入城轨动车等高端市场，实现城轨动车涂料
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的批量供应。除本公司外，其他主要生产厂商具体情况参见本章“（五）行业中
的竞争对手”之“1、防腐涂料市场主要企业”。
2、轨道交通工程防水材料细分市场
轨道交通防水材料要求较高，一直以来均通过招标方式采购，并按照各线
路的实际情况制定防水材料质量和施工工艺技术标准。目前，国内规模较大的
防水材料生产企业凭借其稳定的产品质量和优质的售后服务，占据了大部分市
场份额，在质量控制和产品价格方面也具有竞争力，使国外防水材料生产企业
及国内其他防水材料企业难以进入该细分领域。因此，在轨道交通防水材料领
域主要竞争对手均为国内防水材料企业，市场集中度较高，利润水平相对较高。
具体竞争对手情况参见本章“（五）行业中的竞争对手”之“2、防水材料市场主
要企业”。
3、建筑防水材料市场
目前，我国建筑防水材料行业属于典型的“大行业、小企业”的竞争格局。
由于行业的政策和资金壁垒不算高，因此行业发展过程中进入者众多。根据中
国建筑防水协会数据，2021 年 6 月，规模以上的防水建筑材料制造企业个数为
829 家，行业的整体集中度偏低。随着行业监管的加强以及行业进入门槛的逐
步提升，未来低端落后产能企业将逐步被市场淘汰，行业竞争环境将逐步改善。
（五）行业中的竞争对手
1、防腐涂料市场主要企业
目前，公司在防腐涂料市场中的主要竞争对手情况如下：
序 竞争
主要企业 公司简介
号 领域
始建于1956年，国家油漆涂料行业重点企业。创建了金
鱼 、 鱼友 、海 鱼 、慧 心、 玉 兔等 品牌 。 生产 18大 类
1 石家庄市油漆厂
2,000多个花色品种，主要为工业漆及防腐类产品、建
筑涂料、装饰涂料以及醇酸漆。
始建于1952年，是中国涂料行业重点制造企业；公司以 铁路客
西安经建油漆股 工业涂料、军工涂料、重防腐涂料、工程专用涂料、民 货车
2
份有限责任公司 用涂料、特种功能聚合物材料的研发、生产和市场推广
为主营业务。
南京大桥漆业有 始建于1982年，获得全国工业涂料产品生产许可证的重
3
限责任公司 防腐涂料专业制造企业，是铁道部铁标认证企业。产品
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序 竞争
主要企业 公司简介
号 领域
大致分为化工工业涂料、船舶工业涂料、桥梁工业涂
料、工程机械涂料；产品在石油化工的管道、油罐、贮
槽等设备以及船舶、桥梁、工程机械得到广泛应用。
山西华豹新材料 成立于2003年，主导产品为水性工业漆、铁路专用漆、
4
有限公司 重防腐漆等系列产品。
齐齐哈尔市现代 创建于1997年，隶属于齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限
5 精细化工有限公 责任公司，主要生产与铁路货车配套的各类油漆，产品
司 包括七大类四十几个品种。
石家庄斯达新涂料有限公司是以研制、生产铁路机车车
石家庄斯达新涂 辆用漆为主的专业生产企业。主要产品包括铁路货车用
6
料有限公司 厚浆醇酸漆、预涂底漆、环氧云铁厚浆底漆、环氧沥青
玻璃鳞片面漆等。
阿克苏诺贝尔是1969年由阿库和KZO这两家荷兰最大的
阿克苏诺贝尔
7 化学制品公司合并而成。主要业务包括装饰漆、高性能
（AkzoNobel）
涂料、专业化学品、工业化学品等。
创建于1806年，是世界知名涂料公司，总部设在美国明
威士伯 尼波利斯市，产品划分为民用涂料、包装物涂料、工业
8
（Valspar） 涂料、特种涂料等类别，威士伯为客户提供专业定制化
的涂料解决方案。
亮克威泽（北 成立于2005年，原为专业的工业涂料生产厂—德国亮克
9 京）涂料科技有 威泽有限公司的中国子公司，涂料业务领域主要包括轨
限公司 道交通、钢管防腐、汽车配件、轻工机械等。
艾仕得 总部位于美国费城。艾仕得主要生产液体涂料和粉末涂 城轨动
10 （Axalta Coating 料，其产品主要应用于轻型汽车和商用车制造商、汽车 车
Systems） 修补售后市场以及众多工业应用领域。
世界知名的涂料制造商，成立于1883年，作为亚太地区
立邦涂料 涂料制造商之一，其业务范围广泛，涉及到领域建筑涂
11
（Nippon Paint） 料、汽车涂料、一般工业涂料、卷钢涂料、粉末涂料等
领域。
香港维新集团投资设立，产品涉及汽车工业漆、重防腐
涂料、塑胶漆、水性工业涂料等多个领域，并于2012年
维新制漆（深
12 开始进入国内轨道交通涂料领域，成功为国际联运列车
圳）有限公司
阿根廷地铁、天津地铁、成都地铁、广州地铁等公司配
套，并于2016年初正式为中车铁路列车配套。
公司成立于1985年3月，是集研发、生产和销售于一体
的中港合资高新技术企业。公司生产和经营的各类高性 城轨动
中山大桥化工集
13 能专用涂料系列产品，包括汽车涂料、工程机械涂料、 车、风
团有限公司
大中巴涂料、摩托车涂料、电子电器涂料、机车涂料、 电
重防腐涂料、粉末涂料、电泳涂料等。
麦加芯彩新材料 公司成立于2002年，拥有一支资深技术研发团队，有30
14 科技（上海）股 多年的行业经验，业务涉及船舶、集装箱、石化、风电 风电
份有限公司 等重防腐领域。
2、防水材料市场主要企业
目前，公司在防水材料市场中的主要竞争对手情况如下：
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序号 主要企业 公司简介
成立于1998年，2008年9月在深圳证券交易所上市，主要从事防
1 东方雨虹 水涂料和防水卷材等建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工
程施工业务。
成立于2011年，2017年于深圳证券交易所上市，主要产品包括：
MBP-P高分子自粘胶膜预铺防水材料、MBP-W高分子自粘防水
2 凯伦股份
卷材、MBP预铺反粘型TPO防水卷材、NMA非固化橡胶沥青防
水涂料、CL-JS聚合物水泥防水涂料等。
成立于1992年，2018年于深圳证券交易所上市，主要产品包括：
APF-C 预 铺 式 高 分 子 自 粘 胶 膜 防 水 卷 材 （ 非 沥 青 ） 、 弹 性 体
3 科顺股份
（SBS）改性沥青防水卷材、威固929单组分湿固化聚氨酯防水涂
料、KS-911非焦油双组分聚氨酯防水涂料等。
成立于2003年，2016年6月在上海证券交易所上市，主要从事建
三棵树涂料股份
4 筑涂料、装修漆、家具漆、防水涂料、胶粘剂和树脂等健康产品
有限公司
的研制和销售。
亚士创能科技 成立于2009年，2017年9月在上海证券交易所上市，主要从事功
5 （上海）股份有 能型建筑涂料、保温装饰板、防火保温新材料研发、制造和服
限公司 务。
成立于1997年，1997年6月在深圳证券交易所上市，是一家中央
北新集团建材股 企业中国建材集团所属新型建材产业平台，主要生产龙牌系列产
6
份有限公司 品包括轻质墙体材料系列、保温吸声材料系列、卫浴产品系列
等。
（六）发行人的竞争优势与劣势
1、发行人竞争优势
（1）产品服务和原材料自主研发优势
随着公司技术研发的不断突破以及对外技术上的战略合作，公司的产品及
服务类型也逐渐丰富，已逐步建立起覆盖工业防腐防护领域的全系列服务体系，
包含各类防腐涂料、防水涂料及防水卷材等产品及相应的涂装施工、涂料涂装
一体化的服务，满足工业领域复杂多样的防护需求，是国内较少同时具备完整
产品体系的工业领域防护企业之一。
公司目前已经逐步掌握涂料关键原材料水性树脂的核心技术，年产 20,000
吨水性树脂建设项目投产后，公司将逐步实现对产品核心原材料实现自产自销，
既可以实现水性涂料核心原材料稳定、可靠、及时供应，发挥产品上下游的集
中化、规模化优势，又有利于公司平抑上游原材料价格波动，提升公司水性涂
料产品的竞争力。
（2）技术研发与市场需求紧密结合并能快速实现成果转化的优势
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公司围绕涂料行业环保的大方向和进一步深耕轨道交通行业并稳妥开拓民
用建筑等领域的发展战略，结合国内外高分子材料发展的新趋势与多样化的市
场需求，开展了一系列的技术研发工作并实现了相关成果转化：
1）在产业链上下游延伸方面，公司对水性涂料的关键原材料水性树脂进行
了专项研发，多体系水性树脂的研发项目旨在掌握水性涂料关键原材料核心技
术并推广应用于水性环氧漆的水性环氧乳液和水性聚氨酯面漆的水性羟基丙烯
酸分散体。此项技术将为公司掌握水性涂料的核心技术，应对原材料市场波动，
为产品利润提供支持。
2）在轨交高端市场开发方面，公司研发的货车长效防腐涂料已通过中国国
家铁路集团有限公司技术评审，完成了在各温度下的施工性能测试并完成了小
批量喷涂试制，公司目前已申请 30 辆新造车辆和 20 辆厂修车的中试批量测试，
实验成功后，长效防腐涂料将能提高货车防腐年限和运行工况的要求，实现产
品不断更新迭代；公司持续对一些应用在特殊环境或特殊应用部位的环保涂料
进行运用推广，无溶剂高性能弹性涂料可应用于川藏线或者风沙大、温差大的
特殊环境下，无溶剂高性能弹性涂层可应用于动车头部等特殊部位，目前公司
已完成符合最新环保要求的薄凃型高固、低粘产品体系研制并在 160KM 项目上
完成批量应用，为实现高端、环保水性漆产品国产化替代做出贡献；在新产品
开发领域，公司立项开发了功能性防火涂料和轨道交通装备功能化系列涂料项
目，钢结构防火涂料产品通过了 GB14907 检测认证并取得了第三方检测报告，
也已开发出铁路站房用防火涂料，在完成惠州站、保定站等工艺试验，在天门
南站得到了批量供货。上述产品的推出对实现城轨动车等轨道装备用涂料的国
产化、水性环保化、功能化具有非常重要的意义，未来也将为公司带来新的市
场增长点。
3）在新领域开拓方面，公司主要围绕轨道交通行业轻量化发展趋势，公司
成立高分子材料研究院对复合材料进行了立项研究，并与国内高校、主机厂建
立了良好产学研等合作模式。公司在路外市场已对钢结构水性涂料、工程器械、
农机用水性涂料进行技术和成本优化，开发了性价比较高的高固体份、无溶剂
涂料等新型钢结构防腐涂料，具备技术开发优势。
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在民用建筑领域市场，公司已具有较为齐全的防水卷材系列产品，沥青类
防水卷材和高分子类防水卷材已实现量产，产品已通过下游客户的验证，产品
质量稳定。并且公司对民用建筑用预铺、湿铺高分子防水卷材等系列产品进行
了技术升级和改造，为增强民用建筑系列产品做好了技术铺垫。
4）公司产能充足，生产效率逐步提高。随着新建铜官生产基地、醴陵东富
生产基地产能逐步释放，新增水性涂料、水性树脂及防腐涂料产能达 30,000 吨、
20,000 吨和 5,000 吨，防水卷材达 3,000 万平米。本次募投项目达产后，公司也
将升级原有胶类产品产线，拟新增 13,600 吨高端特种密封胶黏剂产品产能，上
述两大生产基地的建成和本次募投项目胶类产品生产线顺利达产将大大提升公
司保供能力并同时扩充产品种类，未来公司将具备规模化生产竞争优势。
（3）生产经营资质齐全优势
公司自设立以来非常重视相关业务资质及认证的申请和维护。公司目前拥
有安全生产许可证（危险化学品）、危险化学品登记证、质量管理体系认证证
书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书等日常生产经营
所需的相关资质及认证。此外，公司的聚氨酯防水涂料、特质环氧富锌防锈底
漆、25 型铁路客车用涂料、铁路货车用油漆、水性阻尼浆等系列涂料通过中铁
检验认证中心（CRCC）认证；轨道交通装备环保、功能化系列涂料项目已在
CR300AF 复兴号动车组用水性涂料获得了批量应用，属于国内首创，并在中车
青岛四方机车车辆股份有限公司水性涂料维修用涂料的工艺实验取得了阶段性
进展。
（4）涂料环保化的先行优势
随着国家环保政策日趋严格，国家大力扶持和倡导环保型涂料，其技术研
发与应用已进入快速发展阶段，水性涂料、高固体份、无溶剂等环保型涂料已
成为涂料行业当前的发展趋势。公司目前已经成为轨道交通高端装备涂装领域
国产化、环保化的主要推动者。其中在水性涂料领域，公司申报的轨道交通装
备减震降噪阻尼材料绿色制造系统集成项目入选国家级绿色制造系统集成项目
名单；水性城轨涂料通过了中车南京浦镇车辆有限公司、中车青岛四方机车车
辆股份有限公司、中车长春轨道客车股份有限公司等主机厂的工艺试验和合格
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供方评审，成功中标了中车南京浦镇车辆有限公司在上海、深圳等多个地区城
轨车辆水性涂料供应项目，并完成雷山空轨项目、铁科院 3B 项目、250KM 标
准动车组复兴号的水性漆整车应用，成为首批高端轨道装备领域国产化水性涂
料的合格供应商之一；水性货车涂料在广州铁道车辆有限公司、中车西安车辆
有限公司、中车长江已获得批量使用；公司水性阻尼涂料成功中标中车青岛四
方机车车辆股份有限公司的城轨动车水性阻尼涂料项目；水性树脂领域，公司
自主研发的货车涂料用水性树脂技术已实现批量应用，目前通过自产和部分外
协加工逐步满足公司水性涂料生产需要。在轨道交通工程防水涂料方面，公司
目前的主要产品均是高固体份、无溶剂涂料，如聚氨酯防水涂料（6.0Mpa）、
聚氨酯防水涂料（3.5Mpa）、非固化橡胶沥青防水涂料、硅酮密封胶及喷涂聚
脲防水涂料的固体含量达到 98%，做到产品本身生产过程中不添加任何挥发性
溶剂。
公司在民用建筑及市政工程板块主推发展水性防水涂料，产品以聚合物水
泥防水涂料、水泥基渗透结晶型防水涂料、聚合物防水砂浆、喷涂水性橡胶防
水涂料等水性防水涂料为主，产品生产过程中几乎不添加任何挥发性溶剂。
（5）客户资源优势
作为国内轨道交通涂料行业的首家上市公司，公司主要客户集中在中国国
铁集团下各路局的机车段及车辆段、中车旗下各主机厂，集中度相对较高，多
为大客户。民用建筑领域，公司客户主要是大型国企、央企，主要集中在华润
置地等资产信誉较好的大客户。公司对大项目、大客户采取定期交流、定点服
务、快速响应的机制，产品研发中心定期与客户就产品技术和质量进行交流，
对客户需求和产品应用进行沟通了解，持续为客户提供定制化产品。应用技术
中心对大项目、大客户进行定点服务，及时发现和解决客户现场问题。多年来，
公司突出的自主研发能力、优质的现场技术服务和快速的市场反应机制为公司
积累了众多大客户的信任，为公司未来保持现有市场份额和进一步拓展应用领
域奠定了基础。优质的客户资源构成了公司重要的竞争优势之一。
（6）产品应用领域优势
公司在轨道交通领域的成功项目经验及竞争优势地位为公司业务领域拓展
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提供良好的客户资源、项目经验和技术储备。以防腐涂料产品为例，公司已将
产品应用领域扩展至动车、城际轨道车辆等其他轨道交通装备防腐领域，同时
成功开拓风电、核电等新能源领域，并积极布局钢结构、石油石化设施等其他
机械设备领域。在防水涂料市场，除铁路工程领域防水涂料外，公司已将产品
应用领域扩展至地铁等其他轨道工程防水领域及水利工程、市政工程、民用建
筑等其他防水领域，是较早进入地铁工程防水领域的国内专业涂料生产企业。
2、发行人的竞争劣势
（1）业务规模较小，抗风险能力较弱
近年来，公司虽然资产规模、营业收入呈逐年上升的趋势，但现有经营规
模仍相对较小，受上游行业原材料价格波动以及主要下游行业需求波动的影响
仍然较大，抵御市场风险和行业风险的能力相对较弱。公司本次发行募集资金
用于“高端特种密封胶黏剂建设项目”和补充公司流动资金，本次发行募投项
目的成功实施将有效丰富公司的产品种类，提高公司效益从而提升公司的抗风
险能力。
（2）资金实力不足，融资渠道单一
公司目前仍处于快速成长阶段，产能的扩张、新产品的研发、人员的招聘
都需要大量的资金投入。虽然公司通过前次可转债募集到资金，但仍难以完全
满足公司当前业务发展的迫切需要。总体来看，公司目前的资金来源仍然比较
单一，主要依赖于自有资金和银行贷款，而自有资金的积累规模小且过程慢，
银行贷款受银行授信额度和可担保资产的制约。通过本次以简易程序向特定对
象发行股票募集资金，公司将在资本市场上打开新的融资渠道，融资情况将得
到改善，生产规模将实现跨越式发展，并将加快公司技术研发成果的产业化和
规模化，从而提高公司竞争力。
（七）发行人的行业地位
公司多年来专注于国内轨道交通领域防腐与防水市场，已经成为轨道交通
高端装备涂装领域国产化、环保化的主要推动者。凭借公司在轨道交通领域领
先地位及技术开发的优势，公司逐步掌握原材料核心技术，产品类型不断丰富，
产品结构优化升级，应用领域不断突破，成为国内工业防护领域领先企业之一。
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本次高端特种密封胶黏剂建设项目实施后，公司将充分利用已有先进的工
艺技术和一定的生产技术经验，丰富公司的产品种类和结构，逐步满足客户多
方面需求，这也将有助于公司继续保持在轨道交通领域的市占率，并逐步开拓
装配式民用建筑和光伏用密封胶黏剂领域，提高公司的市场竞争力和经济效益
并实现公司的可持续发展。
（八）上下游行业发展情况
1、上游行业发展情况
公司原材料主要分为树脂、颜填料、溶剂与助剂。树脂为主要成膜物质，
构成涂料的基础，决定涂料基本性能。溶剂为分散介质，作用为成膜基料分散
而形成粘稠状液体，起稀释作用。颜填料功能决定涂料颜色，分颜料与填料两
种，如常见钛白粉、铬黄、碳酸钙、滑石粉等。助剂作为改进涂料性能的化学
药剂，例如成膜助剂、固化剂、增塑剂等，助剂虽用量较少，作用不可缺失。
近年来，我国涂料产量保持着稳定增长的态势，涂料业的繁荣也进一步促
进涂料用原材料企业的快速发展，特别是涂料用树脂行业。
中国已经成为世界有机颜料最大生产国。2020 年中国有机颜料产量约为 22
万吨，占全球总产量的约 60%，连续多年位居世界第一。
综上，公司所处行业上游原材料供应较为充足，不存在原材料供应短缺的
风险。
2、下游行业发展情况
公司涂料产品主要应用于轨道交通装备涂料市场、轨道建设工程防水材料
市场以及民用建筑市场等。近年来，铁路运营里程规模的持续增长，同时带动
轨道交通装备维护需求的持续增长，为公司铁路相关业务增长创造机遇。此外，
未来随着房地产投资的稳定增长，将进一步带动建筑材料行业规模持续增长，
公司下游市场空间广阔。
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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主营业务
公司是从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料，半导体
设备、半导体材料的研发、生产、销售及服务的专业化高科技企业。公司的主
营业务面向轨道交通装备、铁路站房和桥梁等钢结构；轨道建设工程；民用建
筑及市政工程；风电、光伏及储能设备领域；半导体领域等。公司生产和销售
防腐涂料、防水防护材料、水性树脂、胶类产品、复合材料、半导体产品等，
并顺应市场和行业发展趋势，为客户提供包括防腐与防护方案设计、产品研发、
产品生产以及涂装施工一体化整体解决方案。
（二）主要产品及服务介绍
目前公司主营产品包括防水防腐及复合材料、半导体设备及材料等，服务
包括涂料涂装一体化、涂装施工等。
1、 防水防腐及复合材料
产品名称 应用及类别 应用效果图
（1）应用：主要应用于各种金属表面，起到
防腐、防锈、耐大气老化、耐磨等防护及美
化作用；
（2）类别：根据其分散介质不同，可以分为
以有机溶剂作为主要分散介质的油性涂料，
防腐涂料 主要包括聚氨酯类漆、氟碳面漆、丙烯酸类
漆、环氧类漆、醇酸类漆等品种；以去离子
水作为溶剂或者分散介质的水性涂料，主要
包括水性预涂底漆、水性环氧防锈底漆、水
性丙烯酸类漆、水性聚氨酯类面漆、水性阻
尼涂料等品种。
（1）应用：主要应用于轨道建设工程防水领
域、民用建筑防水领域，公司还将产品应用
领域拓展至水利工程、市政工程等其他混凝
土防水领域，起到防水防护作用；
防水涂料
（2）类别：主要分为防水涂料、地坪涂料、
填缝（或密封）胶等。防水涂料主要包括聚
脲防水涂料、聚氨酯防水涂料、JS防水涂料
等。
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（1）应用：各种工业与民用建筑屋面工程、
地下工程的防水、防潮；地铁、隧道、混凝
土铺筑路面的桥面、污水处理场、垃圾掩埋
防水卷材 场等市政工程防水；
（2）类别：主要包括SBS改性沥青防水卷
材、PVC防水卷材、高聚物改性沥青防水卷
材、EVA防水板等品种。
（1）应用：主要应用于高铁动车段（所）、
大功率机车检修基地等铁路工程附属设施，
机械、电子、轻工、医药等行业制造车间；
地坪涂料 （2）类别：主要包括薄涂型环氧耐磨地坪、
无溶剂环氧自流平地坪、环氧彩砂地坪、超
耐磨聚氨酯地坪、水性环氧地坪、环氧防静
电自流平地坪等高新材料产品。
2、涂料涂装一体化服务
涂料涂装一体化业务是公司根据客户的需求，通过涂料方案设计、定制化
涂料研发、生产以及组织专业人员涂装施工为客户提供涂料涂装一体化服务。
涂料涂装一体化业务实质是涂料生产企业在产品研发过程中以实际应用为
前提，综合考虑下游企业在选材、施工、环境、设备等因素，将产品技术与实
际应用相结合，根据客户需求研发出相应的涂料产品。同时，公司利用对自身
产品和涂装技术的深刻理解，能够合理、科学、有效地安排涂装施工的实施，
且能够派驻专业的现场工艺设计和施工人员提供贴身服务，便于及时发现、反
馈和解决项目中遇到的问题，从而保证施工工艺和过程不会影响涂料的功能和
效果。
3、涂装施工服务
涂装施工服务主要是公司为保证其客户涂料使用效果而提供的配套服务。
涂料本身的技术含量及质量是取得良好涂装效果的前提，而涂装施工技术的优
劣则是能否取得预期涂装效果的主要因素之一。涂装是一个看似简单实则工艺
复杂的过程，在实际喷涂或施工过程中，表面喷涂和施工的厚度、不同涂料之
间的配合、干燥时间控制等细节，均是影响最终涂料使用效果的重要因素。
目前公司涂装施工业务主要为保证销售的涂料使用效果而为部分客户提供
的配套施工服务。其业务模式为：客户按照材料供应及工程分别招标，公司材
料中标后，为保证材料使用效果或根据施工业务的情况，承接业主或工程方的
涂装施工业务。
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4、半导体设备及材料
半导体设备及材料主要包括提供半导体清洗设备等相关服务、半导体清洗
设备销售及抛光耗材销售。
（三）工艺流程
本公司主要产品及其服务工艺流程图如下：
1、防腐涂料工艺流程图
防腐涂料生产工艺主要由配料、分散、研磨、过滤、调漆、包装等 6 道工
序组成，生产工艺流程图如下：
2、树脂中间产品
树脂作为公司防腐涂料生产所用的中间产品，生产工艺主要由溶解、反应、
反相、过滤包装等 4 道工序组成。主要树脂中间产品生产工艺流程图如下：
（1）水性丙烯酸乳液工艺流程图
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（2）水性羟基丙烯酸树脂工艺流程图
（3）水性环氧树脂工艺流程图
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3、防水涂料
防水涂料根据其成分及生产工艺主要分为 A/B 两种不同组份。防水涂料其
中 A 组份生产工艺主要由配料、加热聚合、半预聚物合成、真空脱泡、过滤、
包装 6 道工序组成。B 组份生产工艺主要由配料、加热搅拌、真空脱水、过滤、
包装 5 道工序组成，工艺流程图如下：
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4、防水卷材
（1）改性沥青类防水卷材生产工艺流程图如下：
（2）高分子类防水卷材生产工艺流程图如下：
5、涂料涂装一体化业务
涂料涂装一体化业务是公司根据客户的需求，通过涂料方案设计、定制化
涂料研发、生产以及组织专业人员涂装施工为客户提供涂料涂装一体化服务。
业务流程图如下：
涂料涂装一体化业务涂装实施流程如下：
（1）防腐涂装施工流程图
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（2）防水涂装施工流程图
6、涂装施工
公司目前涂装施工服务主要是为保证公司涂料产品在客户应用领域的使用
效果而提供配套的服务。施工流程与涂料涂装一体化涂装实施环节的流程基本
一致。
（四）经营模式
公司拥有独立、完整的产品研发、原材料采购、产品生产、质量检测、产
品销售和涂装施工体系。公司的主要经营模式如下：
1、采购模式
（1）原材料采购模式
公司原材料实行集中采购，由供应物流管理部统一负责。生产管理部接到
事业部提交的销售预测计划或 ERP 系统录入的销售订单后，结合原材料库存及
生产排产计划，经 MRP 运算后得出原材料需求数据，经计划人员根据生产实际
情况进行修正后编制出原材料需求计划，由相关负责人审批后报送供应物流管
理部。供应物流管理部根据原材料需求计划，综合考虑市场行情、采购数量及
采购周期等因素，制定采购计划，经分管副总审批后实施。采购员通过多方询
价对比、商务谈判议价等方式商定原材料价格，确定交货条件，签订合同并按
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要求付款。每批采购的原材料必须经进货检验合格后方可投入使用。原材料到
达后，由仓管员检查包装及标识情况，如有包装破损或标识不清可直接拒收，
符合条件后填写报检单送质量管理部检测中心。检测员接到报检单后安排现场
取样检测，检测结果合格，通知仓库入库；检测不合格，则下达不合格通知单，
按不合格品处置流程进行处理。
具体的采购及审批流程如下图所示：
（2）劳务外包模式
由于公司所从事的涂料涂装一体化业务和涂装施工服务需要大量的涂装施
工作业人员，且该用工环节视客户的生产计划具有较大的波动性，基于降低劳
务管理成本、提高用工效率等因素考虑，公司对部分涂装施工工序采取了劳务
外包的模式，以控制成本，并保证工作进度和工作质量。
在销售部门确认取得涂料涂装一体化或单纯涂装施工订单后，通过商务谈
判等方式确认劳务外包方，并与劳务外包公司签订业务合同，按照合同约定与
劳务外包公司办理劳务结算并支付劳务费用。
2、生产模式
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公司主要按照“以销定产”原则组织安排生产，销售部门在争取订单的同时
即将相关信息反馈给生产部门，供其提前制定季度计划。待销售部门最终确定
订单后，再次将信息反馈给生产部门，供其提前制定月度计划。
公司在生产环节的内部控制较为完善，首先由销售业务员通过公司ERP系
统下达订单，经过事业部负责人、技术研发中心负责人和工厂计划部门经理对
订单真实性、技术可行性、生产条件及预计按时完成情况等进行层层确认或审
核，生产订单确认后，采购部门按计划进行采购，生产部门开始组织生产。具
体的生产及审批流程如下图所示：
下达订单
接收订单
订单评审
NG
交期确认
OK
生产计划安排
当出现
物料需求
异常，
导至进
度延误
时，需
相关部
请购和采购 门进行
检讨与
改善
（并启
动异常
物料跟进 NG 处理机
制）。
计划组
负责调
整计划
进度，
物料发放 如与出
货交期
有冲突，
必须提
前与内
勤及业
包装细分计划
生产细分计划并 务员沟
并执行
通与协
调。
NG
进度跟进
调试与QC检 NG
OK
出货
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3、销售及盈利模式
报告期内，公司主要通过直销方式开展业务运营，销售及盈利模式分为产
品销售、涂料涂装一体化业务、涂装施工服务三类，具体如下：
（1）产品销售模式
产品销售模式是指公司仅向客户销售产品，不提供施工服务，这是行业较
为传统的业务及盈利模式。
公司产品主要目标市场为轨道交通装备防腐和轨道交通工程及民用建筑领
域防水市场，主要客户产品需求量较大，对产品的质量要求较高。公司防腐涂
料等产品的销售主要通过招投标的方式进行，公司中标后与客户签订合同，并
根据客户要求或协议约定安排生产及发货，在客户验收或签收后，向客户开具
发票，并由客户按约定支付货款。公司的轨道交通工程及民用建筑领域防水材
料销售亦主要通过招投标方式进行，公司中标后，客户根据轨道交通工程及民
用建筑施工的进展情况另行向公司提交明细产品订单，公司严格按照订单要求
安排生产、完成交货，之后客户对交货产品进行验收、公司向其开具发票，并
由客户按约定支付货款。
（2）涂料涂装一体化业务模式
涂料涂装一体化业务是公司为满足部分客户业务需求，结合涂料制造行业
的特点，在一些下游应用领域如轨道交通装备防腐涂料、地坪涂料、风电设备
防腐涂料等领域采取了涂料涂装一体化业务模式。
公司根据客户需求，通过涂料方案设计、定制化涂料研发、生产以及组织
专业人员涂装施工为客户提供涂料涂装一体化服务。
公司由国铁路局事业部、工程防水防护事业部、中车事业部、钢结构事业
部分别负责各自领域内的涂料涂装一体化运营工作，并由相关部门协助有关工
作。公司相关部门与客户沟通后，将涂装防护和涂料产品信息提交给产品研发
中心，由产品研发中心制定涂料产品技术要求及涂装方案，并负责涂装工艺的
研究、定额消耗测算和技术服务等。
在按照客户需求完成现场施工后，公司销售人员事后保持对最终产品效果
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的跟踪，倾听客户意见和建议，反馈至产品研发中心以便不断改进产品及涂装
工艺，使客户持续获得较高性价比的产品及服务。
同时，公司还会根据相关客户的要求，凭借自身在涂料涂装方面的技术工
艺优势，为客户制订或优化其全套的涂装生产标准与技术规范。
公司涂料涂装一体化业务主要通过招投标方式进行，中标后与客户签订业
务合同或框架合同，并按合同约定，主要为客户提供涂装方案设计、涂料产品
及涂装服务，公司在完成合同约定的涂料涂装一体化业务、经过验收后，为客
户开具发票，客户按约定支付货款。
（3）涂装施工服务模式
涂装施工服务是公司为保证销售的涂料使用效果而为部分客户提供的配套
施工服务。该业务目前在公司收入中的比重较小，其业务模式为：客户按照材
料供应及工程分别招标，公司材料中标后，为保证材料使用效果或根据施工业
务的情况，承接业主或工程方的涂装施工业务。
（五）经营情况
1、营业收入及其构成
报告期内，公司营业收入按业务类型划分情况如下：
单位：万元
2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
防腐涂料 4,558.35 17.96% 11,619.39 18.59% 7,493.89 12.38% 7,855.23 15.74%
防水卷材 7,102.75 27.98% 16,066.54 25.70% 7,634.86 12.61% 7,513.34 15.06%
防水涂料 3,774.69 14.87% 10,509.47 16.81% 15,034.03 24.83% 11,709.52 23.47%
涂料涂装一
6,382.40 25.14% 17,890.16 28.62% 23,272.88 38.43% 19,367.51 38.82%
体化
涂装施工 2,183.10 8.60% 5,457.73 8.73% 6,890.97 11.38% 3,092.59 6.20%
半导体设备 1,347.56 5.31% 463.68 0.74% - - - -
其他涂料产品 18.19 0.07% 73.44 0.12% 26.80 0.04% 3.47 0.01%
主营业务收入 25,367.05 99.94% 62,080.41 99.31% 60,353.43 99.67% 49,541.66 99.29%
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2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
其他业务收入 15.73 0.06% 429.92 0.69% 201.56 0.33% 351.82 0.71%
合计 25,382.78 100.00% 62,510.33 100.00% 60,554.99 100.00% 49,893.47 100.00%
2、主要产品的产能及产能利用率情况
（1）主要产品产能、产能利用率及产销量基本情况
报告期内，公司主要产品的产能及产能利用率情况如下：
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
水性涂料（吨） 4,500.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
产 其他防腐涂料（吨） 2,600.00 4,400.00 4,400.00 4,400.00
能 防水涂料（吨） 12,500.00 9,600.00 9,600.00 9,600.00
防水卷材（万平方米） 3,500.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
水性涂料（吨） 2,270.24 3,464.00 3,026.00 4,348.96
生 其他防腐涂料（吨） 2,108.03 4,681.60 4,088.92 4,074.46
产
量 防水涂料（吨） 3,916.94 7,541.00 10,729.99 8,864.01
防水卷材（万平方米） 363.23 504.74 351.07 340.49
水性涂料（吨） 962.76 3,370.83 3,121.60 4,057.10
销 其他防腐涂料（吨） 1,832.91 4,561.84 4,074.12 4,062.25
售
量 防水涂料（吨） 3,889.80 8,350.48 10,708.00 8,747.63
防水卷材（万平方米） 298.16 495.91 350.61 342.7
水性涂料 50.45% 86.60% 75.65% 108.72%
产
能 其他防腐涂料 81.08% 106.40% 92.93% 92.60%
利
用 防水涂料 31.34% 78.55% 111.77% 92.33%
率
防水卷材 10.38% 16.82% 11.70% 11.35%
水性涂料 42.41% 97.31% 103.16% 93.29%
产 其他防腐涂料 86.95% 97.44% 99.64% 99.70%
销
率 防水涂料 99.31% 110.73% 99.80% 98.69%
防水卷材 82.09% 98.25% 99.87% 100.65%
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注：1、公司产能按照各产线环评批复产能及达到预计可使用状态并转固定资产时点折算并
取整；2、2022年1-6月按全年产能/2计算。
截至本募集说明书签署日，公司生产基地扩建、新增产能情况如下：
1）长沙铜官生产基地目前高端装备用水性涂料项目产线、高固体份油性涂
料项目产线已于2022年第二季度达到预定可使用状态并转入固定资产。在水性
树脂产能方面，由于后期设计图纸变更，导致此项目达到预定可使用状态时间
有所延迟，目前仍在设备安装调试阶段。
2）醴陵东富生产基地目前改性沥青防水卷材生产线、自动化粉体砂浆涂料
生产线、水性沥青基涂料生产线及非固化橡胶沥青防水涂料生产线已在2022年
上半年度陆续转固投入使用；改性沥青防水卷材2.2米生产线、高分子片材2米
和4米生产线及高分子涂胶生产线尚在建造中，预计在2022年下半年将会逐步建
成投产；东富生产基地全部建成投产后将新增防水涂料产能8,500吨及防水卷材
3,000万平方米。
（2）产能利用率及产销率变化情况
2019年至2021年，公司水性涂料、其他防腐涂料和防水涂料的产能利用率
整体处于较高水平，三年平均产能利用率分别达到了90.32%、97.31%和94.22%，
而防水卷材产能利用率偏低，年均产能利用率仅有13.29%，主要原因是防水卷
材主要用于民建市场，而公司在民建市场正处于逐步放量阶段，防水卷材类产
品未获得充分消纳，未来随着民建市场进一步拓展，公司防水卷材类产品将实
现批量供货。
最近三年，公司产销率均维持在较高水平，最近三年各类产品产销率均高
于90%，公司不存在产品滞销的情况；2022年1-6月，公司及主要下游客户所处
地区受到新冠疫情影响出现了不同程度的停产停工，公司2022年1-6月产销率受
到一定幅度下滑。
3、主要原材料和能源采购情况
（1）主要原材料供应情况
公司生产涂料所需主要原材料为树脂、颜填料、溶剂和助剂等，其中树脂
除直接对外采购部分外，也利用自主研发的水性树脂技术以外协加工提供；生
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产防水卷材所需主要原材料为沥青、聚乙烯、胶粉、胎基等。公司生产所需的
主要原料市场供应充足，公司根据市场价格和采购计划确定采购数量。
（2）辅助材料、所需能源的市场供求状况
公司生产辅助材料主要为各种规格的塑料桶、镀锌桶和铁桶等盛装容器。
公司消耗的能源主要是电力和天然气，市场供应充分。
（3）主要原材料和能源的价格变动情况
报告期内，发行人主要原材料和能源的采购均价（不含税价格）见下表：
应用
原材料名称 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
分类
JQD-220聚醚(元/kg) 12.09 17.11 11.52 10.73
JQN-330N聚醚(元/kg) 12.62 16.81 11.73 11.18
1000目锌基料(元/kg) 27.02 23.98 21.35 21.31
二甲苯(元/kg) 6.95 5.28 3.40 5.25
室温硫化硅橡胶(元/kg) 37.46 31.54 22.90 23.50
CYD-011环氧树脂(元
22.44 25.89 17.12 16.06
涂料 /kg)
11#不饱和聚酯腻子(元
11.68 12.14 12.58 12.79
/kg)
DHR-966钛白粉(元/kg) 18.41 17.94 12.93 14.78
JQD-330聚醚(元/kg) 12.77 20.03 10.99 10.69
52#氯化石蜡(Ⅱ) (元
6.46 6.10 5.04 4.92
/kg)
甲苯二异氰酸酯
17.29 13.85 10.00 13.30
（TDI）(元/kg)
沥青(元/kg) 4.01 3.35 2.42 3.30
聚乙烯PE(元/kg) 8.04 7.74 6.78 7.20
防水 胎基布（元/m） 2.50 2.88 2.48 2.53
卷材 基础油(元/kg) 5.29 4.22 3.81 4.44
热熔胶(元/kg) 15.00 17.15 20.04 22.29
SBS(元/kg) 12.77 11.30 9.64 12.55
水（元/吨） 5.26 5.25 5.31 5.56
能源
电（元/KWH） 0.87 0.87 0.90 0.87
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天然气（元/吨） 4.33 4.32 4.29 4.66
公司产品主要原材料为中间石化产品，占比较大的主要有沥青、聚醚、聚
乙烯、二甲苯、环氧树脂、固化剂等。上述原材料主要系原油的下游产品，其
价格受国际原油价格波动影响。
报告期内，自2020年末开始，国际原油价格进入上涨区间，使得涂料行业
原材料价格普遍上涨。2022年上半年，公司整体原材料采购价格仍处于高位，
部分原材料价格已有一定回落，如聚醚、环氧树脂等。
（六）公司主要房屋、生产设备使用情况
公司的固定资产主要包括：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备
及其他。截至 2022 年 6 月 30 日，公司固定资产原值为 74,429.07 万元，净值为
63,524.02 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋建筑物 48,644.66 3,998.18 44,646.49 91.78%
机器设备 24,173.21 5,810.74 18,362.47 75.96%
运输设备 486.11 291.05 195.07 40.13%
电子设备及其他 1,125.09 805.09 320.00 28.44%
合计 74,429.07 10,905.05 63,524.02 85.35%
1、主要房屋使用情况
（1）房屋建筑物
1）公司拥有的房产情况
截至本募集说明书签署日，公司共有 12 处房屋建筑物，具体情况如下：
建筑面积 取得 是否
序号 所属人 座落位置 不动产权证号 用途
（m2） 方式 抵押
荷塘区金山路 湘（2017）株洲市不动
1 发行人 11,810.42 工业 自建 是
469 号 产权第 0000597 号
荷塘区金山科 湘（2019）株洲市不动
2 发行人 14,552.57 工业 自建 是
技工业园 产权第 0061463 号
孙家湾镇孙家 湘（2018）醴陵市不动
3 湖南耐渗 990.28 办公 自建 否
湾村 产权第 0010172 号
1-1-53
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
孙家湾镇孙家 湘（2018）醴陵市不动
4 湖南耐渗 1,015.20 工业 自建 否
湾村 产权第 0010173 号
孙家湾镇孙家 湘（2018）醴陵市不动
5 湖南耐渗 2,091.64 工业 自建 否
湾村钢 8 栋 产权第 0010543 号
孙家湾镇孙家 湘（2018）醴陵市不动
6 湖南耐渗 2,053.33 工业 自建 否
湾村钢 3 栋 产权第 0010544 号
孙家湾镇孙家 湘（2018）醴陵市不动
7 湖南耐渗 498.66 工业 自建 否
湾村钢 4 栋 产权第 0010545 号
孙家湾镇孙家 湘（2018）醴陵市不动
8 湖南耐渗 68.47 工业 自建 否
湾村钢 6 栋 产权第 0010546 号
孙家湾镇孙家 湘（2018）醴陵市不动
9 湖南耐渗 339.72 工业 自建 否
湾村钢 9 栋 产权第 0010547 号
孙家湾镇孙家 湘（2018）醴陵市不动
10 湖南耐渗 41.95 工业 自建 否
湾村钢 7 栋 产权第 0010548 号
孙家湾镇孙家 湘（2018）醴陵市不动
11 湖南耐渗 84.28 工业 自建 否
湾村钢 5 栋 产权第 0010549 号
东富镇龙源
湘（2021）醴陵市不动
12 湖南耐渗 村，共 24 户 23,536.84 工业 自建 是
产权第 0067935 号
建筑物
2）租赁的房产
截至本募集说明书签署日，发行人及子公司共承租 20 处房产，均为业务经
营或员工宿舍所用，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 座落 租赁面积 租赁期限至
油化库
广州铁道车辆 广州市花都区建设 207㎡，
1 至2023.12.31
有限公司 北路149号 办公区域
149㎡
广州市花都区花山
广州市宏盛铁 厂房3396
镇紫西村紫西建材
2 路车辆配件有 ㎡，空地 至2023.10.31
厂（公编紫儒路3-
限公司 2309.89㎡
7号）
广州飞鹿 广州市花都区新华
3 朱小玲 街公益大道27号 34.38㎡ 至2023.03.22
10010号
广州市花都区下西
4 陈凤兰 湖一街二巷3号房 390㎡ 至2025.12.31
屋2-6层
海口市秀英区广粤
5 张琼燕 银泰首座A座 61㎡ 至2023.04.01
23A05室
深圳市南山区蛇口
6 王翔 海昌街南蛇口海欣 119.03㎡ 至2022.10.14
深圳飞鹿 花园二号楼4-601
深圳市尚美基 深圳市南山区太子
7 178㎡ 至2023.05.31
建管理有限公 路111号深圳自贸
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
序号 承租方 出租方 座落 租赁面积 租赁期限至
司 中心15楼15A房
深圳市铂尚投
深圳市宝安新安街
8 资物业管理有 72㎡ 至2023.03.30
道35区2号楼418室
限公司
广州市黄埔区科学
广州广胜电子
9 中科德诚 城科学大道18号A 438.44㎡ 至2025.01.31
有限公司
栋407房
上海市静安区太阳
山路188弄707、
10 上海飞鹿 沈晓玲 167.32㎡ 至2023.09.17
708室及地下1层60
号车位
株洲创新创业 株洲市高新区新马
11 园区管理有限 动力创新园2.1期研 269.14㎡ 至2023.07.31
公司 发中心C栋601号
株洲市天元区仙月
环路新马动力创新
株洲高科创业
12 博杨新材 园4.1期青年公寓4 147㎡ 至2024.11.30
火炬有限公司
栋（1307号/1311
号、1308号）
株洲创新创业 株洲高新区新马动
13 园区管理有限 力创新园2.1期研发 370.14㎡ 至2023.07.31
公司 中心C栋403号
于苏州市相城经济
江苏凯尔生物 开发区春耀路 21
14 识别科技有限 号硕德科技 2140㎡ 至2025.07.08
公司 园1号楼1层部分
间
苏州市相城永昌泾
15 徐红燕 128.25㎡ 至2023.02.28
花苑38栋405室
苏州市相城永昌泾
16 苏州恩腾 邹钰明 78.23㎡ 至2022.11.20
花苑69栋904室
苏州市相城漕湖彩
17 石洪英 94.51㎡ 至2022.12.22
蝶湾花园2栋405室
苏州市相城永昌泾
18 尤建良 128.25㎡ 至2022.10.31
花苑29栋1404室
苏州市相城永昌泾
19 吴娟 74.6㎡ 至2023.04.03
花苑28栋706室
苏州市都市景苑4
20 顾震杰 135㎡ 至2023.05.14
栋2902室
2、主要生产设备使用情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司主要机器设备分布于飞鹿股份（株洲）、湖南
耐渗（醴陵）及长沙飞鹿（长沙）三个生产基地，其成新率及分布情况如下表
所示：
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
飞鹿股份（株洲） 6,597.20 4,213.08 2,384.12 36.14%
湖南耐渗（醴陵） 4,839.75 1,415.48 3,424.27 70.75%
长沙飞鹿（长沙） 12,450.84 61.71 12,389.13 99.50%
机器设备合计 23,887.79 5,690.27 18,197.52 76.18%
随着公司长沙铜官及醴陵东富新生产基地相关资产转固，公司主要生产设
备得到有效升级，成新率大幅提高。
（七）拥有的资质及认证
1、公司拥有的业务资质及认证情况
截至本募集说明书签署日，公司及子公司取得业务资质及认证情况如下：
颁发机关/登记机
序号 企业名称 证书名称 有效期
关
湖南省科学技术
《高新技术企业证书》 厅、湖南省财政 至
1 飞鹿股份
（GR202043001244） 厅、国家税务总 2023.09.11
局湖南省税务局
《安全生产许可证》
湖南省应急管理 至
2 飞鹿股份 （许可范围：危险化学品生产）
厅 2024.01.22
（(湘)WH 安许证字[2020]H4-0237）
《安全生产许可证》
湖南省住房和城 至
3 飞鹿股份 （许可范围：建筑施工）
乡建设厅 2025.05.12
（(湘)JZ 安许证字[2012]000064）
《建筑业企业资质证书》
株洲市住房和城 至
4 飞鹿股份 （资质类别及等级：环保工程专业承包叁级）
乡建设局 2025.11.30
（D343001772）
《建筑业企业资质证书》
（资质类别及等级：防水防腐保温工程专业承包 湖南省住房和城 至
5 飞鹿股份
壹级） 乡建设厅 2022.12.31
（D243001775）
《危险化学品登记证》 应急管理部化学 至
6 飞鹿股份
（430212032） 品登记中心 2022.12.12
《排污许可证》 株洲市生态环境 至
7 飞鹿股份
（914302007656224696001R） 局 2023.12.17
海关进出口货物收发货人备案
8 飞鹿股份 株洲海关 长期-
（海关编码：430296023W）
对外贸易经营者备案 株洲市荷塘区商
9 飞鹿股份 长期-
（进出口企业代码：4300765622469） 务和粮食局
《质量管理体系认证证书》 北京埃尔维质量 至
10 飞鹿股份
（31105QR6） 认证中心 2023.01.05
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
颁发机关/登记机
序号 企业名称 证书名称 有效期
关
《环境管理体系认证证书》 北京埃尔维质量 至
11 飞鹿股份
（31105ER4） 认证中心 2023.01.05
《职业健康安全管理体系认证证书》 北京埃尔维质量 至
12 飞鹿股份
（31105SR4） 认证中心 2023.01.05
湖南省科学技术
《高新技术企业证书》 厅、湖南省财政 至
13 湖南耐渗
（GR202143000202） 厅、国家税务总 2024.09.18
局湖南省税务局
《质量管理体系认证证书》 北京埃尔维质量 至
14 湖南耐渗
（075121Q） 认证中心 2024.09.09
《环境管理体系认证证书》 北京埃尔维质量 至
15 湖南耐渗
（075121E） 认证中心 2024.09.09
《职业健康安全管理体系认证证书》 北京埃尔维质量 至
16 湖南耐渗
（075121S） 认证中心 2024.09.09
湖南耐渗
《排污许可证》 株洲市生态环境 至
17 （孙家湾工
（91430281782898934J001U） 局 2023.06.21
业园）
湖南耐渗
《排污许可证》 株洲市生态环境 至
18 （东富工业
（91430281782898934J002U） 局 2026.12.26
园）
《建筑业企业资质证书》 广州市住房和城
19 广州飞鹿 至 2026.5.11
（D344472797） 乡建设局
《建筑业企业资质证书》 广州市住房和城 至
20 广州飞鹿
（DL34407781） 乡建设局 2027.04.07
《安全生产许可证》 广州市住房和城 至
21 广州飞鹿
（(粤)JZ 安许证字[2021]220967） 乡建设局 2024.10.29
《质量管理体系认证证书》 北京埃尔维质量 至
22 广州飞鹿
（05850Q） 认证中心 2023.08.13
《防水防腐保温工程专业承包二级》 深圳市住房和建 至
23 深圳飞鹿
（D344427351） 设局 2024.05.24
《建筑业企业资质证书》 株洲市住房和城 至
24 飞鹿工程
（D343153929） 乡建设局 2026.07.29
《建筑业企业资质证书》 湖南省住房和城 至
25 飞鹿工程
（D243153922） 乡建设厅 2025.07.21
《安全生产许可证》 湖南省应急管理 至
26 长沙飞鹿
（(湘)WH 安许证字[2022]H-0394） 厅 2025.03.16
湖南省危险化学
《危险化学品登记证》 品登记注册办公 至
27 长沙飞鹿
（43012200002） 室、应急管理部 2025.02.28
化学品登记中心
《排污许可证》 长沙市生态环境 至
28 长沙飞鹿
（91430112MA4Q759J2C001V） 局 2027.03.10
《质量管理体系认证证书》 北京埃尔维质量 至
29 长沙飞鹿
（038822Q） 认证中心 2025.06.30
《环境管理体系认证证书》 北京埃尔维质量 至
30 长沙飞鹿
（038822E） 认证中心 2025.06.30
《职业健康安全管理体系认证证书》 北京埃尔维质量 至
31 长沙飞鹿
（038822S） 认证中心 2025.06.30
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颁发机关/登记机
序号 企业名称 证书名称 有效期
关
湖南省科学技术
《高新技术企业证书》 厅、湖南省财政 至
32 博杨新材
（GR2021043000825） 厅、国家税务总 2024.09.18
局湖南省税务局
《质量管理体系认证证书》 上海恩可埃认证 至
33 博杨新材
（45484） 有限公司 2024.11.02
《危险化学品经营许可证》 株洲市天元区应 至
34 博扬新材
（湘株天应急经（乙）字[2021]-0008 号） 急管理局 2024.08.20
《建筑业企业资质证书》
（资质类别及等级：建筑工程施工总承包叁级，
电力工程施工总承包叁级，市政公用工程施工总
承包叁级，机电工程施工总承包叁级，地基基础
怀化市住房和城 至
35 湖南欧凯 工程专业承包叁级，钢结构工程专业承包叁级，
乡建设局 2025.07.29
建筑机电安装工程专业承包叁级，环保工程专业
承包叁级，施工劳务不分等级，模板脚手架专业
承包不分等级）
（D343152321）
《安全生产许可证》 湖南省住房和城 至
36 湖南欧凯
（(湘)JZ 安许证字[2020]003081-1） 乡建设厅 2023.10.21
2、公司拥有的产品资质及认证情况
截至本募集说明书签署日，公司及子公司取得产品资质及认证情况如下：
序 发证机关/
持证单位 资质证书 证书编号 有效期至 备注
号 机构
CRCC10222P10674 铁路桥梁钢结构及
1 飞鹿股份 铁路产品认证证书 CRCC 2027.03.16
R3M-001 构件用防锈底漆
CRCC10222P10674 铁路桥梁钢结构及
2 飞鹿股份 铁路产品认证证书 CRCC 2027.03.16
R3M-002 构件用中间漆
CRCC10222P10674 铁路桥梁钢结构及
3 飞鹿股份 铁路产品认证证书 CRCC 2027.03.16
R3M-003 构件用面漆
CRCC10222P10674 薄涂型聚氨酯防水
4 飞鹿股份 铁路产品认证证书 CRCC 2027.03.16
R3M-004 涂料
认证目录以外铁路
5 飞鹿股份 车辆零部件技术审 CJSH-019-2016 CRCC 2022.10.23 铁路货车用涂料等
查合格通知书
铁路车辆零部件技
6 飞鹿股份 CJSH-023-2021 CRCC 2027.10.10 铁路客车用涂料等
术审查合格通知书
中环联合
中国环境标志产品 CEC2019ELP06907 （北京）
7 飞鹿股份 2025.11.19 聚氨酯防水涂料
认证证书 986 认证中心
有限公司
中环联合
中国环境标志产品 CEC2019ELP06907 （北京）
8 飞鹿股份 2025.11.19 聚氨酯防水涂料
认证证书 985 认证中心
有限公司
9 飞鹿股份 供应商配套许可证 006-2018 中车浦镇 2018.06.10- 地铁项目：水性油
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序 发证机关/
持证单位 资质证书 证书编号 有效期至 备注
号 机构
质量管理 2024.06.09 漆
部
铁路车辆产品技术 SF-JSSC-K407-
10 飞鹿股份 中车四方 2024.09.18 铁路客车防腐涂料
审查合格证书 02400-2018-01A
预铺（高分子
中环联合
HDPE）胶膜防水
中国环境标志产品 CEC2018ELP07003 （北京）
11 湖南耐渗 2025.10.18 卷材、铁路混凝土
认证证书 817 认证中心
桥面防水层一氯化
有限公司
聚乙烯防水卷材
中环联合
铁路混凝土桥面防
中国环境标志产品 CEC2018ELP07003 （北京）
12 湖南耐渗 2025.10.18 水层一高聚物改性
认证证书 818 认证中心
沥青防水卷材
有限公司
中环联合
中国环境标志产品 CEC2019ELP06910 （北京） 单组份聚氨酯防水
13 湖南耐渗 2025.10.21
认证证书 217 认证中心 涂料
有限公司
中环联合
中国环境标志产品 CEC2019ELP06910 （北京） 双组份聚氨酯防水
14 湖南耐渗 2025.10.21
认证证书 216 认证中心 涂料
有限公司
CRCC10222P12397
15 湖南耐渗 铁路产品认证证书 CRCC 2027.03.31 聚氨酯防水涂料
R3M-003
CRCC10222P12397 高聚物改性沥青防
16 湖南耐渗 铁路产品认证证书 CRCC 2027.03.31
R3M-002 水卷材
CRCC10222P12397 氯化聚乙烯防水卷
17 湖南耐渗 铁路产品认证证书 CRCC 2027.03.31
R3M-001 材
CCPC/QC 2018- 高分子防水材料
18 湖南耐渗 交通产品认证证书 CCPC 2022.11.28
3771/01-0034 树脂类均质片
HDPE 高分子自粘
CCPC/QC 2018-
19 湖南耐渗 交通产品认证证书 CCPC 2022.11.28 胶膜防水卷材（非
3771/05-0005
沥青基）
（八）公司的核心技术情况
1、研发人员及核心技术人员情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 93 名，占员工总数的 13.21%。
公司共拥有核心技术人员 8 名，为范国栋、刘雄鹰、周迪武、黄立志、李德斌、
张祖华、郭海涛、陈翔宇。公司始终坚持人才发展的战略，通过人才引进、培
养和激励等一系列技术研发团队建设措施，吸引了一批涂料研发、涂装工艺领
域的专家和科研人员。报告期内，公司研发团队以及核心技术人员稳步增长，
为公司研发创新能力的提升打下了坚实基础。
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2、研发成果与获奖情况
公司专注产品与技术创新，截至 2022 年 6 月 30 日，公司国内外专利授权
67 项，其中发明专利 31 项、实用新型专利授权 36 项。发行人将专利、技术不
断优化升级改造，并逐步产业化，获得了一定产品效益。
截至2022年6月30日，公司目前主要产品及专利运用情况如下：
生产技术所
主要产品 专利技术 产品研发优势
处的阶段
一种适用于多种尺寸涂料样板的暴晒
工业化应 自主研发关键核心
架、水性涂料组合物及其制备方法、
用，公司仍 原材料，提高成本
水性树脂 一种低温下超快干单组份水性树脂及其
在不断改进 优势；采用低排放
制备方法、一种具有互穿网络结构的阻
性能 工艺，安全环保。
尼乳液及其制备方法。
一种水性底面合一防腐漆及其制备方
法、聚酯丙烯酸酯杂化水分散体的制备
工业化应用 方法、室温快干高防腐双组分水性环氧 核心材料拥有自主
阶段，公司 涂料及其制备方法、水性环氧预涂底漆 知识产权，在成本
水性涂料
仍在不断改 及其制备方法、一种水性防腐底漆及其 和质量控制上领先
进性能 制备方法、室温快干高防腐双组分水性 于市场现有产品。
环氧涂料及其制备方法等多篇授权发明
专利。
工业化应用 风电叶片用弹性腻子组合物、一种防腐
阶段，公司 耐磨防冻粘底面合一涂料及其制备方 行业领先，成本优
其他防腐涂料
仍在不断改 法、一种多功能改性丙烯酸聚氨酯橡胶 势明显。
进性能 涂料及制备方法等多篇授权专利。
一种改性聚氨酯防水涂料及其制备方
自主研发，领先于
法与施工方法、一种环保型单组份聚氨
工业化应用 市场现有的技术优
酯涂料及其制备方法（受理）、一种环
阶段，公司 势，通过工艺配方
防水涂料 保耐候的改性单组分聚氨酯防水涂料及
仍在不断改 调整，将产品环保
其制备方法、一种抗流挂快干型双组份
进性能 化，提升公司在防
聚氨酯防水漆及其制备方法和应用（受
水市场的竞争力。
理）。
自主研发，巩固公
司防水卷材产品在
铁路基建上的占有
工 业 化 应 用 双面自粘型防水卷材生产装置，一种沥 率，并通过工艺配
阶 段 ， 公 司 青原料防水卷材自控冷却成型装置，一 方优化，延伸到民
防水卷材
仍 在 不 断 改 种道路用湿固化自粘胶防水卷材，一种 建领域，与防水行
进性能 点复合 EVA 防水板表面涂胶装置等。 业标杆企业进行对
标，提升公司在民
建防水市场的占有
率。
自主研发，设计贴
绝缘子在线自 样机已经完 合实际需求，和相
尚未申请
动化清洗设备 成生产 关需求单位有深度
合作，有足够的验
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证条件。
公司获得了湖南省级企业技术中心、湖南省工程研究中心、湖南省新材料
企业和水性涂料工程技术研究中心荣誉称号，是国家首批专精特新小巨人企业。
公司下设高分子材料研究院、防腐产品研发部和防水产品研发部，形成了
体系化的研发部门配置，公司的研发和检测基础条件已达到国内先进水平。截
至 2022 年 6 月 30 日，公司在高分子材料领域公司拥有发明专利 26 项，主起草
或参与起草行业和团体标准 13 项，6 项技术通过省部级科技成果鉴定，7 项产
品通过 CRCC 认证。
五、现有业务发展规划及未来发展战略
（一）现有业务发展规划
公司立足轨道交通领域，在稳固现有市场占有率的同时，快速扩展轨道交
通领域其他产品应用领域，实现轨道交通行业防腐涂料、防水材料、特种胶类
产品等迅速发展，真正从品牌影响力、市场占有率、盈利能力等三个方面将公
司打造具备行业细分领域内竞争性企业。
在民建市场，公司积极稳步推进民用建筑防护材料业务的开拓，寻找行业
内优质民用建筑客户，力争大幅提升内生式收入增长；此外，在钢结构、石化
涂料领域，公司营业收入增长规模要迅速扩大，扩充优质、回款较好的客户。
在新能源市场，大力开拓风电叶片、光伏防水及隔热保温材料、化学储能
材料等新能源市场业务，在风电叶片涂料、光伏防水材料、水性树脂系列产品
等实现销售收入翻番。
在第二产业上，继续强化赋能半导体产业，集中力量开发集成电路核心工
艺设备、单片清洗设备、涂胶设备、显影设备、去胶设备等，不断提升半导体
服务产业如抛光布、抛光液等半导体材料产品营销和管理力度，力争在第二产
业实现质的突破。
（二）未来发展战略
1、经营理念
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
推进现代企业制度建设，完善公司内部治理结构，通过 3 年左右的时间，
将公司打造成行业内现代企业治理的标杆。具体表现为：继续深化以市场为导
向、以客户为中心的组织架构，使组织高度呼应战略；根据推进公司做大做强
做优的原则，伴随公司战略的实施，从技术研发、精益生产和销售模式等方面
不断完善和优化公司人才队伍建设。以上下结合、要破必立，关键要发展、核
心要可控的原则，用整体长远的经营思维，不断优化完善管理制度。按照“压实
责任，提高效率，控制风险”原则以及公司管理流程与权限，让流程在控制风险
的基础上持续精简，实现高效目的，近 1-2 年，结合生产系统信息化建设，重
点对生产制造系统的流程进行再造，保证生产基地的运营效率不断提升。严格
执行绩效制度，让绩效分解全覆盖无死角，同时，要进一步优化绩效评价机制，
对绩效评价办法进行管理升级，从制度层面加强对绩效评价指标的准确性和目
标的量化程度，提高绩效评价的合理性，确保经营目标的实现。
2、发展战略
继续深耕高分子材料第一产业：专注于轨道交通防腐涂料、防水材料、特
种胶类、复合材料等业务；稳妥开展建筑防水、装饰等防护材料业务；积极拓
展钢结构涂料、石化涂料、军工涂料等业务；大力开拓风电、光伏、储能防腐
防水等新能源材料业务；成为国内细分行业专业的防腐防水等防护整体解决方
案供应商和高分子新材料供应商。
大力发展半导体第二产业：快速拓展半导体清洗设备业务及配套服务，稳
妥开发涂胶、显影设备；重点开拓抛光布、抛光液等半导体材料产品的销售；
实现半导体产业相关产品的国产替代，致力于打造成为国内半导体产业相关细
分市场的主流供应商之一。
引领新技术、探索新模式，开拓新业务：引进、研发形成飞鹿特色的高新
或颠覆性技术，探索资本和业务融合创新的新模式，通过公司技术引领和资本
融合创新，开拓新业务，增强公司发展动能。
六、财务性投资及类金融业务情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
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根据《审核问答》：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
4、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）公司最近 1 期末不存在财务性投资及类金融业务
截至 2022 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资及类金融业务的会计科
目列示如下：
单位：万元
占归属于母 是否属于
序
项目 账面价值 公司净资产 款项性质 财务性投
号
比例 资
保证金、押金等款
1 其他应收款 1,687.38 3.15% 否
项
待抵扣进项税、合
2 其他流动资产 2,056.02 3.84% 否
同取得成本等
主要为产业链上下
3 长期股权投资 948.45 1.77% 游的参股公司投资 否
款
预付设备采购及工
4 其他非流动资产 2,093.93 3.91% 程款和预付股权收 否
购款
经对上述可能涉及财务性投资及类金融业务的会计科目进行核查，并分析
比照《审核问答》对财务性投资及类金融业务的相关规定，公司最近 1 期末不
存在财务性投资及类金融业务。
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（三）本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在财务性投资
2022 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过以简易程序向
特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 1 月
8 日）至今（本募集说明书签署日），公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。
具体情况如下：
1、类金融
自本次发行相关董事会决议前六个月起至今，发行人不存在类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人对外投资、设立基
金的情况包括：
（1）投资设立控股子公司飞鹿嘉乘
飞鹿嘉乘主要经营范围为私募股权投资基金，主要投资方向为半导体等先
进制造及高新技术行业，能与公司现有半导体业务形成产业协同效应。截至本
募集说明书签署日，发行人及子公司上海飞鹿对飞鹿嘉乘的出资款已全部用于
支付发行人控股子公司苏州恩腾的股权转让款，属于集团内部股权架构调整。
控股子公司苏州恩腾主营业务为半导体单片、槽式清洗设备和涂胶、显影设备，
与公司战略发展产业半导体领域一致，不构成财务性投资。
（2）投资认购中能建金乡县文化艺术中心 PPP 项目私募股权投资基金一期
的基金份额
2022 年 6 月，发行人（即“乙方 2”）、广西龙华投资集团有限责任公司（即
“乙方 1”）与中国能源建设集团安徽省电力设计院有限公司（以下简称“安徽院”
或“甲方”，为本项目的总包方之一）签署了关于山东省济宁市金乡县文化艺术
中心建设 PPP 项目（以下简称“本项目”）的投资合作协议，乙方拟通过认购中
能建基金管理有限公司就本项目设立的 PPP 项目基金的 50%基金份额，深入参
与 PPP 项目的融资、管理、运营、移交，并拟作为本项目专业分包方负责后续
相关的业务，同时依托本项目深入拓展中国能源建设集团有限公司等央企和当
地区域性市场的相关业务。
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截至本募集说明书签署日，发行人已投资认购 PPP 项目基金一期金额
1,800 万元，未来拟认购该基金二期和三期金额共计 396 万元，合计总投资金额
为 2,196 万元。相关投资款将全额投资于 PPP 项目公司，最终用于金乡县文化
艺术中心建设 PPP 项目。该 PPP 项目公司中能建（金乡）建设发展有限公司主
要业务为 PPP 项目的建设及运营，包括当地博物档案馆、科技少年宫、文化群
艺馆、蒜都传媒大厦及科技文化创业大厦等建设项目，上述项目需使用的防腐、
防水、地坪、内外墙装饰等产品与服务均为公司主营业务，为公司下游目标客
户。同时，通过本次合作可以深化扩展公司与中国能源建设集团有限公司等央
企和当地区域性的业务合作。本次投资是落实公司发展非轨道交通领域业务的
战略规划。根据各方签署的投资合作协议，乙方有权向项目公司委派董事一名、
副总经理一名、财务部副经理一名，根据各方沟通结果，发行人拟委派董事一
名，财务部副经理一名，深度参与 PPP 项目公司的经营管理，该项投资属于
《审核问答》“第十问”之“二、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为
目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的
的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”中
围绕产业链下游以获取渠道为目的的产业投资，因此发行人该项投资行为不属
于财务性投资。
综上，发行人对飞鹿嘉乘和 PPP 项目基金一期的投资不构成财务性投资。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波
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动大且风险较高的金融产品。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业
务。
8、发行人拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施的财
务性投资。
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚等相关情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日，飞鹿股份及其子公司主要未决诉讼（涉案金额
大于100万元）共计2宗，具体情况如下：
涉案金
原 案
被告 法院 案号 诉讼请求 额（万 进展
告 由
元）
请求对被申请人新疆北新
永固钢结构工程有限公司
新疆北
飞 新疆维吾 名下价值5,394,176.77元的 已杳封、扣押被申请人
新永固 （2022）新 申请
鹿 尔自治区 财产采取保全措施，并提 所有的 价值 5,394,176.77
钢结构 2301民初 530.72 财产
股 昌吉市人 供中国人民财产保险股份 元的财产或冻结其在银
工程有 4534号 保全
份 民法院 有限公司昌吉回族自治州 行等额的存款。
限公司
分公司出具的诉讼财产保
全责任保单保函进行担保
经广东省兴宁市人民法
院判决和梅州中级人民
广东省兴
（2021）粤 法院调解后，调解书已
飞 广东鸿 宁市人民
1481民初 请求判决被告支付货款 买卖 生效。广东鸿洋桥梁科
鹿 洋桥梁 法院、广
4185号、 1,711,456元及逾期付款利 171.15 合同 技有限公司未履行调解
股 科技有 东省梅州
（2022）粤 息 纠纷 书，现在已申请兴宁法
份 限公司 中级人民
14民终544号 院强制执行，正在执行
法院
阶段，已执行104,721.00
元。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司对新疆北新永固钢结构工程有限公司应收款
项及其他应收款账面余额合计为 492.65 万元，已计提坏账准备 346.12 万元，账
面价值为 146.53 万元。公司预计通过诉讼可收回部分款项，考虑到相关应收款
项账面价值金额较小，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
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此外，其他涉诉事项标的金额均较小，占公司最近一期净资产及净利润的
比例较小，不会对公司生产经营产生重大不利影响。截至本募集说明书签署日，
公司未确认预计负债，符合相关会计准则的要求。
（二）行政处罚
截止本募集说明书签署日，公司受到的行政处罚情形如下：
作出处罚的 处罚金额
被处罚人 处罚时间 处罚原因
机关 （元）
湖南耐渗塑胶工程
国家税务总 湖南耐渗广州分公司存在逾
材料有限公司广州
局广州市天 2020 年 8 期申报个人所得税（工资薪
分 公 司 （ 已 于 2,000
河区税务局 月 11 日 金所得）360 日以上（不含
2020 年 9 月 8 日注
第一税务所 本数）情形
销）
广东飞鹿存在未按照规定在
2020 年 6 月 30 日之前通过
商事主体信用信息公示系统
公示 2019 年的年度报告的
东莞市市场 2020 年 9
广东飞鹿 5,000 情形，违反了《广东省商事
监督管理局 月 16 日
登记条例》第 52 条第一款
的规定，构成未按照规定的
期限公示年度报告的违法行
为
因苏州恩腾以一般贸易向浦
东国际机场海关申报从韩国
进口手动包装机 2 台申报商
品编码有误，认定苏州恩腾
上海浦东国 2021 年 10
3,400 存在申报不实行为，违法海
际机场海关 月 28 日
关监管规定，核定应缴税款
共计人民币 10,645.10 元，
漏 缴 税 款 共 计 人 民 币
苏州恩腾
4,366.22 元
苏州恩腾从 2021 年 10 月份
起，聘用超出工作许可限定
范围内的韩国籍外国人 KIM
苏州市公安 2022 年 4
10,000 NAMHYUNG 工作，违反了
局相城分局 月 22 日
《中华人民共和国出境入境
管理法》第四十一条第一款
和第八十条第三款之规定
根据《审核问答》问题 2 规定，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，
如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行
为：1、违法行为显著轻微、罚款数额较小；2、相关规定或处罚决定未认定该
行为属于情节严重；3、有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。公司合并报表范围内的
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各级子公司，若对公司主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过
5%），其违法行为可不视为公司本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
报告期内公司受到的行政处罚情况均不属于公司的重大违法行为：
1、关于湖南耐渗广州分公司相关行政处罚
湖南耐渗广州分公司的上述行政处罚涉及的违法行为不属于严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体分析如下：
（1）《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条规定，“第六十二条 纳
税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按
照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，
由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二
千元以上一万元以下的罚款。”穗天税一所罚[2020]2430 号《税务行政处罚通
知书》未认定上述罚款 2,000 元属于上述“情节严重”的情形。
（2）湖南耐渗广州分公司自 2019 年 1 月 1 日以来未实际开展业务、未产
生收入与利润、无资金流动，对公司收入、净利润无影响。2020 年 8 月 20 日，
国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所出具穗天税一所税企清
[2020]596138 号《清税证明》，该局对湖南耐渗广州分公司所有税务事项均已
结清，2020 年 9 月 8 日，广州市天河区行政审批局核准湖南耐渗广州分公司注
销登记。
综上，湖南耐渗广州分公司报告期内对公司主营业务收入或净利润的影响
极小，且不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定，上述行政处罚事项不构成
本次发行的实质性障碍。
2、关于广东飞鹿相关行政处罚
广东飞鹿的上述行政处罚涉及的违法行为不属于严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，具体分析如下：
（1）《广东省商事登记条例》第 59 条规定，“商事主体有下列情形之一的，
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由县级以上人民政府登记机关列入经营异常名录，通过商事主体信用信息公示
系统向社会公示，提醒其履行公示义务；情节严重的，由登记机关给予下列处
罚：（一）未按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关
信息的，处五千元以上三万元以下罚款。个体工商户未按照国家有关规定报送
年度报告的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处一百元以上一千元以下罚
款。”
（2）东莞市市场监督管理局出具的东市监罚[2020]2009160101 号《行政处
罚决定书》中认定；“鉴于当事人已及时补录 2019 年度报告，违法行为轻微，
并没有对社会造成较大的危害，且违法时间较短，根据《广东省市场监督管理
局关于行政处罚自由裁量的适用规则》第 17 条的规定，建议对当事人的违法行
为给予处罚。”《广东省市场监督管理局关于行政处罚自由裁量的适用规则》第
17 条规定，“有下列情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚：1）积极配
合市场监督管理部门调查，如实交代违法事实并主动提供证据材料的；2）违法
行为轻微，社会危害性较小的；3）受他人诱骗实施违法行为的；4）在共同违
法行为中起次要或者辅助作用的；5）当事人有充分证据证明不存在主观故意或
者重大过失的；6）违法行为人因残疾或者重大疾病等原因生活确有困难的；7）
其他可以依法从轻或者减轻行政处罚的。”
综上，广东飞鹿因违规行为受到的罚款金额 5,000 元处于《广东省商事登
记条例》规定的处罚下限，且《行政处罚决定书》认定违法行为轻微，故该违
规行为不属于重大违法行为。
3、苏州恩腾因进口商品申报不实受到的行政处罚
苏州恩腾的上述行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，具体分析如下：
（1）2021 年 9 月，公司、公司全资子公司上海飞鹿、公司部分关联自然
人及其他非关联投资人与苏州恩腾及股东签订了《增资协议》，公司取得苏州
恩腾 36.54%股份，成为第一大股东。此外，公司与部分苏州恩腾股东签订表决
权委托协议，公司共取得苏州恩腾 54.34%的表决权。2021 年 11 月 18 日，苏州
恩腾办理完毕本次增资的工商变更登记手续，依据公司《2021 年年度审计报
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告》，苏州恩腾于 2021 年 12 月 1 日起开始纳入公司合并报表。据此，上述行
政处罚于公司收购完成之前执行完毕。
（2）依据公司《2021 年年度报告》，苏州恩腾于 2021 年 12 月 1 日纳入合
并报表范围，2021 年度纳入合并报表的主营业务收入为 463.68 万元，占公司主
营业务收入未超过 5%。据此，发行人不存在主营业务收入主要来源于苏州恩腾
的情形。
（3）依据上述行政处罚决定作出时实施的《中华人民共和国海关行政处罚
实施条例》第 15 条第（四）项规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、
规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当
申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得
的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2
倍以下罚款；……”上述行政处罚金额占漏缴税款的比例为 77.87%，在适用的
处罚区间处于中下档，上述行政处罚依据的规定及沪浦机关简违字[2021]0689
号《行政处罚决定书》亦未认定上述行政处罚相关的违法行为属于情节严重的
违法行为，据此，上述行政处罚相关的违法行为不属于社会影响恶劣的情形。
综上，苏州恩腾的上述行政处罚按照《审核问答》的规定不视为发行人存
在重大违法行为。
4、苏州恩腾因非法聘用外国人受到的行政处罚
苏州恩腾的上述行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，具体分析如下：
（1）《中华人民共和国出境入境管理法》第八十条第三款规定：“非法聘
用外国人的，处每非法聘用一人一万元，总额不超过十万元的罚款；有违法所
得的，没收违法所得。”据此，苏州恩腾因违规行为受到的罚款金额 1 万元处于
《中华人民共和国出境入境管理法》规定的处罚下限，故该违规行为不属于重
大违法行为。
（2）依据公司《2021 年年度报告》，苏州恩腾于 2021 年 12 月 1 日纳入合
并报表范围，2021 年度纳入合并报表的主营业务收入为 463.68 万元，占公司主
营业务收入未超过 5%。据此，发行人不存在主营业务收入主要来源于苏州恩腾
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的情形。
综上，苏州恩腾的上述行政处罚按照《审核问答》的规定不视为发行人存
在重大违法行为。
报告期内，公司及子公司不存在涉及严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为被处以行政处罚的情形，符合《注册管理办法》第十一
条第（六）项的规定。
八、最近一期业绩下滑的原因及合理性
（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性
2022 年 1-6 月，公司实现营业收入 25,382.78 万元，较上年同期上升
1,317.50 万元，涨幅为 5.47%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,383.47 万元，
较上年同期下降 1,734.21 万元，降幅为 494.45%；实现归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为-1,523.14 万元，较上年同期下降 1,725.77 万元，
降幅为 851.68%。以上半年度财务数据均未经审计。
公司 2022 年上半年主要财务数据与 2021 年同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动金额 变动比例
营业收入 25,382.78 24,065.28 1,317.50 5.47%
营业成本 21,266.09 19,251.31 2,014.78 10.47%
毛利 4,116.69 4,813.97 -697.28 -14.48%
税金及附加 143.02 114.24 28.78 25.19%
销售费用、管理费用及研
4,598.37 4,280.58 317.79 7.42%
发费用
财务费用 1,318.67 754.79 563.88 74.71%
加：其他收益 674.92 268.50 406.43 151.37%
投资收益 62.57 2.75 59.82 2,175.72%
信用减值损失 -522.67 446.29 -968.96 -217.11%
资产减值损失 -14.41 -85.30 70.89 -83.11%
资产处置收益 -0.01 0.99 -1.00 -101.15%
营业利润 -1,742.96 297.59 -2,040.55 -685.69%
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
净利润 -1,650.35 263.38 -1,913.73 -726.60%
归属于上市公司股东的净
-1,383.47 350.74 -1,734.21 -494.45%
利润
归属于上市公司股东的扣
-1,523.14 202.63 -1,725.77 -851.68%
除非经常性损益的净利润
注：根据新收入准则有关规定，公司自 2021 年 1 月 1 日起将运输成本作为合同履约成
本，在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目。上表中，
2021 年 1-6 月营业成本已包含运输成本重分类金额。
2022 年 1-6 月公司归属于上市公司股东的所有者的净利润及扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润同比下滑较多，主要系：1、当期信用减值
损失增加。公司于 2021 年 1 月与华润置地有限公司签订了《华润置地 2021-
2022 年度防水涂料战略采购合作协议》，自 2021 年下半年开始，公司对华润置
地的营业收入大幅增长，导致 2022 年上半年应收票据余额增幅较去年同期上涨
较大，相应的信用减值损失随之增加；2、原材料上涨导致公司毛利率下降。公
司主要原材料系石油下游产品，其价格受国际原油价格波动影响。自 2020 年末
开始，国际原油价格进入上涨区间，使得涂料行业原材料价格普遍上涨。2022
年上半年，公司原材料价格整体高于 2021 年上半年水平；3、2022 年上半年公
司银行借款较去年同期规模增加，相应财务费用增加较多。
综上，2022 年 1-6 月公司业绩有所下降具有合理性，符合行业趋势及公司
生产经营情况。
（二）与同行业可比上市公司相比是否一致
2022 年 1-6 月，公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润同比变动情况和同行业可比公司对比如下：
1、与同行业营业收入对比
单位：万元
公司 2022 年 1-6 月营业收入 2021 年 1-6 月营业收入 变动比例（%）
东方雨虹 1,530,671.35 1,422,929.80 7.57%
科顺股份 414,060.18 376,096.43 10.09%
凯伦股份 92,107.31 121,926.97 -24.46%
可比公司平均水平 678,946.28 640,317.74 6.03%
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
飞鹿股份 25,382.78 24,065.28 5.47%
如上表所示，由于公司持续深耕轨道交通行业并稳妥开拓民用建筑等领域，
在客户端形成一定成效，2022 年上半年公司营业收入较上年同期增长 5.47%，
与可比公司平均水平相当。营业收入变动方向与东方雨虹和科顺股份一致，由
于东方雨虹、科顺股份为行业龙头企业，营业收入增长幅度高于公司，优势地
位明显。凯伦股份受国内疫情影响较大，营业收入出现一定下滑。
2、与同行业扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对比
单位：万元
2022 年 1-6 月归属于上 2021 年 1-6 月归属于上
变动比例
公司 市公司股东的扣除非经 市公司股东的扣除非经
（%）
常性损益的净利润 常性损益的净利润
东方雨虹 89,038.96 144,729.27 -38.48%
科顺股份 17,637.91 43,293.80 -59.26%
凯伦股份 3,276.09 12,094.08 -72.91%
可比公司平均水平 36,650.99 66,705.71 -45.06%
飞鹿股份 -1,523.14 202.63 -851.68%
如上表所示，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润变动
方向与同行业可比公司平均变动方向一致，下降幅度高于同行业公司，主要由
于目前公司利润规模较小，原材料采购成本上升及信用减值损失增长带来的影
响较大。
（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
1、原材料成本方面
公司原材料成本上升对利润的影响是暂时性的。公司主要原材料系石油下
游产品，其价格受国际原油价格波动影响。OPEC 及产油国在 2022 年 6 月初举
行的部长级会议中决定在 2022 年 7-9 月增加石油产量，自 2022 年 6 月中旬开
始原油价格已有所下降，公司部分原材料价格目前已有一定回落，如聚醚、环
氧树脂等，后续公司原材料成本上升的压力将有所缓解。
2、信用减值损失方面
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
公司当期计提信用减值损失增加主要由于公司自 2021 年下半年开始，公司
对华润置地的营业收入大幅增长，2022 年上半年应收票据余额增幅较去年同期
上涨较大，相应的信用减值损失随之增加。未来随着公司对华润置地收入规模
趋于稳定后，应收票据余额增长幅度将降低，相应的计提信用减值损失也将随
之降低。
华润置地作为国内大型房地产开发企业，资产信誉较好，公司预计相关应
收票据不存在无法收回的风险。
3、财务费用方面
随着公司在建工程逐步竣工，公司未来投资活动现金流出将有所减少。此
外，若本次发行成功实施，公司资金压力将有所缓解，公司可有效降低资产负
债率，减少银行借款，降低财务费用支出。
综上，公司 2022 年 1-6 月业绩下滑主要受原材料采购价格上升、信用减值
损失计提增加及财务费用增长等因素影响，未来随新建生产基地逐步投产、新
业务领域持续开拓、原材料价格调整回落，公司盈利水平将得到改善，预计相
关不利因素不会持续影响公司盈利能力。
（四）相关事项的重大风险提示
与经营业绩波动相关的风险提示详见本募集说明书“第五节 与本次发行相
关的风险因素”。
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
第二节 本次证券发行概要
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家大力推行基础建设，推动轨道交通行业持续向好
据国家铁路局数据显示，2021 年全国铁路固定资产投资已完成 7,489 亿元，
投产新线 4,208 公里，其中高速铁路建设稳步推进。截至 2021 年底，全国铁路
营业里程达到 15 万公里，其中高速铁路达到 4 万公里。2022 年也是实施“十四
五规划”、加速建设交通强国重要一年，铁路固定资产投资可能恢复到 8,000 亿
水平；2022 年 5 月，国务院印发了《关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的
通知》，其中明确表示要充分发挥铁路建设投资拉动作用，保建设投资、新产
线投产，稳定铁路投资规模，推动相关产业经济平稳增长。
近些年来，随着中国铁路运营里程的继续增加，铁路运维后市场进入高峰
发展期，新造车辆及后续进入大维修期的维保车辆将面临巨大需求，进而带动
铁路维修市场稳步增长。
2、装配式建筑符合国家建筑高质量发展战略，建筑市场广阔，具有良好
的发展态势
中国装配式建筑行业正高速发展，近年来在政策持续推动、建筑技术持续
升级的背景下，我国装配式建筑面积、行业规模迎来快速发展。2020 年我国新
开工装配式建筑面积达 6.3 亿平米，同比增长 50%，占新建建筑面积比例 20.5%，
超额完成《“十三五”装配式建筑行动方案》2020 年新建建筑占比达 15%以上的
目标。2022 年 3 月住建部发布《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，规
划 2025 年装配式建筑占城镇新建建筑的比例达 30%。因此，随着国家建筑市场
高质量发展战略，装配式建筑、绿色建筑建材占比不断提升，以及建筑工程市
场进入高质量发展及运维后市场阶段，中国装配式建筑市场将迎来爆发式的增
长机遇，也为行业相关企业带来新一轮发展机遇。
3、“双碳”背景下，光伏等新能源产业蓬勃发展，带动高端密封胶黏剂产
品需求增长
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
高端密封胶黏剂是光伏组建制造过程中的主要粘结和密封材料。在“双碳”
背景下，中国新能源行业迅速发展，使得光伏行业不断迈向新的高度，在产业
政策引导和市场需求驱动的双重作用下，光伏市场空间广阔，光伏新增装机将
推动光伏行业长期发展。根据国家能源局统计数据显示，2021 年，我国新增光
伏发电并网装机容量为 5,300 万千瓦，同比增长 14%，据中国光伏行业协会
（CPIA）统计，2021 年中国光伏组建产量达 185GW，同比增长 46.1%。近期，
八部委相继发布了《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025 年）》和《关
于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》等政策利好文
件，预计光伏行业的高速发展将显著增加高端密封胶黏剂的市场需求，成为密
封胶黏剂用量较多行业之一。
（二）本次发行的目的
1、丰富产品种类，优化产品结构，扩大市场竞争力
随着轨道交通建设高质量发展、民用市政建筑的需求变化和新兴产业链的
业务布局，公司充分考虑了高端特种密封黏胶产品等其他功能性系列产品的市
场发展前景、工艺技术特点以及公司发展的整体规划，利用自身高分子材料研
发生产实力，向高分子密封胶类材料等其他产品领域不断扩展，符合深化以市
场为导向、以客户为导向的经营战略，不断开拓新产品、新市场，以形成具有
互补性、协同性的业务组合，做到产品和客户的延伸和横向覆盖。高端特种密
封胶黏剂建设项目将是公司在原有产品和市场客户上的延伸和拓展。本次发行
符合公司中长期的经营发展战略、产业布局，也将进一步发挥公司的技术优势
和客户资源优势，以不断满足客户日益增长需求，巩固并扩大公司的市场份额。
2、提高公司研发创新能力，增强公司竞争力
公司作为轨道交通装备和防腐、防水和建设工程领域新材料企业，具有较
强的技术研发实力，已与国内知名院校、科研院所及同行业高新技术企业建立、
开展良好的产学研合作来实现高端密封黏胶产品等功能性产品研发及技术上的
突破。本次募投项目的实施将进一步充实研发人才团队，便于研发人员的培训、
技术交流和学习，从而达到提升公司对高端密封胶黏剂系列产品的研发效率和
产品产业化转化成果，增强公司研发、创新竞争力。
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3、满足未来业务发展资金需求，优化改善公司资本结构
随着公司经营规模不断扩大，公司需要更多的流动资金来满足生产的发展
需求，因此公司将部分募集资金来补充流动资金。公司通过银行借款等融资方
式为扩大生产经营、提升市场竞争力提供资金和保障，但由此导致增加了财务
费用，降低了公司盈利水平，因此本次募集资金将有助于改善公司资产负债结
构，降低中短期的经营性的资金风险；其次本次发行是公司利用股权资本市场
进行市场融资，利于拓展公司融资渠道，并获得投资者的资金支持，改善公司
股权结构，为公司全面提升竞争力以及中长期可持续发展奠定夯实基础。
二、发行对象及与公司的关系
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
广东臻远私募基金管理有限公司、上海珠池资产管理有限公司、牟明明、杨茵。
发行对象不超过 35 名，均以现金方式认购公司本次发行的股票。上述发行对象
在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
本次发行的发行对象承诺：“发行对象及其最终认购方不包括发行人和主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方。”
本次发行的发行对象承诺：“不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过
利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。”
三、本次发行的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的类型和面值
本次以简易程序向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
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（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 8 月 2 日。根据投资者申
购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量
的程序和规则，确定本次发行价格为 7.53 元/股。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 14,541,832 股，不超
过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十。
本次发行具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 3,054,448 22,999,993.44
2 财通基金管理有限公司 3,718,459 27,999,996.27
3 广东臻远私募基金管理有限公司 1,328,021 9,999,998.13
4 上海珠池资产管理有限公司 1,328,021 9,999,998.13
5 牟明明 1,328,021 9,999,998.13
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6 杨茵 3,784,862 28,500,010.86
合计 14,541,832 109,499,994.96
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
同意注册的数量为准。
（五）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行
的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（六）未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（八）本次发行股东大会决议有效期
本次发行决议的有效期限为自 2021 年度股东大会审议通过之日起，至公司
2022 年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的
规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、募集资金用途
本次发行的认购对象拟认购金额合计为 109,499,994.96 元，在扣除相关发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 高端特种密封胶黏剂建设项目 9,533.62 7,700.00
2 补充公司流动资金 3,250.00 3,250.00
合计 - 10,950.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到
位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
广东臻远私募基金管理有限公司、上海珠池资产管理有限公司、牟明明、杨茵。
发行对象不超过 35 名，均以现金方式认购公司本次发行的股票。上述发行对象
在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，章卫国持有 41,638,913 股公司股份，占公司总
股本的 23.63%，为公司控股股东和实际控制人。
本次发行股票募集资金总额为 109,499,994.96 元，符合向特定对象发行融
资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适
用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生
变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。据此测算，本次发行结束后，
章卫国持有公司的股份比例降至 21.83%。本次发行结束后，章卫国仍为公司的
控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2022 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等与
本次发行相关议案。
2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年度股东大会，授权公司董事会全权办
理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
2022 年 7 月 8 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相
关议案。
2022 年 8 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2022 年度以简
易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及公司《公司
章程》的规定，公司申请以简易程序向特定对象发行股票已履行了完备的内部
决策程序。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意
见；
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
八、本次发行符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件说
明
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
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合《公司法》第一百二十六条之规定；
2、本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2021 年度股东大会授权及
董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.53 元/股。因此，
发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定；
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》
第九条之规定；
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为诺德基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、广东臻远私募基金管理有限公司、上海珠池资产
管理有限公司、牟明明、杨茵。不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会决议
规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定；
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票
的发行期首日（即 2022 年 8 月 2 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照
认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次
发行价格为 7.53 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十
六条、第五十七条第一款的规定；
6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起 6 个月
内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》中以简易程序
向特定对象发行股票的相关规定
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形；
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（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见
的审计报告；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到证监会行政处
罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次募集资金投资的项目为“高端特种密封胶黏剂建设项目”以及
“补充公司流动资金”，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021
年修订）中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；“高端特种密封胶黏剂
建设项目”已完成相关备案及环评程序，符合国家产业政策等法律、行政法规
规定；
（2）本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者影
响公司生产经营独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简
易程序的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额为 109,499,994.96 元，
融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末（2021 年 12 月 31 日）净资
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产百分之二十。
公司 2021 年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，授权董事会
全权办理与本次发行相关的事宜，授权有效期至 2022 年度股东大会召开之日止。
根据 2021 年度股东大会授权，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了公司
本次发行竞价结果等相关事项。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程
序的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三年受到证监会行政处罚、最近一年受到证监会行政监管措施或证
券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
不存在最近一年受到证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形
（1）根据 2021 年度股东大会的授权，发行人董事会于 2022 年 8 月 25 日
召开第四届董事会第十八次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票
的竞价结果等相关发行事项。
保荐机构提交申请文件的时间在发行人 2021 年度股东大会授权的董事会通
过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经
股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
2）上市保荐书；
3）与发行对象签订的附条件生效股份认购合同；
4）中国证监会或者深交所要求的其他文件。
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提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关
于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市
条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、公司拟将本次募集资金中的 7,700.00 万元用于“高端特种密封胶黏剂建
设项目”、3,250.00 万元用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例未超过募
集资金总额的 30%，符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流
动资金的要求；
2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的 30%；根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行
股份数量为 14,541,832 股，不超过本次发行前总股本的 30%。
3、本次发行为创业板简易程序再融资项目，不适用再融资间隔期的规定；
4、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）发行人本次发行符合《审核问答》的相关规定
1、本次发行不存在违反《审核问答》第 9 问的情形
（1）符合适用条件的规定
1）适用条件
上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当符合《注册管理
办法》第二十八条的规定，年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向
特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
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二十的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《注册管理办法》第二十
一条规定的事项通过相关决定。存在《审核规则》第三十三条第二款规定情形
的，不得适用简易程序。
2）符合适用条件的规定
参见前述“（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》中以
简易程序向特定对象发行股票的相关规定”。
（2）符合业务流程的规定
1）业务流程
上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件
生效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会通过本次
发行事项后的二十个工作日内向深交所提交申请文件，深交所收到申请文件后
的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送
证监会注册。
2）符合业务流程的规定
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 14,541,832 股。根据
2021 年度股东大会的授权，公司于 2022 年 8 月 25 日召开第四届董事会第十八
次会议审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果
的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司 2021 年度股东大会授权的董事
会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。本次发行尚需深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施。
（3）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中发表明确肯定的核查意见
保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第 10 问的情形
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（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）本次募集资金投资项目为“高端特种密封胶黏剂建设项目”以及“补
充公司流动资金”，不存在持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入
和拟投入的财务性投资。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形
（1）发行人已建立《募集资金专项存储及使用管理制度》，根据该制度，
募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于“高
端特种密封胶黏剂建设项目”及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产
业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务
的情形；
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权；
（3）本次募集资金不涉及跨境收购；
（4）发行人与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的
准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计
划以及募投项目的风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性；
（5）发行人召开董事会审议本次再融资时，不存在已事先投入的资金，亦
未列入募集资金投资构成。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形
（1）本次募集资金使用中，符合补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行
《发行监管问答》的有关规定；
（2）发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长等情况，充
分论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性；
（3）本保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实
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际经营情况；
（4）本次募集资金不涉及收购资产。
5、本次发行不存在违反《审核问答》第 20 问的情形
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形；
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购
报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的
程序和规则，确定本次发行价格和本次发行的对象；
（2）发行人与前述竞价确定的发行对象签订附条件生效的股份认购合同，
并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准，深交所审核
通过并经中国证监会注册，该合同即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人
年度股东大会授权的董事会审议确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞
价结果等相关发行事项。
（六）本次发行不会导致公司控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不
具备上市条件
本次发行不会导致公司控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上
市条件，具体股份变动情况请参见本章节“六、本次发行是否导致公司实际控
制权发生变化”相关内容。
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《株洲飞鹿高新材料
技术股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申
报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准
确、完整。
综上，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《发行
监管问答》《审核问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符
合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露求，符合适用简易程序的相关要求。
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次发行的认购对象拟认购金额合计为 109,499,994.96 元，在扣除相关发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 高端特种密封胶黏剂建设项目 9,533.62 7,700.00
2 补充公司流动资金 3,250.00 3,250.00
合计 - 10,950.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到
位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的实施背景
（一）抓住密封胶产业结构优化调整机遇，快速获取市场份额
我国密封胶产业存在结构性矛盾，其中普通密封胶、低质密封胶市场，如
传统橡胶类、丙烯酸胶类等产品供过于求，市场竞争激烈，而高品质、高性能、
环保型的密封胶市场前景广阔，正逐步替代低端胶类产品。2019 年我国胶粘剂
销售额为 1,080 亿元，其中环保性较差的溶剂型、氯丁橡胶及其他低端胶类产
品占比约 15%，未来仍存在 150-200 亿低端市场替代空间（数据来源：中国胶
粘剂和胶粘带工业年会）。
公司本次募投项目产品为高端特种密封胶黏剂，属于环保型产品，公司将
通过本次募投项目的实施抓住密封胶行业结构优化调整的机遇，快速提高相关
产品市场份额，实现公司的快速发展。
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
（二）扩展产品结构，巩固公司现有市场竞争地位，发挥各业务板块间协
同效应
本次募投项目产品高端特种密封胶黏剂主要应用于轨道交通、建筑及光伏
等领域，公司在轨道交通、建筑领域已深耕多年，拥有雄厚的市场和技术积累。
同时，公司长期看好光伏领域发展，后期将逐步布局相关领域，发挥光伏与建
筑领域间的协同效应。
本次募投项目实施将有助于公司进一步扩展产品结构、发挥现有业务板块
竞争优势、巩固市场竞争地位并逐步布局光伏等业务板块，各业务板块协同效
益的发挥将有助于公司提高业务规模及盈利能力，进一步加强公司抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）符合国家产业政策和行业发展方向
本次募投项目的主要产品高端特种密封胶黏剂属于环保型产品，从国家的
产业政策来看，符合国家鼓励类产业政策的要求。项目的建设符合国家产业政
策和行业发展方向。
本次募投项目相关产品除可用于建筑、轨道交通应用领域外，还可应用于
光伏领域。在“双碳”背景下，我国清洁能源使用占比逐年提升，同时光伏度
电成本逐年下降，共同保障光伏新增装机量提升。根据 CPIA 预测，2021-2025
年全球光伏新增装机量 CAGR 为 18%，我国光伏新增装机量 CAGR 为 15%。本
次募投项目产品中高端特种密封胶具有良好的密封性、电绝缘性、耐候性、耐
高低温性能等特点，在光伏组件封装生产中得以应用，目前 1GW 光伏装机约对
应约 1,200-1,500 吨用胶量，相关行业未来的发展将为本次募投项目产品带来广
阔的市场空间。
（二）装配式建筑、铁路运维后市场空间巨大，为公司募投项目实施提供
了广阔的市场空间
国内装配式建筑目前仍处于起步阶段，但根据住建部出台《建筑产业现代
化发展纲要》，计划到 2020 年装配式建筑占新建建筑的比例 20%以上，到 2025
年装配式建筑占新建筑的比例 30%以上。随着国家建筑市场高质量发展战略，
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
建筑市场装配式建筑比例提升，绿色建筑材料占比强制要求提升，高新技术企
业及新材料产业企业迎来新一轮发展机遇。装配式建筑不仅防火、防虫、防潮、
保温，而且环保节能，装配式建筑中墙体与板材的接缝用胶需求加大，行业发
展具备可持续性。未来中国装配式建筑市场规模将超 1.4 万亿元，从而推动建
筑密封胶市场发展。
《〈中国制造 2015〉重点领域技术路线图》重点提出先进轨道交通装备是
我国未来 10 年重点发展的领域等。根据国家中长期发展战略，铁路建设进入平
稳发展期，每年投资稳定在 6,000~7,000 亿规模，建设通车里程超 3,000 公里，
已建成铁路（营业里程超 15 万公里，高速铁路超 4 万公里），铁路运维后市场
进入高峰发展期，新造车辆及后续进入大修期的维保车辆将主要使用到的产品
为车窗用密封胶、焊缝密封胶等。
公司在上述市场领域具备较强的客户资源，相关领域的发展将为公司募投
项目实施提供广阔的市场空间。
（三）公司具有较强的研发能力和同类产品技术储备，能够保证募投项目
实施
公司深耕高分子材料领域多年，在高分子材料领域拥有较强的技术储备及
研发实力。截至 2022 年 6 月 30 日，在高分子材料领域公司拥有发明专利 26 项，
主起草或参与起草行业和团体标准 13 项，6 项技术通过省部级科技成果鉴定，
7 项产品通过 CRCC 认证。
公司高端特种密封胶黏剂产品已具备一定的技术项目研发经验。本次募投
项目实施后，公司将引进一批高质量的科研人员，致力于相关产品工艺技术的
改善及后期产品的研发，在保证常规生产的同时，不断创新，提升企业的科技
竞争力，保证本次募投项目的顺利实施。
四、本次募集资金投资项目具体情况
（一）项目概况
本项目拟在公司位于株洲市荷塘区的金山工业园实施，通过对公司现有生
产基地进行改造利用、选取结构先进适用的生产设备，实现项目建设的可靠性
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
和经济性。公司充分考虑了相关产品的市场发展潜力、公司现有的工艺技术、
公用工程配套条件以及公司发展总体规划等因素，最终确定了高端特种密封胶
黏剂 13,600 吨/年的产品方案和生产规模，以满足公司未来几年业务发展需求。
（二）项目实施主体
本项目实施主体为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司。
（三）项目投资概算
本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置、安装工程、工程建设其他费
用、铺底流动资金等，公司拟投资总额为 9,533.62 万元，本次发行募集资金拟
投入 7,700.00 万元。本项目的投资构成情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比
1 建设投资 8,366.13 87.75%
1.1 其中：建筑工程 1,355.13 14.21%
1.2 设备购置 6,320.00 66.29%
1.3 安装工程 350.00 3.67%
1.4 其他费用 341.00 3.58%
2 铺底流动资金 1,167.49 12.25%
项目总投资 9,533.62 100.00%
1、建筑工程费用
本次募投项目建筑工程投入具体明细如下所示：
序 建筑高 结构选 建筑面积 估算造价
工程名称 层数 备注
号 度(m) 型 （m2） 单价(元) 总价(万元)
1 办公楼 15 4 砖混 2,157.70 1500 323.66 改造
2 原材料仓库 18 3 钢筋砼 1,656.00 600 99.36 改造
3 成品仓库 24 4 钢筋砼 2,994.00 600 179.64 改造
高端特种胶
4 8 1 钢筋砼 5,923.00 820 485.69 改造
生产车间
5 配套用房 6 2 钢筋砼 420.00 1590 66.78 改造
6 储罐区 钢筋砼 305.00 - - 利旧
7 门卫 4 1 钢筋砼 71.50 - - 利旧
8 循环水池、 砖混 63.50 - - 利旧
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污水池
9 锅炉房 7 1 钢筋砼 284.00 - - 利旧
培 训 基 地
10 - - - 2,616.00 - - 利旧
（食堂）
固废、危废
11 - - - 115.00 - - 利旧
暂存间
12 收集池 - - - 27.00 - - 利旧
管架、厂区 -
13 - - - 150.00 改造
马路 681.20
14 围墙及绿化 - - - - 50.00 改造
合计 17,313.90 1,355.13
本次募投项目为针对原生产基地改造利用，上述具体明细系公司根据原生
产基地实际情况，结合项目需求、建筑基准选型、结构选型、火灾危险性、耐
火等级等综合评估，建筑工程投资测算合理。
2、购置设备费用
本项目设备材质根据工艺条件和操作工况，采用与之适应的不锈钢或其它
材质。主要非标设备设计原则：一是适合工艺参数的需要；二要结构合理，满
足设备强度和安全方面的要求；三要选材经济实用，制造维护方便。根据
GB150、GB151 及单元设备的设计规范和钢制化工容器设计基础规定等五项标
准进行结构优化设计和设计计算，做到结构先进适用、选材合理，既节省投资
又安全可靠。
本项目具体设备清单如下：
数量 单价 总价
序号 设备名称 规格
(台/套) (万元) (万元)
1、高端特种密封胶黏剂主要设备
1.1 分散机 DLH-1100L 30 80.00 2,400.00
1.2 液压出料机 DYL-1100L 30 17.00 510.00
香肠式全自动软包装分装机（长
1.3 RBZ-40 30 33.00 990.00
城卡）
1.4 粉料（小袋装）真空输送装置 FTS-500 30 16.00 480.00
1.5 带过滤真空缓冲罐 FB-200L 60 1.00 60.00
1.6 简易快开式过滤器 DN200 60 1.00 60.00
1.7 胶瓶喷码机 - 30 20.00 600.00
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1.8 纸箱喷码机 - 30 20.00 600.00
高端特种密封胶黏剂主要设备合计 300 - 5,700.00
2、其他工程设备
2.1 循环水系统 1 60.00 60.00
2.2 动力配电系统 1 270.00 270.00
2.3 弱电、通信系统 1 20.00 20.00
2.4 消防系统 1 40.00 40.00
2.5 废水、废气处理系统 1 180.00 180.00
2.6 物料运输设备 1 50.00 50.00
其他工程设备合计 6 620.00
设备合计 306 6,320.00
3、安装工程费用
安装工程费根据建筑、设备结构形式和具体内容要求按照当地市场造价或
同类装置造价资料参考估算，其中设备安装工程约 200 万元、工艺管道工程
150 万元，费用合理。
4、其他费用
本项目其他费用主要为设计和技术费用、工程监理费用、临时设施费用等，
系公司根据以往项目经验估算所得，总金额 341 万元。
5、铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 1,167.49 万元，用于项目初始启动资金支出。项目
铺底流动资金按照项目运营所需的流动资金需求计算得出。
6、募集资金的预计使用计划及进度
高端特种密封胶黏剂建设项目除其他费用及铺底流动资金外均为资本性支
出，金额合计 8,025.13 万元，高于本次募集资金拟投入金额 7,700.00 万元，公
司将优先使用募集资金投入本次募投项目中的资本性支出部分，并使用自有资
金投入非资本性支出部分。
本次募投项目中高端特种密封胶黏剂建设项目具体进度安排情况如下：
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实施时间（个月）
序号 进度计划
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 可研报告编制和审批
2 施工图设计
3 环评、安全预评价
4 土建施工
5 设备订货
6 设备及管道安装
7 调试、试车
8 员工培训
9 投产运营
本次募投项目已完成可研报告编制及项目备案、环评。本次募投项目不存
在董事会前投入资金进行建设的情形。
（四）项目效益情况
本项目建设期为 2 年，设计年产能为 13,600 吨高端特种密封胶黏剂。根据
项目可行性研究报告，内部收益率为 20.85%（税后），税后投资静态回收期为
6.25 年（含建设期），经济效益较好，具备可行性，具体测算依据如下：
1、收入测算
本项目设计产能 13,600 吨，项目建设期 2 年，运营期 10 年。本项目建成后
第一年投产 60%，第二年投产 80%，第三年达产。预计项目达产年份内销售收
入为 33,860 万元。
其中各产品的单价依据目前市场同类产品的均价及未来总体产能走势估算
得出，产量依据对应达产年产能估算得出，营业收入由产品单价乘以数量计算
得出，达产年具体情况如下：
项目名称 数量（t/年） 销售价格（元/t） 收入（万元）
高端特种密封胶黏剂 13,600 24,897 33,860
2、成本费用测算
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本项目的总成本费用主要由原辅材料、燃料及动力、工资及福利费、折旧
摊销费、修理费、其他管理费用及营业费用构成，预计达产年的总成本费用为
30,245 万元，具体测算过程如下：
（1）本项目原材料主要为特种树脂、偶联剂、交联剂、增塑剂等，原材料
及动力消耗定额根据工艺专业计算及生产实际情况确定，并适当考虑损耗。根
据市场预测、原材料价格波动等因素考虑，预测第 1-3 年原材料采购价格每年
上涨 1%，第 4 年起保持平稳；
（2）本项目班组人员为 130 人，工资及附加费按 72,000 元/人/年确定；
（3）修理费按固定资折旧费的 25％确定；
（4）管理费用、销售费用按 2019-2021 年平均三年占收入比例下浮 2%确
认；
（5）固定资产折旧及无形资产摊销根据公司相关会计政策执行。
3、各年度效益测算
根据上述收入、成本费用测算情况，本次募投项目预计效益如下：
序号 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年
收入
20,729 27,362 33,860 33,522 33,187 33,187 33,187 33,187 33,187 33,187
（万元）
毛利
3,925 5,430 6,701 6,362 6,027 6,027 6,027 6,027 6,027 6,027
（万元）
毛利率 18.93% 19.85% 19.79% 18.98% 18.16% 18.16% 18.16% 18.16% 18.16% 18.16%
净利润
715 1,938 3,025 2,737 2,484 2,484 2,484 2,484 2,484 2,484
（万元）
净利率 3.45% 7.08% 8.93% 8.16% 7.48% 7.48% 7.48% 7.48% 7.48% 7.48%
本次募投项目预期效益系参考公司现有密封胶产品价格、同行业上市公司
毛利率、原材料市场价格、建设主体人工成本及成本费用率等因素，进行了审
慎、合理的测算，运营期内毛利率介于 18%-20%之间，净利率介于 7%-9%（除
第一年）之间。
4、效益测算的合理性
（1）公司现有胶类产品效益情况
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报告期内，公司拥有一条密封胶生产线，最近三年密封胶产品收入及毛利
率情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入（万元） 1,355.85 1,307.32 1,778.02
单价（元/t） 20,401.72 20,062.49 21,211.07
毛利率 16.45% 31.51% 31.93%
本次募投项目将对公司原有密封胶产品进行配方升级，新增胶黏性等性能
指标更优的胶类产品，考虑到目前产品原材料处于高位，且报告期内相关产品
产量较低，单位固定成本较高，总体来看本次募投项目 18%-20%的毛利率水平
符合公司相关产品生产经营情况。
（2）胶类产品同行业上市公司效益情况
胶类产品上市公司报告期内毛利率情况如下：
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
成都硅宝科技股份有限公司
15.89% 21.80% 31.84% 32.40%
（300019）
湖北回天新材料股份有限公
22.83% 25.32% 33.87% 37.87%
司（300041）-有机硅胶
湖北回天新材料股份有限公
22.59% 23.10% 36.07% 38.08%
司（300041）-聚氨酯胶
相较于胶类产品可比上市公司，公司本次募投项目 18%-20%的毛利率预测
相对谨慎、合理。
综上所述，本次募投项目预计毛利率等财务指标符合公司相关产品历史经
营情况、与同行业上市公司平均水平相比更为谨慎，因此本次募投项目预计效
益测算具有谨慎性及合理性。
（五）项目选址及土地情况
项目选址在株洲市荷塘区金山工业园内，发行人已取得不动产权证书证号
湘（2017）株洲市不动产权第 0000597 号土地，本次募投项目将对该土地上现
有生产基地进行改造利用。
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（六）审批及环评情况
本次募投项目已取得《株荷发改备〔2022〕44 号》备案文件及《株荷环评
表〔2022〕20 号》环评批复文件。
（七）本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系
1、本次募投项目与公司既有业务的关系
（1）本次募投项目相关产品是在现有产品基础上的衍生及扩展
公司现有密封胶产品产能约 1000 吨，相关产品主要用于高速铁路建设桥面
伸缩缝嵌缝，本次募投项目产品高端特种密封胶黏剂系在相关产品上的进一步
衍生扩展。公司可借助现有产品的技术储备，丰富产品结构，增加业务开拓能
力。
（2）公司已深耕本次募投项目产品应用领域多年
本次募投项目产品高端特种密封胶黏剂主要应用领域包括建筑、轨道交通
等，公司在建筑、轨道交通领域已深耕多年，拥有雄厚的市场和技术积累。
本次募投项目在下游市场领域方面与公司现有业务不存在重大区别，但在
产品细分应用场景存在一定区别。如公司现有防水涂料、防水卷材产品主要用
于民用建筑防水、防腐工程，本次募投项目胶类产品主要用于装配式建筑中墙
体与板材的接缝等；公司现有防腐涂料产品主要用于轨道交通车辆金属表面，
本次募投项目胶类产品主要用于桥梁嵌缝防水、车窗用密封等。
2、本次募投项目与前次募投项目的关系
公司前次募集资金投资项目高端装备用水性涂料新建项目系顺应涂料环保
化、功能化、高端化市场需求，扩张水性涂料产能，优化现有产品结构、巩固
公司现有业务竞争优势而提出的整体业务规划。水性树脂新建项目能用于水性
涂料项目配套及外部市场需求，既可以实现水性涂料核心原材料稳定、可靠、
及时供应，发挥产品上下游的集中化、规模化优势，又有利于公司平抑上游原
材料价格波动，提升公司水性涂料产品的竞争力。因此，前次募投项目主要系
针对公司主营业务产品的环保化升级及对上游原材料的延伸。
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本次募投项目高端特种密封胶黏剂项目系对公司原有主营产品的衍生及扩
展，有利于加大公司已有胶黏剂产品的产能，并丰富胶黏剂系列产品的产品族。
其对应的主要客户与公司现有客户不存在重大差异，项目的实施可进一步扩展
与现有客户的合作深度，增加产品应用场景。
综上，前次募投项目与本次募投项目均是公司基于各阶段发展情况的战略
布局，相关项目产品种类不同，下游客户相仿，具体应用场景有一定区别，但
都有利于增强公司盈利能力，提高公司综合竞争力。
3、本次募集资金投资项目是否用于拓展新业务、新产品
本次募投项目主要产品高端特种密封胶一直是公司的战略技术储备方向。
本次募投项目实施前，公司已存在部分胶类产品销售，主要用于轨道交通桥梁
嵌缝密封胶。本次募投项目是对现有产品及市场的衍生，不属于拓展新业务或
生产新产品。
（八）研发投入情况
本项目不存在研发投入情况。
（九）同业竞争、关联交易情况
本项目实施后，不会新增同业竞争。
本次募集资金项目下游客户与公司现有客户基本相同，系基于现有客户在
不同具体应用场景的扩展，其中公司参股公司上铁芜湖主要承接上海铁路局集
团范围内防水防腐相关业务，未来随着公司募集资金项目实施，本次募集资金
项目相关胶类产品亦可能用于上海铁路局相关项目，鉴于报告期内公司对上铁
芜湖的关联销售占比较小，且相关交易均具备公允性及必要性，因此预计可能
新增的关联交易规模对公司经营业绩的影响比例较低，不会对公司独立经营能
力构成重大不利影响。
五、补充流动资金项目
（一）项目概况
公司拟将本次募集资金中的 3,250.00 万元用于补充流动资金，以满足公司
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业务发展的资金需求，增强公司资金实力，提高抗风险能力。
（二）项目必要性及可行性
近年来，公司为满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金
外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营需要，导致公司
资产负债率逐渐提高。2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，公
司资产负债率分别为 54.83%、60.62%、65.72%和 67.38%，公司通过补充流动
资金可以降低资产负债率，增强公司的抗风险能力。
本次以简易程序向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合
公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金
需求，实现公司健康可持续发展。本次以简易程序向特定对象发行股票的募集
资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》《发行监管问答》等法规关于募集
资金运用的相关规定，具备可行性。
（三）补充流动资金规模测算合理
1、测算方法
本次流动资金需求估算是以估算公司的营业收入及营业成本为基础，综合
考虑公司各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成公司日常生产经营所
需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未
来期间生产经营对流动资金的需求程度。
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发
生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的
比例关系。因此，公司采用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关
流动资产及流动负债的变化，进而测算 2022 年至 2024 年公司流动资金缺口。
具体测算方法如下：
预测期流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+存货
余额-应付账款余额-应付票余额-预收账款余额。
预测期合计流动资金需求=2024 年末流动资金占用金额-2021 年末流动资金
占用金额
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2、测算方法
（1）预测期内营业收入的确定
2019 至 2021 年度，公司收入变化情况如下：
单位：万元
近三年平
项目 2021 年 变动率 2020 年 变动率 2019 年 变动率
均增减
营业收入 62,510.33 3.23% 60,554.99 21.37% 49,893.47 30.13% 18.24%
因此，本次募集资金补充流动资金测算以近三年增长率的算术平均值
18.24%作为公司收入增长率较为合理。
（2）流动资金需求测算其他假设条件
本次测算以 2021 年财务数据作为基期数据进行测算。
3、流动资金需求测算计算过程
公司基于上述 2022-2024 年营业收入预测数据，按照 2021 年经营性流动资
产、流动负债占营业收入的比例，来预测公司未来三年流动资金占用额，具体
测算过程如下：
单位：万元
基期 预测期
项目
2021 年 2022 年度（E） 2023 年度（E） 2024 年度（E）
营业收入 62,510.33 73,914.82 87,399.96 103,345.36
流动资产：
应收票据 5,179.81 6,124.82 7,242.24 8,563.53
应收账款 41,142.26 48,648.33 57,523.81 68,018.55
预付账款 1,046.82 1,237.80 1,463.62 1,730.65
存货 12,023.38 14,216.94 16,810.71 19,877.68
上述经营资产小计 59,392.27 70,227.89 83,040.39 98,190.42
流动负债
应付票据 14,739.16 17,428.20 20,607.83 24,367.55
应付账款 27,286.62 32,264.84 38,151.29 45,111.67
预收账款 572.01 676.36 799.76 945.67
上述经营负债小计 42,597.79 50,369.40 59,558.88 70,424.90
预测期流动资金占 16,794.48 19,858.49 23,481.51 27,765.52
用
2022 年—2024 年预测期合计流动资
10,971.04
金需求
1-1-102
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
经上述测算，公司未来三年流动资金需求量约 1.10 亿元，本次证券发行的
补充流动资金占募集资金总额的比例为 29.68%，未超过 30%，符合《发行监管
问答》的相关规定，与公司实际营运资金的需求相符。
六、募集资金运用对生产经营和财务状况的影响
（一）对公司生产经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步扩展
产品结构，发挥各业务板块间协同效应，巩固行业地位，增强竞争能力。本次
募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，有助于公司增强资本实力，资金实力得到进一步提升，
进一步优化资产负债结构，有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风
险，进一步完善资本结构。同时，公司的总股本和资产规模将进一步增加，短
期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。随
着募集资金投资项目的预期目标逐步实现，公司的盈利能力将伴随着市场竞争
力的提升和行业地位的巩固而进一步增强。此外，募集资金到位后，公司筹资
活动现金流量将显著增加。随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现
金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金投资的项目带来的现金流量
逐年体现，将扩大公司经营活动产生的现金流入量。
七、本次发行募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公
司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，
符合全体股东的根本利益。
八、最近五年内募集资金使用情况
（一）最近五年募集资金的募集及存放情况
1、首次公开发行股票募集资金
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
经中国证监会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2017〕762 号）核准，公司向社会首次公开发行人
民币普通股股票 1,900 万股，发行价格为 10.13 元/股，募集资金总额 19,247.00
万元，扣除发行费用 2,459.85 万元（不含税）后，募集资金净额为 16,787.15 万
元。
上述募集资金已于 2017 年 6 月 6 日划至公司指定账户，信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具了《验资报告》（XYZH/2017SZA30397）。公司对募集资金实施专户存储
制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金存储情况如下：
单位：万元
账户性 初始存放 期末余
账户主体 银行名称 银行账号
质 金额 额
上海浦东发
展银行股份
飞鹿股份 57010155200008971 活期户 14,237.00 0.00
有限公司株
洲支行
华融湘江银
飞鹿股份 行株洲东一 82210301000001874 活期户 3,560.00 0.00
支行
上海浦东发
展银行股份
长沙飞鹿 有限公司株 57040078801000000015 活期户 - 0.00
洲长江路支
行
合计 17,797.00 0.00
注 1：华融湘江银行株洲东一支行初始存放金额 3,560.00 万元，其中 2,550.15 万元为
募集资金净额，1,009.85 万元为待支付发行费用；
注 2：上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行 57010155200008971 账户于 2022 年 5
月 12 日注销；华融湘江银行株洲东一支行 82210301000001874 账户于 2018 年 11 月 19 日
注销；上海浦东发展银行股份有限公司株洲长江路支行 57040078801000000015 账户于
2022 年 4 月 27 日注销。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证监会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕707 号）核准，公司向社会公开发行
可转换公司债券，发行数量为 177 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值发
行，募集资金总额为人民币 17,700.00 万元，扣除发行费用 846.29 万元（不含
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
税）后，募集资金净额为 16,853.71 万元。上述募集资金已于 2020 年 6 月 11 日
划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行可转
换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》
（XYZH/2020SZA30208）。公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存储情况
如下：
单位：万元
账户性 初始存放金 期末余
账户主体 银行名称 银行账号
质 额 额
中 国建 设 银行
股 份有 限 公司
43050162793600000143 活期户 10,582.66 0.00
株 洲四 三 零支
行
交 通银 行 股份
长沙飞鹿 有 限公 司 株洲 432162888013000042449 活期户 2,346.29 0.00
芦淞支行
上 海浦 东 发展
银 行股 份 有限
57040078801200000019 活期户 4,271.05 0.00
公 司株 洲 长江
路支行
合计 17,200.00 0.00
注 1：交通银行股份有限公司株洲芦淞支行初始存放金额 2,346.29 万元，其中 2,000 万
元为募集资金净额，346.29 万元为待支付发行费用；
注 2：中国建设银行股份有限公司株洲四三零支行 43050162793600000143 账户于
2022 年 4 月 26 日注销；交通银行股份有限公司株洲芦淞支行 432162888013000042449 账户
于 2022 年 4 月 26 日 注 销 ； 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 株 洲 长 江 路 支 行
57040078801200000019 账户于 2022 年 4 月 27 日注销。
（二）最近五年募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金
截至 2022 年 6 月 30 日，本公司募集资金投资项目累计已使用募集资金
16,803.55 万元，累计已计入募集资金专户的使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的收益 92.42 万元、利息收入 41.94 万元，扣除累计支付的手续费 0.40 万元，
募集资金专户余额为 117.56 万元最终转入长沙飞鹿银行基本账户，募投资金账
户全部销户。具体使用情况如下：
单位：万元
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
募集资金总额（扣除发行费用）：16,787.15 已累计使用募集资金总额：16,803.55
变更用途的募集资金总额：14,237.00 各年度使用募集资金总额：16,803.55
变更用途的募集资金总额比例：84.81% 2017 年： 7,387.22
2018 年： -839.56
2019 年： 5,610.49
2020 年： 4,393.65
2021 年： 250.55
2022 年 1-6 月： 1.20
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
实际投资 预定可使
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 金额与募 用状态日
序 承诺投 实际投资 实际投资 期/或截
实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺
号 资项目 金额 金额 止日项目
额 额 额 额 投资金额
的差额 完工程度
轨道交通装备
1 轨道交 减震降噪阻尼 14,237.00 已变更 已变更 14,237.00 已变更 已变更 已变更 已变更
通装备 材料新建项目
减震降 高新材料研发 2019 年 2
2 3,997.51 3,997.51 3,997.51 3,997.51 3,997.51 3,997.51 -
噪阻尼 检测中心项目 月 11 日
材料新 高端装备用水
2022 年 4
3 建项目 性涂料新建项 - 10,239.49 10,255.89 - 10,239.49 10,255.89 16.40
月 17 日
目
新型环
保防水 新型环保防水
2018 年 7
4 防渗材 防渗材料技改 5,199.46 2,550.15 2,550.15 5,199.46 2,550.15 2,550.15 -
月 27 日
料技改 项目
项目
补充流
5 8,000.00 - 8,000.00 -
动资金
合计 31,433.97 16,787.15 16,803.55 31,433.97 16,787.15 16,803.55 16.40
注：2018 年募集资金使用总额为负数原因系轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目
公司变更项目实施地点后，公司用自有资金归还累计已投入金额 3,087.04 万元（其中 2017
年投入 2,857.47 万元、2018 年投入 229.57 万元）至募集资金账户，与 2018 实际投入金额
229.57 万元相抵消之后，即 2018 年投入金额为-2,857.47 万元，高新材料研发检测中心项目
2018 年投入金额 2,017.91 万元，故 2018 年募集资金使用总额为-839.56 万元。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2022 年 6 月 30 日，本公司募集资金投资项目累计已使用募集资金
16,881.35 万元（含置换前期预先投入部分），累计利息收入 28.44 万元，扣除累
计支付的手续费 0.40 万元，募集资金专户余额为 23.99 万元（包含未支付的发
行费用 23.59 万元）转入其他银行账户，募投资金账户全部销户。具体使用情
况如下：
单位：万元
募集资金总额（扣除发行费用）：16,853.71 已累计使用募集资金总额：16,881.35
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
变更用途的募集资金总额：不适用 各年度使用募集资金总额：16,881.35
变更用途的募集资金总额比例：不适用 2020 年： 1,210.00
2021 年： 14,786.76
2022 年 1-6 月： 884.59
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
预定可使
实际投资 用状态日
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 金额与募 期/或截
序 承诺投资项 实际投资项 实际投资 实际投资 止日项目
诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺
号 目 目 金额 金额 完工程度
额 额 额 额 投资金额
的差额
高端装备用 高端装备用
2022 年 4
1 水性涂料新 水性涂料新 4,271.05 4,271.05 4,275.72 4,271.05 4,271.05 4,275.72 4.67
月 17 日
建项目 建项目
年产 20000 年产 20000
2022 年 4
2 吨水性树脂 吨水性树脂 12,582.66 12,582.66 12,605.63 12,582.66 12,582.66 12,605.63 22.97
月 17 日
新建项目 新建项目
合计 16,853.71 16,853.71 16,881.35 16,853.71 16,853.71 16,881.35 27.64
（三）前次募集资金实际使用与已公开披露的信息对照情况
公司募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关
内容逐项对照后，确认前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
（四）前次募集资金投资项目变更情况
1、首次公开发行股票募集资金
（1）调减“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目”募集资金投入额用于
“高新材料研发检测中心项目”
由于首次公开发行实际募集资金净额小于原定募投项目的投资总额，使用
实际募集资金净额按原投资优先顺序无法满足相关募投项目的资金需求。本公
司在项目总投资不变的前提下，将轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目的
募集资金拟投入额由 14,237.00 万元调减至 10,239.49 万元，被调减的募集资金
3,997.51 万元投入高新材料研发检测中心项目。
2017 年 7 月 24 日，本公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，并于 2017 年 8
月 10 日，公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过了该议案。公司独立董
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
事、监事会及保荐机构均同意部分变更募集资金投资项目的事项。
2019 年 2 月 11 日，高新材料研发检测中心项目投入使用。
（2）扩充“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目”为“高端装备用水
性涂料新建项目”并变更募投项目实施地点为铜官循环经济工业园
轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目原拟定的实施地为株洲市金山工
业园。截至 2018 年 11 月 30 日，轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目累计
已投入金额 3,087.04 万元。因涂料环保化、功能化、高端化市场需求快速增长，
公司水性涂料产能瓶颈日益凸显，原规划水性阻尼材料产能无法满足扩产需要；
同时原拟定实施地金山工业园周边规划调整，从园区定位、产业布局、园区配
套及环保设施等方面来看已无法满足公司现有业务发展需要。
为提高核心原材料自给率，发挥产品上下游的集中化、规模化优势，根据
公司整体战略规划及产业布局，公司决定在长沙市望城经济开发区内的铜官循
环经济工业园实施高端装备用水性涂料、水性树脂、高固体份油性涂料新建项
目，将“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目”扩充为“高端装备用水性
涂料新建项目”，同时，项目实施地变更为铜官循环经济工业园。因募投项目及
实施地发生变更，对于已经投入的建设工程投资款 3,087.04 万元，公司用自有
资金归还至募集资金账户。
2018 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次
会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的议案》，
并于 2018 年 12 月 18 日召开 2018 年第二次临时股东大会通过该提案。公司独
立董事、监事会及保荐机构均同意变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目
的事项。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已用自有资金归还至募集资金账户。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
（1）将项目达到预定可使用状态时间延长至 2021 年 5 月 31 日
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，募投项目的生产设备供应商的生产经营
受到不同程度的影响，无法如期完成供货，导致募投项目设备采购、安装、调
试、验收周期均有所延长。为了保证募投项目的高效实施，提高募集资金的使
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
用效率，保障募投项目的建设质量和整体运行效率，更好的维护全体股东的利
益，公司考虑后期设备安装、调试、验收时间的因素，基于严谨的判断，将项
目达到预定可使用状态的时间延长至 2021 年 5 月 31 日。
2020 年 7 月 9 日公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于
公司募投项目延期的议案》，同意公司将“年产 20,000 吨水性树脂新建项目”和
“高端装备用水性涂料新建项目”的达到预定可使用状态的时间延期至 2021 年 5
月 31 日。并于 2020 年 7 月 28 日召开 2020 年第二次临时股东大会通过该提案。
公司独立董事、监事会及保荐机构均同意“年产 20,000 吨水性树脂新建项目”和
“高端装备用水性涂料新建项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2021 年 5 月
31 日。
（2）将项目达到预定可使用状态时间延长至 2021 年 9 月 30 日
根据 2020 年底国家新颁布的有关危化品生产安全、环保方面的文件要求，
设计单位对项目自控系统及电气系统设计方案重新进行了修改完善，设计工作
延长导致项目基建施工进度延期，部分设备及安装工作招标顺延，因此项目进
度相比原计划稍有延后。同时，2021 年以来湖南地区天气异常，雨天占比远超
往年影响室外工程施工的正常进行，为确保施工质量，部分工程进度较计划有
所延后。
为了保证募投项目的高效实施，提高募集资金的使用效率，保障募投项目
的建设质量和整体运行效率，更好的维护全体股东的利益，公司基于严谨的判
断，将项目达到预定可使用状态的时间延长至 2021 年 9 月 30 日。
2021 年 5 月 28 日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司
募投项目延期的议案》，同意公司将“年产 20,000 吨水性树脂新建项目”和“高端
装备用水性涂料新建项目”的达到预定可使用状态的时间延期至 2021 年 9 月 30
日。并于 2021 年 6 月 15 日召开 2021 年第一次临时股东大会通过该提案。公司
独立董事、监事会及保荐机构均同意“年产 20,000 吨水性树脂新建项目”和“高端
装备用水性涂料新建项目”的达到预定可使用状态的时间延期至 2021 年 9 月 30
日。
2021 年 8 月份，长株潭地区局部爆发新型冠状病毒肺炎，项目参与人员的
1-1-109
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
正常工作和生活受到影响，募投项目的推进速度有所延缓。2021 年秋冬季节，
受湖南地区供电紧张影响，望城经济开发区对园区企业采取限电措施，募投项
目生产用电受到影响，设备调试无法全面系统进行，因此募投资金投入使用进
度不及预期。截至本募集说明书签署日，前次可转债募集资金已全部使用完毕，
相关募集资金账户已完成销户。
（五）最近五年募集资金投资项目实现效益情况
1、首次公开发行股票募集资金
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人首次公开发行股票募集资金实现效益情况
如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三年一期实际效益 截止日
资项目累 承诺 是否达到
累计实
序 计产能利 效益 2022 年 预期效益
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 现效益
号 用率 1-6 月
新型环保防水防 否
1 95.13% 6,107.94 892.5 635.33 -135.24 -156.45 1,440.00
渗技改项目 （注 1）
变更项目
高端装备用水性
2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
涂料新建项目
（注 2）
高新材料研发检 不适用
3 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
测中心项目 （注 3）
注 1：新型环保防水防渗材料技改项目于 2018 年 7 月 27 日达到预定可使用状态，截
至 2022 年 6 月 30 日累计实现净利润 1,440.00 万元，根据该项目可研报告中预估收益进行
测算,累计收益应为 6,107.94 万元。该项目未达承诺收益主要原因系防水技改项目因可研报
告编制时间较早，当时预计的材料成本、费用水平等在实际执行时发生了较大的变化；市
场情况及公司销售结构变化，导致订单执行主体多元化；且项目实际投资金额低于预期，
未实现预计的规模收益等因素导致实现效益未达承诺效益；
注 2：高端装备用水性涂料新建项目已变更，实现效益情况详见公开发行可转换公司
债券募集资金项目实现效益情况；
注 3：高新材料研发检测中心项目属于研发中心建设项目，无法单独核算效益。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人公开发行可转换公司债券募集资金实现效
益情况如下：
截止日投资 承诺 截止日 是否达
实际投资项目 最近三年一期实际效益
项目累计产 效益 累计实 到预期
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
序 能利用率 2022 年 现效益 效益
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
号 1-6 月
高端装备用水性涂 否
1 5.33% 459.16 建设期 建设期 建设期 -93.28 -93.28
料新建项目 （注 1）
年产 20,000 吨水性 不适用
2 不适用 不适用 建设期 建设期 建设期 建设期 不适用
树脂新建项目 （注 2）
注 1：高端装备用水性涂料新建项目已达到预定可使用状态，截至 2022 年 6 月 30 日
累计实现净利润-93.28 万元，根据该项目可研报告中预估收益进行测算，累计应实现效益
为 459.16 万元。该项目处在初步投产阶段，导致效益未完全达到可行性研究报告中的预计
效益；
注 2：截至报告期末，年产 20,000 吨水性树脂新建项目处于设备调试阶段。
（六）尚未使用的前次募集资金及后续使用计划
截至本募集说明书签署日，公司首次公开发行股票募集资金及公开发行可
转换公司债券募集资金均已使用完毕。
（七）前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔
2020 年 6 月公司前次公开发行可转换公司债券募集资金到位，2022 年 7 月
8 日公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了以简易程序向特定对象发
行股票的相关议案，前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔已
超过 18 个月。
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变
动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应
发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于股本及与本次发行
相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
截至本募集说明书签署日，章卫国持有 41,638,913 股公司股份，占公司总
股本的 23.63%，为公司控股股东和实际控制人。
本次发行股票募集资金总额为 109,499,994.96 元，符合向特定对象发行融
资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适
用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生
变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。据此测算，本次发行结束后，
章卫国持有公司的股份比例降至 21.83%。本次发行结束后，章卫国仍为公司的
控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）高管人员结构变动情况
截至本募集说明书签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人
员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）公司业务结构变动情况
本次发行完成后，公司主营业务仍为防腐防护材料及高分子新材料，本次
发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率将
有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化资本结构，增加抗风险能力，有
利于公司经营持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产、总股本将有所增加，但募集资金投资项目
实施并产生效益需要一定周期，短期内公司的每股收益、加权平均净资产收益
率可能下降。但长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，本
次发行有利于提升公司的长期盈利能力，促进公司业务可持续发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入大幅
增加，有助于提升公司运营能力，降低经营风险。随着募集资金投资项目的逐
步实施，投资活动现金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益，未来
经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业
竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等方面不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联
人占用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形
截至本募集说明书签署日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和
公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在
被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司
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资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并报表的资产负债率为 67.38%。本次发行
全部以现金认购，按照募集资金金额 109,499,994.96 元计算，本次发行完成后，
公司的资产负债率将下降至 63.36%。因此，本次发行能够进一步优化公司的资
产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。
本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不
存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、技术、研发风险
公司自成立以来一直专注于轨道交通的防腐、防水、特种胶类、复合材料
等材料业务，也一直注重核心技术及工艺的创新与研发。公司在稳固轨道交通
市场的同时，不断开拓民用建筑、新能源、半导体等新市场领域，随着客户市
场和应用场景的扩展和转变，产品性能指标和要求随之发生变化，如果未来公
司对新产品的研发不能满足下游客户产品性能指标要求、不能及时顺应市场变
化并且不断更新生产工艺水平，将对公司市场竞争力造成一定的不利影响。
二、公司经营、管理风险
（一）经营业绩波动风险
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司实现的营业收入分别为 49,893.47
万元、60,554.99 万元和 62,510.33 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
2,119.82 万元、2,415.49 万元和 1,261.50 万元，经营业绩存在一定波动。由于公
司收入季节性波动及上半年新冠疫情等因素影响，2022 年度 1-6 月公司营业收
入为 25,382.78 万元，较上年同期增长 5.47%，归属于母公司净利润为-1,383.47
万元，较上年同期下降 494.45%。未来宏观经济、行业政策变化或市场波动以
及下游行业景气度下降等风险因素仍可能对公司经营业绩产生较大影响，公司
存在业绩下滑、波动的风险。
（二）原材料价格波动风险
报告期内，公司产品的主要原材料为中间石化产品，占比较大的主要有聚
醚、MDI、扩链剂、环氧树脂、固化剂等。上述原材料主要是原油的下游产品，
其价格主要受国际原油价格波动影响。基于国际地缘政治形式、新冠疫情等因
素影响，大宗石油化工原材料价格出现较大幅度波动的风险依然存在，主要原
材料的价格变动将对公司毛利率水平产生一定影响。若公司无法有效合理安排
主要物资采购策略或通过产品涨价等方式来平抑原材料价格波动，将给公司带
来原材料价格上涨的压力，从而影响公司盈利水平和经营业绩。
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（三）疫情导致业务开展不顺风险
疫情在全球范围内仍未得到有效控制，在国内也存在反弹的风险，公司主
营业务的开展及上下游企业的生产销售均受到了不同程度影响。因此国内疫情
的反复和疫情防控政策等因素可能会对公司生产经营及业绩产生不利影响。
（四）业务规模增大导致的管理风险
报告期内，公司业务规模整体呈上升趋势。本次发行后，随着募投项目的
实施，公司经营规模将进一步扩大。公司经营规模的扩大也势必会对公司的运
营管理、生产质量控制、风险把控等诸多因素提出更高要求。如果公司未来不
能结合实际情况有效地对经营管理、生产质量管控进行优化管理，或公司管理
水平无法满足公司日益增长的需求，或公司组织架构和管理模式未能及时调整、
完善，则公司将面临一定的管理风险。
三、财务风险
（一）应收账款坏账风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司应收账款价值分
别为 31,725.83 万元、34,002.99 万元、41,142.26 万元和 41,978.68 万元，占各期
公司总资产比重分别为 31.34%、25.20%、24.39%和 24.31%，各期末应收账款
金额较大。客户以轨道交通、民用建筑领域为主的公司应收账款回款速度普遍
较为缓慢，应收账款余额较大符合行业特性。此外，公司主要应收账款为大型
国企、央企单位及国内大型房地产开发企业，出现坏账可能性较低，但是不排
除因客户出现经营困难或政策变化导致应收账款难以收回而带来坏账风险，从
而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（二）毛利率下滑风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司的综合毛利率分
别为 25.16%、24.30%、20.60%和 16.22%。因原材料价格持续上涨、市场竞争
激烈等因素影响，报告期内公司毛利率呈现下滑趋势。为消除不利影响，公司
将通过努力提升研发创新能力、开发新产品、拓展新客户并且不断强化精益生
产和优化产品工艺，尽可能降低公司毛利率下滑不利影响。若未来市场环境发
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生较大变化或原材料价格继续大幅度上涨，将会导致公司综合毛利率水平下降，
对公司盈利能力产生不利影响。
（三）成本费用上升风险
公司将继续全面推行精细化管理、精益化生产、提高生产效率，实现降本
增效。但随着公司规模扩大、生产基地相继投产运营、投资项目实施以及后续
各类人才的引进，公司生产成本和期间费用将面临较大的上升风险，从而影响
公司经营业绩。
（四）商誉减值风险
公司通过收购兼并、对外投资等方式，进一步扩大销售规模和利润。公司
陆续收购了非绝缘涂料业务相关资产、湖南耐渗塑胶工程材料有限公司、湖南
博杨新材料科技有限责任公司和苏州恩腾半导体科技有限公司。截至 2022 年 6
月 30 日，公司商誉账面价值 3,931.39 万元，占总资产比例为 2.28%。若未来相
关资产或公司经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造
成不利影响。
（五）经营性活动现金流波动风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司经营性活动产生
的现金流净额分别为 10,184.30 万元、3,032.79 万元、5,921.94 万元和-13,267.82
万元，公司 2022 年 1-6 月经营性活动现金流减少主要系疫情影响客户订单交付
及结算、回款的进度，同时公司为保证正常供货，采购量增加，支付原材料款
项增加。未来公司存在因宏观经济及行业政策变化、下游客户经营状况恶化导
致客户回款速度放缓或新冠疫情持续反弹等因素而导致经营性活动产生的现金
流净额波动的风险。
四、募集资金投资项目风险
公司募集资金项目的可行性研究是基于公司自身生产经营情况、当前经济
及行业形势、未来市场需求预测等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集
资金投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、
市场竞争环境等存在不确定性，且项目实施过程中存在成本增加、进度延迟、
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募集资金不能及时到位、项目预算、管理等较多不确定因素，有可能导致募集
资金实施进度及投资项目的实际效益不及预期。
五、其他风险
（一）审批风险
本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求
的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关
的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
（二）即期回报被摊薄风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增
加。而本次发行募投项目的效益产生尚需一定时间周期，在募投项目产生效益
之前，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、
净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务
规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务
指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风
险。
（三）股价波动风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到国家宏观经济
状况、政治经济和金融政策、投资心理、国际投资者和市场供求关系等各种因
素的影响。因此即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票仍可能出
现大幅度的波动。本次发行完成后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场
价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百九十二条公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合
法权益，制定持续、稳定的利润分配政策。利润分配政策的制定和调整应充分
听取独立董事和中小股东的意见。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨
论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监
事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、
二分之一以上监事通过，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东
大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行
使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向
股东提供股东大会网络投票系统。
公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中应
优先采取现金分红的利润分配方式。
公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为：如无重大资金支
出事项发生，且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的百分之
二十，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大资金支出是指公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并
报表净资产的百分之三十或超过3,000万元。公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
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行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发
展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照第3项规定处理。现金分红在本次利润分配
中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司以现金为对价，采
用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的
相关比例计算。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采取股票
方式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股
本规模不匹配或者公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；3、公司的
现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。
公司董事会在利润分配预案中，应当对当年留存的未分配利润使用计划进
行说明，并由独立董事发表独立意见。公司董事会未按规定执行现金分红政策
的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可
以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状
况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润
分配方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者在公司
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遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情
况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证
后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金
分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充
分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流。调整后的利润分配政策不得违反证监会和证券交易所的有关规定。公司
董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、外部监事和
中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，
分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发
表独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会审议调整利润分配政
策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2019 年度和 2021 年度，公司未进行利润分配。
公司 2020 年利润分配方案为：公司以权益分派实施公告确定的股权登记日
的总股本（123,984,730 股）剔除回购专用账户中的股份（1,370,000 股）后的股
本 122,614,730 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.600000 元人民币现金（含
税），合计派发现金股利人民币 7,356,883.8 元，不送红股，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4.000000 股。分红前本公司总股本为 123,984,730 股，分红
后总股本增至 173,030,622 股。上述现金分红后，剩余未分配利润继续留存公司
用于支持公司经营需要。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
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项目 2021年度 2020年度 2019年度
现金分红金额（含税） - 735.69 -
股份回购金额（不含交易费用） 1,000.05 - 2,000.59
合计 1,000.05 735.69 2,000.59
归属于母公司所有者的净利润 1,261.50 2,415.49 2,119.82
年度现金分红及股份回购合计金
额占该年度归属于母公司所有者 79.27% 30.46% 94.38%
的净利润的比例
注：“股份回购金额”仅包括集中竞价交易或要约回购金额。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东分配后累积滚存至下一年度，以满足对外投资、公司日常营运资金、
未来利润分配等需求。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）的股东回报规划
利润分配是体现股东利益的重要方面，公司未来股东回报规划如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
制定公司未来三年股东回报规划主要基于：公司着眼于长远的和可持续的
发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、科学的回
报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和
监事的意见，坚持优先采取现金分红这一基本原则，在无重大资金支出事项发
生，且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，每
年以现金方式分配的利润不低于母公司当年实现的可分配利润的百分之二十。
（三）未来三年（2022 年-2024 年）分红回报规划的具体内容
1、公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中
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应优先采取现金分红的利润分配方式。
2、公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为：如无重大资金
支出事项发生，且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的百分
之二十，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大资金支出是指公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合
并报表净资产的百分之三十或超过 3,000 万元。公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
3、公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）
项规定处理。
4、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采取股
票方式分配股利的条件为：
（1）公司经营情况良好；
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（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大资金支出、公
司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利
于公司和股东整体利益；
（3）公司的现金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股
东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配
政策作出适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。
2、在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司
可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营
状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利
润分配方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者在公
司遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊
情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论
证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现
金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，
充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、外部监
事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审
议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对
此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会审议调整利润分
配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
章卫国 范国栋 何晓锋
杜建忠 刘 崇
全体监事签名：
李珍香 蒋昭群 李度平
除兼任董事外的其他高级管理人员签名：
刘雄鹰 韩驭安 周迪武
易佳丽
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：
章卫国
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
年 月 日
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三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
张 静
保荐代表人：
裔 麟 李 俊
保荐机构法定代表人：
武晓春
德邦证券股份有限公司
年 月 日
1-1-130
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保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构总裁（签名）：
左 畅
德邦证券股份有限公司
年 月 日
1-1-131
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
金华龙
德邦证券股份有限公司
年 月 日
1-1-132
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
杨中硕 蔡晓文
律师事务所负责人：
李家宏
广东万诺律师事务所
年 月 日
1-1-133
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集说明书
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明
书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
罗 灵 饶焱平
会计师事务所负责人：
尹军乔
湖南建业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-134
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六、发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：株洲飞鹿高新材料技术股份
有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用
简易程序的要求。
全体董事签名：
章卫国 范国栋 何晓锋
杜建忠 刘 崇
全体监事签名：
李珍香 蒋昭群 李度平
除兼任董事外的其他高级管理人员签名：
刘雄鹰 韩驭安 周迪武
易佳丽
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
年 月 日
1-1-135
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七、发行人控股股东、实际控制人承诺
本人承诺：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司本次发行上市，符合发行
条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
控股股东、实际控制人：
章卫国
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
年 月 日
1-1-139
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八、发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否存在其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业
务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按
照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行股票摊薄即期回报填补措施及相关的主体承诺
1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司以简易程序向特定对象发行股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司
的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公
司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：
（1）完善公司治理与内部控制，提高营运效率
公司不断完善治理结构，加强企业内部控制，不断完善法人治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权。公司将完善日常经营管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程
等手段，充分挖掘内部潜能，提升各部门协同运作效率。加强费用的预算管理，
严格按照公司薪酬制度计提和发放员工薪酬，提高公司运营效率，在全面有效
的控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。
（2）加强募集资金管理
公司已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的
要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对
募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为
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保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将
持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
（3）积极推进募投项目实施，争取早日实现项目预期效益
本次发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，
从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集
资金投资项目大力拓展主营业务，进一步拓展新产品，开发新产品在原有市场、
客户中的应用，并开拓相关产品在新能源光伏市场的应用，增强公司持续盈利
能力，提高股东回报。
（4）完善利润分配政策
公司制定了详细的利润分配政策，其中规定了利润分配原则、利润分配形
式、利润分配的期间间隔、利润分配的顺序、利润分配的条件和比例、利润分
配的决策程序等与股东未来分红回报相关的具体实施制度，并规定每三年对分
红回报规划进行重新审议及调整。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者
合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况及发展规划，在
符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股
东回报水平。
2、本次关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人
员作如下承诺：
1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2）对职务消费行为进行约束；
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3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4）由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任；
7）本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（2）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司控股股东、实际控制人章卫国承诺：
1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年度以简易程序
向特定对象发行股票募集说明书董事会声明》之签字盖章页）
全体董事签名：
章卫国 范国栋 何晓锋
杜建忠 刘 崇
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会
年 月 日
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