国浩律师（上海）事务所

                                关于

宁波江丰电子材料股份有限公司

    向不特定对象发行可转债

                                    之

       补充法律意见书（五）




           中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
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                                2021 年 6 月
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                                                         目录
第一节 引言 .................................................................................................................. 2

第二节 正文 .................................................................................................................. 4

第三节 签署页 .............................................................................................................. 6




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                          国浩律师（上海）事务所

             关于宁波江丰电子材料股份有限公司

                         向不特定对象发行可转债之

                           补充法律意见书（五）
                                               第 02120200506000113-15 号



致：宁波江丰电子材料股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与宁波江丰电子材料股

份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协

议》，担任公司本次申请向不特定对象发行可转债（以下简称“本次发行”）的

特聘专项法律顾问，出具法律意见书和律师工作报告。

     现本所律师根据深圳证券交易所就发行人本次发行申请于 2021 年 6 月 8 日

出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函[2021]020141 号，以下简称

“《反馈意见落实函》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，对《反馈意见落实函》所涉及的相关法律问题进行核查，出具本

补充法律意见书。



                                第一节 引言


     本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及适用

法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律

意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
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证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定

职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充

法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     （二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所

必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

     （三）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事

实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位和个人出具的证明

文件或本所律师对其进行访谈的访谈笔录；

     （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

     （五）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人回复《反馈意见落实

函》所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意对本补充法律意

见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

     （六）本所律师同意发行人在对《反馈意见落实函》的回复中自行引用或

按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书

的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义

或曲解；

     （七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或

说明；

     （八）本补充法律意见书，仅供发行人为回复《反馈意见落实函》之目的

使用，不得用作其他任何用途。




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                               第二节 正文


     1．请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、

高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内

是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承

诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。



     （一）经本所律师核查，发行人持股 5%以上股东、董事长、首席技术官姚

力军先生参与认购本次发行可转债的计划如下：

     1．2021 年 3 月 22 日，姚力军先生向发行人出具了《控股股东、实际控制

人关于可转债认购计划的复函》，说明拟以自有资金认购公司本次发行的可转债，

拟认购金额不超过 3,000 万元，详见本所出具的《关于宁波江丰电子材料股份

有限公司向不特定对象发行可转债之补充法律意见书（四）》之“一、《审核问

询函》问题 4”的有关内容。

     2．2021 年 6 月 9 日，姚力军先生向发行人出具《关于可转债认购计划的进

一步说明》，说明并承诺如下：

     “（1）截止至 2021 年 5 月 18 日，本人于 2020 年 11 月 13 日披露的减持公

司股份计划期限业已届满。

     （2）自上述减持计划期限届满之日起至本说明出具之日止，本人不存在继

续减持公司股份的计划或者安排。若今后有减持公司股份计划或者安排的，本

人将严格根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监

高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级

管理人员减持股份实施细则》等适用法律、法规和规范性文件的规定实施并履

行相应的信息披露义务。



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     （3）若公司启动本次可转债发行之日与本人最后一次减持公司股票的日期

间隔不满六个月（含）的，本人将不参与认购公司本次发行的可转债。若前述

日期间隔超过六个月（不含）的，本人将根据《证券法》、《可转换公司债券管

理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定，以及本人在《控股股东、实

际控制人关于可转债认购计划的复函》中的说明，参与认购公司本次发行的可

转债并履行相应的信息披露义务。

     （4）届时本人认购公司本次发行的可转债的，本人承诺：本人与本人的配

偶、父母、子女将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等适用法

律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内不减持公

司股票和本次发行的可转债。

     （5）若本人或本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持公司股票或可

转债的，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”



     （二）经本所律师核查，发行人其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级

管理人员不存在参与认购本次发行可转债的计划。

     2021 年 6 月 9 日，除姚力军先生外，发行人其他持股 5%以上股东、董事、

监事、高级管理人员均向发行人出具了《关于不参与“江丰电子”本次可转债

认购的承诺函》，内容如下：

     “本人/本企业承诺不认购宁波江丰电子材料股份有限公司本次申请向不特

定对象发行的可转债。若本人/本企业违反前述承诺的，本人/本企业将依法承担

由此产生的法律责任。”



                         （以下无正文，页次为签署页）




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                            第三节 签署页
     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份

有限公司向不特定对象发行可转债之补充法律意见书（五）》的签署页）



     本补充法律意见书于 2021 年 6 月 9 日出具，正本一式三份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人：       李强                经办律师：      王卫东




                                                   赵振兴




                                                   杜丽姗




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