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公司公告

必创科技:华安证券股份有限公司关于公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见2020-04-29  

						                          华安证券股份有限公司

                     关于北京必创科技股份有限公司

               2019年度内部控制自我评价报告的核查意见

    华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”、“保荐机构”)作为北京
必创科技股份有限公司(以下简称“必创科技”或“公司”)首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规及必创科技《内部控制管理制度》和《内部控制评价管理
办法》的要求,对必创科技2019年度内部控制制度等相关事项进行了认真、审慎
的核查。具体情况如下:

    一、必创科技内部控制的基本情况

    (一)内部控制评价的范围

    必创科技按照风险导向原则,确定纳入评价范围的单位包括公司及下属子公
司、孙公司,具体为:北京必创科技股份有限公司、全资子公司北京卓立汉光仪
器有限公司、全资子公司北京必创检测技术有限公司、全资子公司无锡必创传感
科技有限公司、全资子公司无锡必创测控科技有限公司、全资子公司无锡必创智
能科技有限公司、全资孙公司无锡必创数据科技有限公司和无锡必创持股比例为
85%的孙公司安徽必创智能科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合
并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部控制环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通、内部监督。各项主要业务的控制包括:资金管理、资产管理、信息
系统管理、募集资金管理、关联交易管理、对外担保、重大投资业务、信息披露
业务、绩效考评控制等。重点关注的高风险领域主要包括:销售收入确认方法或
时点不符合会计准则的风险;费用的账务处理发生差错的风险;募集资金使用的
管理、审批以及披露不完整、不准确的风险;对复杂交易的会计处理不符合会计
准则等。
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       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了必创科技经营
管理的主要方面,不存在重大遗漏。

       报告期内,必创科技纳入评价范围的业务和事项具体情况如下:

       1、内部控制环境

       (1)治理结构

       必创科技严格按照《公司法》等法律法规的要求,建立健全了股东大会、董
事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序,履行《公司法》和《公司章程》
所规定的各项职责。

   必创科技重大决策事项,如公司的经营方针和投资计划,选举和更换董事、
监事,修改公司章程等,须经股东大会审议通过批准。董事会负责执行股东大会
作出的决定,向股东大会负责并报告工作,在股东大会授权范围内,董事会可决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项。董事会设董事长1人,是公司的法定代表人,在董事会闭会期间,董
事会授权董事长行使董事会部份职权。监事会是公司的监督机关,向股东大会负
责并报告工作,主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法
规和侵害公司和股东利益的行为进行监督,对公司财务状况进行检查。

   必创科技严格规范控股股东与本公司的关系,控股股东与本公司之间的机构、
人员、资产、财务、业务分开,控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权
利。

   必创科技建立了董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定,公
司高级管理人员(包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书)由董事会聘
任和解聘。总经理是公司管理层的负责人,在重大业务、大额资金借贷和现金支
付的签订等方面,由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理和其他
高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作,形成了科学有效的职责分
工和制衡机制。

   (2)组织机构

       必创科技按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定,设立了符合公司业务

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规模和经营管理需要的组织架构;遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设
置部门和岗位,各部门和分支机构职责明确,制定了完备的工作制度,形成了一
整套完整、合规、有效运行的制度体系。

    必创科技建立的管理架构包括研发部、产品部、试制部、行政部、商务部、
人力资源部、财务部、内部审计部、证券事务部、投资发展部,公司组织机构之
间权责明确,相互制衡、协调,且均制定有相应的工作制度和议事规则,明确规
定了各部门的主要职责,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环
相扣的内部控制体系,以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行,相关
岗位职责得到切实履行,为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确
保安全等方面都发挥了至关重要的作用。

    公司对下属单位采取纵向管理,通过董事会对控股子公司的生产经营计划、
资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。

    (3)内部审计机构

    必创科技制定了《北京必创科技股份有限公司内部审计制度》等相关制度,
明确了内部审计和监督的权限和程序,进一步完善了公司内部控制制度的实施。
公司董事会下设审计委员会,审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报
告等重大事项,并向董事会报告。董事会审计委员会下设独立的内部审计部门,
内部审计部门在董事会审计委员会指导下,独立开展审计工作,全面负责内部审
计及内部检查工作,对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执
行情况进行审计监督,针对存在的问题提出建设性意见。

    (4)人力资源管理

    必创科技董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制
定、审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。薪酬与考核委员会直接对
公司董事会负责。公司人力资源管理制度,已建立目标管理责任制,明确员工的
岗位职责、工作目标和绩效考核标准,激发员工积极性,为员工晋升、奖惩、培
训提供基础和依据。同时,公司积极引进管理型人才和高级专业技术人才,加强
公司内部培训力度,强化人才培养激励机制,以确保经理层和全体员工能够有效

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履行职责。公司建立和实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘
汰等人事管理制度,并聘用足够的人员,使其能完成所分配的任务。

    (5)企业文化

    必创科技的企业愿景是“成为世界领先的物联网方案、产品及服务提供商”;
公司的企业使命是“以领先的技术和完善的品质使人类感知无限”;公司的企业
目标是“成为全球物联网技术的领导者”;公司的企业精神是“尊重客户、信任
员工、恪守承诺、高效专业”。公司的核心价值观是“在尊重、信任管理的基础
上,自觉自律,以结果目标实现为导向,为社会创造价值、做客户有价值的合作
伙伴、为员工实现个人价值、为股东提供价值回报、为国家、民族以产业报国,
为树立民族品牌而努力”。

    2、风险评估


    必创科技根据战略目标及发展思路,结合行业特点,建立了系统、有效的风
险评估体系:根据设定的控制目标,全面系统地收集相关信息,准确识别内部风
险和外部风险,及时进行风险评估,做到风险可控。同时,公司建立了突发事件
应急机制,制定了应急预案,明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序
和时限,建立了督察制度和责任追究制度。


    3、控制活动

    为合理保证公司经营目标的实现,必创科技建立了相关的控制政策和程序,
主要包括:不相容职务分离控制、业务流程化及业务授权审批控制、会计系统控
制、资产安全控制、募集资金使用与管理的控制等。

    (1)不相容职务分离控制

    必创科技在岗位设置前对各业务活动流程中所涉及的不相容职务进行分析、
梳理,考虑到不相容职务分离的控制要求,实施相应的分离措施,形成各司其职、
各负其责、相互制约的工作机制。

    (2)业务流程化及业务授权审批控制

    建立健全公司经营业务的流程化建设,设立流程、关键风险控制点测评,建
                                   4
立以流程为中心的管理体系,追求企业组织的简单化和高效化。公司各项经营活
动需审批业务必须要有明确的审批权限及流程,明确各岗位办理业务和事项的权
限范围、审批程序和相应责任。

    (3)会计系统控制

    必创科技严格遵照国家统一的会计准则和会计制度,建立了规范的会计工作
秩序,制定了《北京必创科技股份有限公司财务管理制度》及各项具体业务核算
和费用报销制度,不断加强公司会计管理,提高会计工作的质量和水平。与此同
时,公司不断加强财务信息系统的完善,财务核算工作逐步实现信息化,有效保
证了会计信息及资料的真实、完整。

    (4)资产安全控制

    必创科技建立了财产日常管理制度和定期清查制度,各项实物资产建立台账
进行记录、管理,坚持进行定期盘点及账实核对等措施,保障公司财产安全。

    (5)募集资金使用与管理的控制

    报告期内,必创科技按照《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使用、
变更等进行监督管理,并按要求对募集资金的使用情况和使用效果持续进行信息
披露,严格按照规定使用募集资金,切实保护投资人的利益。

    (6)关联交易的内部控制

    必创科技发生的关联交易严格按照国家相关法律、法规规定,遵循公平、公
开、公允的原则,审议表决程序合法、有效,符合相关法律法规及《公司章程》
《关联交易管理办法》的规定。关联交易需独立董事事前认可并发表独立意见,
关联董事在董事会会议上回避表决,关联股东在股东大会上回避表决,以保证该
关联交易公允合理,符合公司业务发展的需要,确保公司及全体股东的利益不受
损害。

    (7)对外担保的内部控制

    必创科技《对外担保管理办法》对公司对外担保的审批程序以及审批权限进
行了规范,能够有效控制对外担保风险,保护股东和投资者的合法权益。公司在

                                    5
报告期内不存在违规担保情况。

    (8)重大投资业务

    必创科技严格执行《公司章程》和《对外投资管理办法》中对外投资形式、
审批权限、对外投资管理的组织机构、对外投资程序、转让与回收、财务管理及
审计、重大事项报告及披露等方面的规定。

    (9)信息披露业务

    必创科技严格按照《信息披露管理办法》、 内幕信息知情人登记备案制度》、
《重大信息内部报告制度》、《特定对象来访接待管理制度》以及《年报信息披
露重大差错责任追究制度》等要求,对公司敏感信息规范管理,合规披露,确保
及时、准确、完整的向股东和监管机构披露信息。

    (10)绩效考评控制

    必创科技对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价,并将考核结果作为
员工薪酬、奖金以及业务晋升和调岗等的依据。

    4、信息与沟通

    必创科技在运营管理过程中建立了快速、流畅、先进的信息处理系统,包括
财务核算管理系统和协同OA系统。财务核算管理系统能准确、及时地反映各项经
营管理活动的结果,从而为内控管理提供“决策有用”信息,并通过信息流的有
效流动来保证内控活动开展方向的正确性和内控活动中资产的安全性和完整性。

    必创科技管理层对信息系统的正常、有效运行提供的大力支持,已颁布的制
度、流程基本上能够保证公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及
与外界保持联系,使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

    5、内部监督

    必创科技建立了《北京必创科技股份有限公司内部审计制度》,明确了内部
审计部门应依照国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度,遵循客观性、政
策性和预防为主的原则,对本公司及子公司的经营活动和内部控制进行独立的审
计与监督等职责,设立了在董事会直接领导下的审计委员会,主要负责公司内、
                                   6
外部审计的沟通、监督和核查工作。

    6、对子公司的管理

    必创科技建立了《子公司管理制度》,通过股东大会及委派执行董事、监事、
高级管理人员对子公司实行控制管理,将财务、投资、人事及信息披露等方面工
作纳入统一的管理体系。公司定期取得子公司的月度、季度、半年度及年度财务
报告。公司各职能部门对子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。对照
《创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》的有关规定,公司
子公司在信息披露及重大信息内部报告方面基本能做到“准确、完整、及时”。

    (二)内部控制工作评价依据及内部控制缺陷认定标准

    必创科技依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指导》、《企业
内部控制评价指引》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《内
部控制管理制度》、《内部控制评价管理办法》等相关规定及时组织开展内部控制
评价工作。

    必创科技董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺
陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制
缺陷具体认定标准,公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    定性标准:

    如果一项缺陷或者缺陷组合在正常的情况下导致不能防止或发现并纠正如
下行为/事项,或者该缺陷或缺陷组合能够直接导致如下行为/事项的发生:

    (1)重大缺陷:董事、监事和高级管理人员舞弊;注册会计师发现的当期
财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;企业审计委
员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

    (2)重要缺陷:未依照公认会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊
程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或

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没有实施,且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或
多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

    (3)一般缺陷:是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    定量标准:

    (1)重大缺陷:涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审
计资产总额5%以上;涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资
产总额5%以上;涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%
以上;涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上。

    (2)重要缺陷:涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审
计资产总额在3%-5%之间;涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审
计净资产总额在3%-5%之间;涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审
计收入总额在3%-5%之间;涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计
净利润在3%-5%之间。

    (3)一般缺陷:涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审
计资产总额3%以下;涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资
产总额3%以下;涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额3%
以下;涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润3%以下。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    定性标准:

    (1)重大缺陷:非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效的影响程
度、发生的可能性作判定。缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、
或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。

    (2)重要缺陷:缺陷发生较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大
效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。

    (3)一般缺陷:缺陷发生较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的不
确定性、或使之偏离预期目标。

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    定量标准:

    (1)重大缺陷:可能造成的直接经济损失大于或等于人民币500万元的内部
控制缺陷。

    (2)重要缺陷:可能造成的直接经济损失金额大于或等于人民币100万元但
小于人民币500万元的内部控制缺陷。

    (3)一般缺陷:可能造成直接财产损失金额小于人民币100万元的内部控制
缺陷。

    (三)内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    二、必创科技内部控制自我评价情况

    根据必创科技财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告
基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。

    根据必创科技非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报
告基准日,公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准
日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    综上所述,必创科技董事会认为,公司针对所有重大事项建立了健全、合理
的内部控制制度,并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

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    三、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    四、保荐机构主要核查程序

    华安证券保荐代表人通过与必创科技董事、监事、高级管理人员、内部审计
人员等进行沟通和交流,查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议及会议记录、
相关信息披露文件、董事会各专门委员会的会议记录、总经理办公会会议记录、
内部审计相关资料文件、内部控制评价报告以及公司各项业务和规章管理制度,
检查公司募集资金使用情况,从公司内部控制制度的建设、实施情况等方面对其
内部控制制度的完整性、合理性、有效性进行了核查。

    五、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:必创科技现有的内控控制制度符合我国相关法律、
法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与必创科技业务及管理相关
的有效的内部控制;《北京必创科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报
告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。

    (以下无正文)




                                   10
    (本页无正文,为《华安证券股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司
2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页)




    保荐代表人:   ____________               ____________

                      杜文翰                         李超




                                                 华安证券股份有限公司


                                                        年   月    日




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