中天国富证券有限公司
关于北京必创科技股份有限公司发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之
2019 年度持续督导工作报告
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇二〇年四月
声 明
2019 年 11 月 28 日，中国证监会核发了《关于核准北京必创科技股份有限
公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2019〕2471 号），核准必创科技发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金。
必创科技于 2019 年 12 月 10 日实施完成了资产重组。中天国富证券有限公
司担任上述资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，
并结合上市公司 2019 年度报告，对本次资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
1
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 北京必创科技股份有限公司
必创科技
中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限公司
本报告 指 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之 2019 年度持续督导工作报告
标的公司、卓立汉光 指 北京卓立汉光仪器有限公司
丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业管
理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、丁
岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜明杰、
交易对方、丁良成等 40 名
指 赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、吴军红、
交易对方
吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、霍纪岗、
吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、杜勉珂、
仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
交易标的、标的资产 指 北京卓立汉光仪器有限公司 100%股权
本次重大资产重组、本次交 必创科技向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现
指
易、本次重组 金购买资产并募集配套资金暨关联交易
独立财务顾问、本独立财务
指 中天国富证券有限公司
顾问、中天国富证券
审计机构、验资机构、信永
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和会计师
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
评估机构、华亚正信评估 指 北京华亚正信资产评估有限公司
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起
过渡期间 指 至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、评估基准日 指 2019 年 4 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
2
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产情况概述
2019 年 3 月 8 日，必创科技与卓立汉光 40 名交易对方签署了附条件生效的
《购买资产协议》。2019 年 8 月 14 日，必创科技与卓立汉光 40 名交易对方签
署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。
根据上述已签署的协议，本次资产重组的方案为：必创科技向卓立汉光非公
开发行股份和可转换债券及支付现金，收购乙方所持有的卓立汉光 100%股权。
本次交易总体作价为 62,000.00 万元，其中股份对价金额为 40,300.00 万元，占全
部收购价款的 65%；可转换债券对价金额为 3,100.00 万元，占全部收购价款的
5%；现金对价金额为 18,600.00 万元，占全部收购价款的 30%。
本次发行股份购买资产交易中，股票发行价格为 22.95 元/股，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。根据上市公司《2018
年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2018 年 12 月 31 日上市公司总股本
102,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元人民币（含税），
合计派发现金股利 6,120,000.00 元（含税），该利润分配方案于 2019 年 5 月 29
日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相
应进行调整，调整后的发行价格为 22.89 元/股。根据标的资产本次交易作价，必
创科技向卓立汉光各交易对方共计发行股份数量为 17,605,923 股。本次交易完成
后，卓立汉光将成为上市公司全资子公司。
同时，公司非公开发行股票和可转换债券募集配套资金共计不超过 25,000
万元配套资金，其中 18,600.00 万元用于支付本次交易现金对价、1,800.00 万元
支付本次交易相关费用、4,600.00 万元用于补充上市公司及标的公司流动资
金。
（二）发行股份购买资产情况
在获得中国证监会对资产重组事项的核准文件后，上市公司即与交易对方
进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。
3
1、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为卓立汉光 100%的股权。2019 年 12 月 4 日，本次交
易之标的公司北京卓立汉光仪器有限公司就资产过户事宜履行了工商变更登记
手续，并于 2019 年 12 月 10 日取得了北京市通州区市场监督管理局于 2019 年
12 月 4 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112102387306K）。工
商变更登记办理完毕后，必创科技持有卓立汉光 100%股权。
2、新增股份登记
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 12 月 13 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件
流通股，新增股份上市日期为 2019 年 12 月 23 日。本次非公开发行新增股份
17,605,923 股，发行后上市公司总股本为 121,605,923 股。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、本次发行的申购报价情况
2020 年 4 月 8 日上午 9:00 至 12:00，在北京市金杜律师事务所的见证下，公
司和独立财务顾问（主承销商）共收到 9 家投资者回复的《申购报价单》及其附
件。经公司、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，8 家投资者在
规定的时间内发送全部申购文件及缴纳保证金，保证金合计人民币 1,600 万元，
报价均为有效报价；其余 1 家上海含德股权投资基金管理有限公司-含德盛世 8
号定增投资私募基金保证金 200 万元到账时间超出规定时间，视为无效报价。
追加申购期为 2020 年 4 月 8 日 15:30 至 17:00 及 2020 年 4 月 9 日 9:00-12:00。
2020 年 4 月 8 日 15:30-17:00，在北京市金杜律师事务所的见证下，独立财务顾
问（主承销商）和公司共收到 5 家投资者回复的《追加申购单》及其附件。经公
司、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，5 家投资者在规定的时
间内发送全部申购文件，报价均为有效报价。根据《追加认购邀请书》的约定，
2 家投资者常州市新发展实业股份有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司-
大岩锐意进取尊享私募证券投资基金已于首轮认购申购报价日（2020 年 4 月 8
4
日）上午 9:00-12:00 足额缴纳申购保证金，上海含德股权投资基金管理有限公司
-含德盛世 8 号定增投资私募基金于 2020 年 4 月 8 日 12:01 足额缴纳申购保证金，
本次追加认购无须再次追加保证金。其余 2 家投资者上海通怡投资管理有限公司
-通怡百合 7 号私募基金、孙薇在规定的时间内发送全部申购文件及缴纳保证金，
保证金合计人民币 100 万元，报价均为有效报价。
截止 2020 年 4 月 8 日 17:00，有效申购金额已经达到本次发行拟募集资金总
额，公司和主承销商协商后提前终止了追加认购，相关安排符合《北京必创科技
股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股份、可转换公司债券发行方案》以及《北京必
创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份、可转换公司债券认购邀请书》、《北
京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份、可转换公司债券追加认购邀请
书》的相关规则和约定。
本次发行申购报价情况如下：
股份申购 可转债申
序 申购价格 是否有
认购对象 金额（万 购金额
号 （元/股） 效报价
元） （万元）
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
1 韩波 25.01 1000 1000 是
2 常州市新发展实业股份有限公司 23.18 1000 1000 是
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩锐
3 23.12 1000 1000 是
意进取尊享私募证券投资基金
4 湖南轻盐创业投资管理有限公司 23.05 2000 2000 是
5 陈卓玉 22.99 1800 1800 是
6 深圳潇湘君宜资产管理有限公司 22.99 1000 1000 是
7 新华都实业集团（上海）投资有限公司 22.95 1300 1300 是
上海通怡投资管理有限公司-通怡向阳 3
8 22.95 1000 1000 是
号私募证券投资基金
上海含德股权投资基金管理有限公司-含
9 25.69 1000 1000 否
德盛世 8 号定增投资私募基金
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
1 常州市新发展实业股份有限公司 22.95 - 1000 是
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩锐
2 22.95 1900 1900 是
意进取尊享私募证券投资基金
3 上海含德股权投资基金管理有限公司-含 22.95 2000 - 是
5
德盛世 8 号定增投资私募基金
上海通怡投资管理有限公司-通怡百合 7
4 22.95 - 1000 是
号私募基金
5 孙薇 22.95 - 1000 是
2、发行对象及获配数量
本次发行对象最终确定为 9 名，为韩波、常州市新发展实业股份有限公司、
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩锐意进取尊享私募证券投资基金、湖南轻
盐创业投资管理有限公司、陈卓玉、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、新华都实
业集团（上海）投资有限公司、上海通怡投资管理有限公司-通怡向阳 3 号私募
证券投资基金、上海含德股权投资基金管理有限公司-含德盛世 8 号定增投资私
募基金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当
性管理实施指引（试行）》、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易
所债券市场投资者适当性管理办法》等法规的相关规定。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
可转换公 锁定
序 股份获配数 股份获配金额 司债券获 可转换公司债券 期
发行对象
号 量（股） （元） 配数量 获配金额（元） （月
（张） ）
1 韩波 435,729 9,999,980.55 100,000 10,000,000.00 6
2 常州市新发展实业股份有限公司 435,729 9,999,980.55 200,000 20,000,000.00 6
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩
1,263,615 28,999,964.25 240,000 24,000,000.00
3 锐意进取尊享私募证券投资基金 6
4 湖南轻盐创业投资管理有限公司 871,459 19,999,984.05 200,000 20,000,000.00 6
5 陈卓玉 784,313 17,999,983.35 180,000 18,000,000.00 6
6 深圳潇湘君宜资产管理有限公司 435,729 9,999,980.55 100,000 10,000,000.00 6
7 新华都实业集团（上海）投资有限公司 566,448 12,999,981.60 130,000 13,000,000.00 6
上海通怡投资管理有限公司-通怡向阳
8 435,729 9,999,980.55 100,000 10,000,000.00
3 号私募证券投资基金 6
上海含德股权投资基金管理有限公司-
9 217,872 5,000,162.40 - -
含德盛世 8 号定增投资私募基金 6
合计 5,446,623 124,999,997.85 1,250,000 125,000,000.00 -
3、锁定期安排
6
本次募集配套资金的发行对象认购的股份及可转换债券自发行结束之日起
6 个月内不得转让，其中可转换债券自发行结束之日起满 6 个月后方可转换为上
市公司股票。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
股份及可转换债券锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份及可转换债券
因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份及可转换债券锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份及可转换债券的锁
定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调
整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
4、发行对象的基本情况
（1）韩波
姓名：韩波
身份证号：37068519**********
住所：山东省烟台市芝罘区**********
（2）常州市新发展实业股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：13,529.965 万人民币
注册地址：常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 13 幢 2 号
办公地点：常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 13-2
法定代表人：许晨坪
成立时间：1992-11-24
主要经营范围：实业投资，创业投资；服装、纺织品、劳保用品，针纺织品
销售，纺织服装设备技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（3）深圳嘉石大岩资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,866.6667 万人民币
7
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033 号平安金融中心 88
楼 01
办公地点：深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座第 39 层
法定代表人：WANG YIPING
成立时间：2013-06-14
主要经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不含限制项目）；投资管
理及投资咨询（不含限制项目）；计算机软件、信息系统软件的开发（仅限公司
自用）。
（4）湖南轻盐创业投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：97,882.2971 万人民币
注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 28 楼
办公地点：长沙市开福区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 28 楼
法定代表人：任颜
成立时间：2010-12-31
主要经营范围：私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。
（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）陈卓玉
姓名：陈卓玉
身份证号：43032219**********
住所：广东省深圳市南山区**********
（6）深圳潇湘君宜资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,000 万人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
办公地点：深圳市福田区深南大道 2012 号深交所广场 3502
8
法定代表人：黎骅
成立时间：2014-07-29
主要经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目) ；受托管理股权投资基金（不得
从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集
基金管理业务）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，
在监管机构备案，资金实现第三方银行托管）（不得以公开方式募集资金开展投
资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
（7）新华都实业集团（上海）投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：10,000 万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南洋泾路 555 号 1007 室
办公地点：中国（上海）自由贸易试验区南洋泾路 555 号 1007 室
法定代表人：陈焱辉
成立时间：2008-12-01
主要经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营】
（8）上海通怡投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,000 万人民币
注册地址：上海市嘉定区永盛路 1200 弄 51 号 401 室-012
办公地点：上海市铜仁路 299 号 3102 室
法定代表人：储贻波
成立时间：2015-03-23
主要经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
（9）上海含德股权投资基金管理有限公司
9
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000 万人民币
注册地址：上海市宝山区牡丹江路 1211 号 1912-1 室
办公地点：上海虹口区东大名路 1098 号浦江国际金融广场 27 层
法定代表人：孔岳
成立时间：2016-01-04
主要经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、发行对象的核查
韩波、常州市新发展实业股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、
陈卓玉、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、新华都实业集团（上海）投资有限公
司认购资金来源为其自有资金或自筹资金，认购资金来源的最终出资不包含任何
杠杆融资结构化设计；
其中韩波、常州市新发展实业股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公
司、陈卓玉、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、新华都实业集团（上海）投资有
限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的
私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案；
湖南轻盐创业投资管理有限公司、深圳潇湘君宜资产管理有限公司已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资
基金业协会完成私募基金管理人登记，并已提供登记备案证明文件。
深圳嘉石大岩资本管理有限公司—大岩锐意进取尊享私募证券投资基金、上
海通怡投资管理有限公司—通怡向阳 3 号私募证券投资基金、上海含德股权投资
基金管理有限公司—含德盛世 8 号定增投资私募基金已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募
基金管理人登记和私募基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
发行对象及其配售对象的认购资金来源情况：
10
序
发行对象 配售对象 认购资金来源
号
深圳嘉联资产管理有限公司
深圳嘉石大岩资本 大岩锐意进取尊享
1 深圳市微年代科技有限公司
管理有限公司 私募证券投资基金
王海霞
上海通怡投资管理 通怡向阳 3 号私募 卢高文
2
有限公司 证券投资基金 陈实
上海含德股权投资 含德盛世 8 号定增 宁波含德盛世投资合 李琼琼
3
基金管理有限公司 投资私募基金 伙企业（有限合伙）
山东品泰资产管理有限公司
独立财务顾问（主承销商）和北京市金杜律师事务所对发行对象及穿透后的
资金方进行了核查。经核查，发行对象及穿透后的资金方均不属于发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾
问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构
及人员通过直接或间接等形式参与本次发行认购的情形，不存在上述机构及人员
直接或通过其利益相关方向本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
本次发行对象的选择符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的
规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性
管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专
业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级
由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、
C4、C5。本次必创科技非公开发行股票、可转换公司债券风险等级界定为R3级，
专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适
当性管理相关资料核查，深圳嘉石大岩资本管理有限公司、湖南轻盐创业投资管
理有限公司、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、上海通怡投资管理有限公司、上
海含德股权投资基金管理有限公司5名投资者属于专业投资者Ⅰ，韩波、常州市
新发展实业股份有限公司、陈卓玉、新华都实业集团（上海）投资有限公司4名
11
投资者属于专业投资者Ⅱ，以上9名投资者类别（风险承受能力等级）均与本次
发行的风险等级相匹配。
7、缴款与验资
截至 2020 年 4 月 13 日 12:00，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定账户，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2020BJSA20038 号《验资报告》验证，主承销商已收到本次发行的发行
对象缴纳的认购资金总额人民币 249,999,997.85 元。
截至 2020 年 4 月 14 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费
用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020BJSA20039 号《验资报告》验证，本
次发行募集资金总额为人民币 249,999,997.85 元，扣除发行承销费以及公司累计
发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额 233,041,005.98 元。其中：计
入股本人民币 5,446,623 元，计入资本公积人民币 102,594,382.97 元。。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价和股票、可转换公司债券配
售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，
符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
8、新增股份登记事宜的办理情况
2020 年 4 月 17 日，登记公司出具了《股份登记申请受理确认书》。公司本
次非公开发行新股数量为 5,446,623 股（其中限售流通股数量为 5,446,623 股），
非公开发行后公司股份数量为 127,052,546 股。本次新增股份上市日期为 2020
年 4 月 28 日，新增股份自上市之日起 6 个月内不得上市交易。
（四）财务顾问核查意见
1、发行股份、可转换债券和支付现金购买资产
12
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）必创科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性
文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）必创科技本次资产重组向交易对方发行股份过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次
交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管政府部门办理
因本次交易涉及的注册资本变更、向募集配套资金认购方非公开发行股份及非公
开发行可转换债券募集配套资金、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需
继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质
性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为必创科技具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，同意推荐必创科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
2、募集配套资金之非公开发行股票和可转换债券
经核查，本独立财务顾问认为：发行人本次发行履行了必要的内部决策及外
部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的询价、定价和股票、可转换公司债券配售过程符合发行人董事会、股
东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本
次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的
利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法
律、法规的规定，合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2019 年 3 月 8 日，必创科技与卓立汉光 40 名交易对方签署了附条件生效的
《购买资产协议》。
13
2019 年 3 月 8 日，必创科技与卓立汉光 40 名交易对方签署了附条件生效的
《业绩补偿协议》。
2019 年 8 月 14 日，必创科技与卓立汉光 40 名交易对方签署了附条件生效
的《购买资产协议之补充协议》。
2019 年 8 月 14 日，必创科技与卓立汉光 40 名交易对方签署了附条件生效
的《业绩补偿协议之补充协议》。
目前上述协议已经生效，必创科技已完成了相关标的资产的过户事宜。交易
双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。必创
科技与交易对方签署的相关利润补偿协议正在执行中。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、关于本次交易的锁定期承诺
（1）卓立汉光实际控制人丁良成
①关于股份锁定期承诺
本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至
12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满后，本人
通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月，本人可解锁第一期股份，第一
期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债
券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总
和）-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
同时，本人第一期可解锁股份数及第一期可转股的可转换债券对应的交易对
价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债
券支付的交易对价合计总金额的 30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
14
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月，本人可解锁第二期股份，第二
期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债
券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
出具的专项核查报告确认的目标公司 2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总
和）-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
同时，本人第二期可解锁股份数量及第二期可转股的可转换债券对应的交易
对价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换
债券支付的交易对价合计总金额的 30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且本人在《业绩补偿协议》及其
补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人
因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期
股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人取得本次交易的新增股份时，持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足
12 个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之
日及本人在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以
任何方式进行转让；本人拥有卓立汉光股权的时间以本人足额缴纳出资之日及工
商登记机关就本人持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发
生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁
定安排。
②关于可转换债券锁定期承诺
丁良成通过本次交易获得的必创科技可转换债券锁定期承诺如下：
15
本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结束之日起 12 个月内
不得以任何方式进行转让，也不得转换为必创科技股份；上述 12 个月期限届满
后，本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券按照下述安排分期转股：
（1）第一期：自可转换债券发行结束之日起 12 个月，若[（本人取得的以
股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市
公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标
公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的以可转换债券支
付的交易对价，则可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支
付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘
请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司
2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的以可转换债券支付的
交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+
本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业
务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实际净利润
÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整
数的，则应向下调整为整数。
（2）第二期：自可转换债券发行结束之日起 24 个月，若[（本人取得的以
股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市
公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标
公司 2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的剩余未转股可转
换债券对应的交易对价，则剩余可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取
得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经
由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认
的目标公司 2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的剩余未转
股可转换债券对应的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股
份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公
司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公
司 2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可
转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
16
（3）第三期：自可转换债券发行结束之日起 36 个月，且其在《业绩补偿协
议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期
满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，本人
取得的剩余未转股可转换债券可以全部进行转股。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，本人将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
（2）北京金先锋光电科技有限公司等 39 名交易对方
北京金先锋光电科技有限公司等 39 名交易对方承诺：本人/本企业通过本次
收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不
得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满后，本人/本企业通过本次收
购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月，本人/本企业可解锁第一期股份，
本人/本企业第一期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股
份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查
报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
同时，本人/本企业第一期可解锁股份数最多不得超过本人/本企业本次取得
的新增股份中的 30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月，本人/本企业可解锁第二期股份，
本人/本企业第二期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股
份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查
报告确认的目标公司 2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
同时，本人/本企业第二期可解锁股份数量最多不得超过本人/本企业本次取
得的新增股份中的 30%。
17
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且本人/本企业在《业绩补偿协议》
及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时
本人/本企业因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，
可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人/本企业取得本次交易的新增股份时，本人/本企业持续拥有卓立汉光
股权的时间尚不足 12 个月的，则本人/本企业取得的新增股份自该等新增股份上
市之日起至 36 个月届满之日及本人/本企业在本次交易项下业绩补偿义务履行完
毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人/本企业拥有卓立汉
光股权的时间以本人/本企业足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人/本企业持
股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份因必
创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
2、关于标的资产的业绩承诺
根据卓立汉光业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充
协议》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下：
（1）承诺净利润数
业绩承诺方承诺：卓立汉光 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、5,900
万元、6,800 万元。
（2）盈利预测差异的确定
在补偿期内，上市公司进行 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度审计时，
应对目标公司当年净利润（以下简称“实际净利润数”）进行审计，并就前述实
际净利润与《业绩补偿协议》及其补充协议约定的承诺利润数的差异情况进行审
18
核，并由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务
报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），业绩
承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》
及其补充协议约定的补偿方式进行补偿。
（3）利润补偿方式
1、业绩承诺期前两年（2019 年、2020 年），如卓立汉光截至当年累计实现
的实际净利润数低于截至当年累计承诺净利润数，业绩承诺方暂不履行补偿义
务。业绩承诺期届满后，如卓立汉光在业绩承诺期内累积实现净利润数低于累积
承诺净利润数，业绩承诺方应在专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》及其
补充协议约定的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额，同时根据应补偿金额确
定业绩承诺方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金
数（以下简称“应补偿现金数”）。
2、在补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向业
绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方有权选择股份或现金补偿，如业绩承诺方以
现金形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15 日内履行完毕
相应补偿义务；如业绩承诺方以股份形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司
的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15
日内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以 1.00 元的总价格由上市公司进行
回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方
补偿股份事宜。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方
式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.03%×逾
期天数。
3、业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时目标公司累积承诺利
润数－截至业绩承诺期期满时目标公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年
承诺利润数总和
如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，则业绩承诺方各方应补偿股份数额按
19
照下述计算公式确定：
业绩承诺方各方应补偿股份数＝（业绩承诺方应补偿金额×业绩承诺方各方
应承担的补偿比例）÷本次发行价格；若本次发行结束后至补偿期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格亦作相应
调整。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
4、业绩承诺方按照各自转让的目标公司股权的相对比例承担补偿责任。
5、各方同意，为确保交易对方能够按照《业绩补偿协议》及其补充协议约
定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买资
产协议》及其补充协议的约定设置锁定期安排。同时业绩承诺方承诺，在履行完
毕《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务及减值测试补偿义务前，
不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。同
时，丁良成不得对其所持有的尚未转股的可转换债券设定质押或其他权利负担。
（4）减值测试补偿
业绩承诺期期满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在
出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具
专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股
份总数×本次发行价格+已补偿现金数），则除按照《业绩补偿协议》及其补充
协议约定对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上
市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数
×发行价格-已补偿现金；具体补偿程序按照《业绩补偿协议》及其补充协议的
约定实施。
（5）应收账款回收情况考核
各方同意，业绩承诺期期满后，必创科技将对目标公司应收账款回收情况进
行考核，考核基数=目标公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额
（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×90%
20
如目标公司在 2023 年 6 月 30 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款
账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向必创科技
支付补偿金，补偿金=目标公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金
额×90%-目标公司截至 2023 年 6 月 30 日对前述应收账款的实际回收金额。业
绩承诺方应在必创科技认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账
款回收情况出具专项核查意见后 10 日内，向必创科技支付补偿金。
如目标公司在 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间继续收回截至 2021
年 12 月 31 日应收账款，则必创科技应在卓立汉光每次收回前述应收账款（以目
标公司实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的
金额。目标公司已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面
金额的 90%后，继续收回应收账款的，必创科技无需向业绩承诺方支付等额价款。
就《业绩补偿协议》及其补充协议约定的应收账款考核相关的补偿义务，业
绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的比例承担补偿责任。各
方同意，业绩承诺方按照《业绩补偿协议》及其补充协议累积补偿金额不超过其
在本次交易中取得的全部税后对价。
（6）业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》
及其补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红
收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增
股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》及其补充协议计算的
应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
3、关于避免同业竞争的承诺函
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，卓立汉光实际控制人丁良成先生
签署了《避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与必创科
21
技及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
2、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制的其他企业不从事任
何在商业上与必创科技及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争
的业务。
3、在本人作为必创科技关联方期间，如本人或本人控制的其他企业将来经
营的业务与必创科技及其下属子公司的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞
争，本人同意必创科技有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资产或本人在
相关企业中的全部股权，或在征得第三方同意后，将该形成竞争的商业机会让渡
给必创科技及其下属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制
人代啸宁和朱红艳承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与必创
科技及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
2、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制的其他企业不从事
任何在商业上与必创科技及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞
争的业务。
3、在本人作为必创科技关联方期间，如本人或本人控制的其他企业将来
经营的业务与必创科技及其下属子公司的主营业务有可能形成直接竞争或间接
竞争，本人同意必创科技有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资产或本人
在相关企业中的全部股权，或在征得第三方同意后，将该形成竞争的商业机会让
渡给必创科技及其下属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。”
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，卓立汉光实际控制人丁良成先
生承诺如下：
22
“1、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制或施加重大影响
的其他企业将尽可能减少与必创科技及其下属子公司的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制或施加
重大影响的其他企业将与必创科技及其下属子公司依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准
程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露义务。
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利用关联交易非法
移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利
益。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
5、保证上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东、实际控制人代啸宁和朱红艳出具《关于保持上市公司独
立性的承诺》，具体承诺如下：
“本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，
不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证
券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保
行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制或施加重大影响的其
他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相
23
应的赔偿责任。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
6、关于标的资产权属的承诺
交易对方丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业管理合伙企
业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、
邵文挺、赵怡然、姜明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、吴
军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、霍纪岗、吴春报、邹翔、
赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
承诺：
“1、本人/公司/企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权
利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在
影响卓立汉光合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方
代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处
罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本人/公司/企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。”
截至本报告出具日，上述承诺已履行完毕，卓立汉光已完成工商变更，必创
科技持有卓立汉光 100%股权。
7、关于合法合规的承诺
交易对方丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业管理合伙企
业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、
邵文挺、赵怡然、姜明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、吴
军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、霍纪岗、吴春报、邹翔、
赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
承诺：
24
“1、本人/公司/企业系具有完全民事行为能力的中国公民/有限公司/合伙企
业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人/公司/企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人/公司/企业不涉及因涉嫌本次
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本人/公司/企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人/公司/企业在最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
8、关于提供资料真实、准确和完整的承诺
交易对方丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业管理合伙企
业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、
邵文挺、赵怡然、姜明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、吴
军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、霍纪岗、吴春报、邹翔、
赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
承诺：
“1、本人/公司/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人
/公司/企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）。本人/公司/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文
件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/公司/企业将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
25
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司/企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司/企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。”
上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于资产重组提供材料真实性、准
确性和完整性作出如下承诺：
“1、本人将及时向必创科技提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给必创科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人将不转让在必创科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交必创科技董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和
账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
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9、关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺
上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于无违法违规行为及不诚信情况
作出如下承诺：
“1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关
法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存
在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，
不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
10、关于关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人出具《关于公司资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺》，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担
个别和连带的法律责任。”
上市公司全体董事及高级管理人员出具《关于公司资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺》，承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
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本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规
定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用
公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释
并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测及承诺概述
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卓立汉光业绩补偿义务人承诺卓立汉光 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺净利润 5,000.00 5,900.00 6,800.00
卓立汉光业绩补偿义务人承诺利润补偿期间内卓立汉光所对应实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 5,000 万元、5,900
万元、6,800 万元。
（二）2019 年度业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的
专项审核报告》（XYZH/2020BJSA20059 号），经审计的卓立汉光 2019 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,222.03 万元，超出了 2019 年
度业绩承诺，实际实现业绩承诺的 104.44%，卓立汉光 2019 年业绩承诺已实现。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份、可转换债券及支付现金购买
的标的资产已于 2019 年度完成资产过户，标的公司卓立汉光 2019 年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过业绩承诺水平，不需要对上
市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与各项业务的发展现状
2019 年度，公司管理层认真贯彻产品定位和市场需求，专注主营业务发展，
充分运用成熟的行业应用经验和优质的客户资源，持续进行技术创新、迭代升级
产品应用，快速为客户提供满足需求的专业产品和服务，准确把握行业方向，完
成了年度经营计划。
2019 年度公司各项业务正常稳定开展，实现了营业收入 36,525.29 万元，较
上年同期增长 73.61%，其中合并子公司卓立汉光 12 月的营业收入 7,794.45 万元；
实现归属于上市公司股东的净利润 3,332.59 万元，较上年同期减少 29.59%，利
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润减少变动原因主要系：对重组合并时子公司卓立汉光的存货、固定资产及无形
资产评估增值部分结转成本及计提折旧摊销 2,157.73 万元，以及向激励对象授予
限制性股票分摊股份支付费用 1,176.35 万元。2019 年度重点工作的完成情况如
下：
（一）夯实主营业务，布局光电感知领域
公司是一家智能传感器和光电仪器产品、系统解决方案和应用服务提供商，
主营业务为工业监测系统、检测分析系统及 MEMS 传感器芯片的研发、生产和
销售。
2019 年度，公司依托公司整体发展战略，通过并购重组的方式实现了公司
在光电感知领域的战略布局，实施重大资产重组持有卓立汉光 100%股权，增厚
了规模的同时，增强了公司核心竞争力，完善了公司系统解决方案提供能力。公
司专注主营业务发展，持续聚焦工业、城市管理和科研教学的物联网监测和检测
市场，立足于现有的感知+连接技术，以“感”为基础、以“连”为关键、以“智”
为目标，拓展和丰富感知技术，开拓和探索智能化技术。在传统细分市场方面深
挖潜力，增加新应用；在重点行业紧抓机遇，积极拓展产品应用领域；引进研发
类人才，加速产品结构调整及升级；同时着力新兴市场需求，加大优势板块推动
力度，提升了公司的综合竞争力。
（二）持续研发，提升创新应用能力
研发是公司长远发展的根本保证，是企业的核心竞争力所在。公司围绕行业
的发展趋势及国家产业政策方向，聚焦无线传感器网络、光电检测技术、光电传
感器和 MEMS 芯片四个技术核心，经过多年的技术和经验积累，形成了贯穿平
台研发、系统软件开发、智能终端开发的技术体系，该体系涵盖云计算、大数据、
物联网、现代传感器技术、微电子技术、通信技术、嵌入式计算技术和分布式信
息处理技术等多个学科。
2019 年度，公司研发支出 3,010.28 万元，占公司营业收入 8.24%，研发投入
金额同比增长 33.59%。公司遵循专注核心技术研发，开发具有技术差异性的标
准化产品系列，组成目标市场完整解决方案的总体技术架构，持续加大研发设备
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及人才投入。持续的研发投入为公司的产品和服务提供了技术保障，提高了公司
的自主创新能力且技术成果显著。
2019 年 6 月，国家工业和信息化部发布《关于公布第一批专精特新“小巨
人”企业名单的通告》（工信部企业函[2019]153 号），经地方推荐、专家评审及
社会公示等程序，子公司卓立汉光成功入选首批专精特新“小巨人”企业名单。
2019 年 9 月，子公司无锡必创与无锡高德环境科技有限公司、中国电信无
锡分公司联合申报的《智慧河道水环境管理平台》案例，在 2019 世界物联网博
览会新技术新产品新应用评选中荣获金奖。
（三）精耕细作，追求卓越品质
2019 年度，公司完成了物联网工程实验室 CNAS 认证申请，日前已顺利获
得认证证书。同步建立的温湿度检测计量实验室，也在申请 CNAS 资质认证。
公司的非标装备研发队伍，研发完成多套生产装配及校准测试专用装备。装备柔
性化程度高，可适应多品种产品生产要求，部分装备性能超越国内外同行水平，
保障了自主产品生产工艺的独特性和先进性。公司大力支持研发试验室及生产测
试平台建设，保障了产品的稳定性、可靠性，是公司提高产品品质及竞争力的重
要支撑，对于物联网设备的标准化、规范化也有着重要意义。
（四）完善公司治理，加强投资者关系管理
2019 年度，公司继续加强在财务规范、内部审计、风险管控等多方面的持
续优化工作，积极完善公司治理体系，切实落实公司内控制度，坚持依法治企，
建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，进一步推动公司管理
向规范化、标准化发展，提高董事、监事及高管履行职责的能力和水平。严格履
行信息披露义务，提升信披工作的质量，确保信息披露的真实性、准确性、完整
性和及时性。在投资者关系管理方面，公司积极参加投资者网上集体接待日活动，
加强与投资者和潜在投资者之间的沟通交流，同时也高度重视与投资者的日常互
动，以广大投资者的切身利益为出发点，通过互动易平台、投资者咨询热线、公
司邮箱等多方途径，加深投资者对公司的了解。
（五）强化人力资源管理，重视创新人才培养
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2019 年度，公司持续加大对人力资源建设和管理的力度，大力推动内部人
才培养和外部人才引进工作。通过建立科学化、系统化、规范化的培训体系，促
使人力资源效率提升，扩充复合型人才数量。建立人才激励机制，提高全体员工
的工作激情，构建良好的晋升渠道，完善绩效考核体系，为实现公司发展战略创
造良好平台。
五、公司治理情况
2019年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，
建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至2019年末，公司
治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文
件的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。2019年度，自公司首发
上市以来，公司召开的股东大会除一次因工作原因无法现场参加均由公司董事会
召集召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股
东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有
平等地位，充分行使自己的权力。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司
的决策和经营活动；未损害公司及其他股东的利益，不存在占用公司资金的现象，
公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能
力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会
和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规
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范、高效运作和审慎、科学决策。公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3
名，人员符合有关法律、法规、章程等的要求，具有履行职务所必需的知识、技
能和素质。董事会会议严格按照董事会议事规则召开，2019年度共召开董事会会
议10次。公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下
设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。
公司董事会专门委员会成员中除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他专
门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的
比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员
会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部
门和个人的干预。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法
律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东
负责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法
合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障
监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、高级管理人员进行监督。2019年度，
公司共召开监事会会议7次，列席或出席了2019年度的所有董事会和股东大会。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约
束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于经理层
公司已建立《总经理工作细则》，对总经理的选聘、职责、权限范围等事项
进行了明确约定。总经理及其他高级管理人员能够严格按照公司各项管理制度履
行职责，能够忠实的执行董事会的各项决议，较好地完成了董事会制定的经营管
理任务，没有发现违规行为。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办
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法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司指定公司
董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答
投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮
资讯网www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够
以平等的机会获得信息。
（八）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强
与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动
公司持续、健康的发展。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
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（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019
年度持续督导工作报告》之签章页）
项目主办人签名：
孙 菊
纵 菲
中天国富证券有限公司
2020 年 月 日
35
