北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
北京必创科技股份有限公司
2019 年年度报告
2020-043
2020 年 04 月
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人代啸宁、主管会计工作负责人鞠盈然及会计机构负责人(会计主管人员)孙艳
华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的
差异。
1、成长性风险
感知技术是物联网和智能制造发展的基础和核心，受到国家政策的大力支持。公司是率
先研发新型智能传感器并推动感知层应用的企业之一，公司的持续快速发展与国家宏观经济
环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等外部因素及公司发展战略、技术研发、新产品
开发、市场开拓、产品竞争力等内部因素密切相关，如果上述因素发生重大不利变化，公司
存在经营业绩大幅下滑的风险，未来的成长性将受到重大不利影响。
对此，公司将密切关注行业发展动态，发挥品牌效应和融资优势，借助资本市场资源，
通过整合优化企业优势，完善产业链布局，扩展业务板块等方式积极应对市场环境变化。
2、应收账款余额较大的风险
公司收入具有季节性特点，并且部分特定行业客户回款周期较长。随着公司销售规模的
持续增长，公司应收账款金额持续增加，公司期末应收账款占资产的比例较大，如出现应收
账款回款周期过长、不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转速
度与运营效率降低，限制公司业务进一步发展，对公司的资产质量和生产经营造成重大不利
影响。
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对此，公司在加强多渠道融资的同时，必须进一步加强应收账款的管理，确保充足的经
营活动现金流，增强公司的运营能力。
3、技术风险
公司所属行业为技术密集型行业，技术门槛较高，对技术创新的能力及投入、核心技术
人员的稳定性具有较高要求。由于各类新兴技术迅猛发展，整个行业的技术水平日新月异。
要求公司准确把握客户需求及技术发展的趋势，及时进行新产品、新技术开发和创新，并将
先进、成熟、实用的技术快速应用到公司的新产品中去。尽管公司拥有较强的研发能力和较
深厚的技术积累，但如果未来公司技术人员流失、研发投入不足、技术创新不能符合市场需
求、发生重大技术纠纷或者研发成果产业化不成功，都将可能使公司丧失技术领先优势，对
公司经营造成重大不利影响。
对此，公司将做好研发项目的前瞻性与可行性分析研究，契合市场需求，稳固并充实现
有研发团队，同时不断提高公司技术创新的风险管控水平，掌握核心技术及知识产权，依靠
科技创新持续推进公司业务发展。
4、商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，公司发行股份和可转换债券购买卓立汉光形成的商誉不作
摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果卓立汉光未来经营中不能较好
地实现预期收益，出现未来经营状况不达预期的情形，则存在商誉减值的风险，从而对公司
的经营业绩造成不利影响。
对此，公司将加强管理层的沟通、财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、
销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源，全力支持卓立汉光实现客户开发和
业务拓展，力争最大程度的实现双方高效整合，切实提升公司与卓立汉光的综合竞争力。
5、受新冠疫情影响的风险
新冠疫情对社会造成了广泛而深刻的影响，也对公司原材料采购、产品交付、项目实施、
商务谈判及业务推广等方面造成了不利影响。若疫情在短期内不能得到有效控制，将导致公
司产生收入增长放缓甚至下降的风险。
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对此，公司在加强内部组织管理能力提升的同时，在保证人员安全的前提下，积极做好
各类项目储备，创造条件响应、满足客户需求。
6、股价波动的风险
股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、
股票市场供求状况及突发事件等因素的影响，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股
票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。
对此，公司将做好二级市场的股价波动及舆情监测，完善、健全投资者关系管理体系，
提升专业性，积极、及时、真实地向市场展现公司价值，在规范、充分的信息披露基础上，
与投资者进行高质量的双向沟通，促进市场对公司价值的认可，并向管理层及时反馈来自资
本市场的信息，不断提升公司治理质量和透明度，努力实现股东利益最大化与公司内在价值
提升的协调统一。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 127052546 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5 股。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 8
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 12
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 16
第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 34
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 66
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 74
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 74
第八节 可转换公司债券相关情况 .................................................................................................. 74
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 75
第十节 公司治理 .............................................................................................................................. 76
第十一节 公司债券相关情况 .......................................................................................................... 83
第十二节 财务报告 .......................................................................................................................... 89
第十三节 备查文件目录 .................................................................................................................. 90
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、必创科技 指 北京必创科技股份有限公司
控股股东、实际控制人 指 自然人代啸宁先生
无锡必创 指 无锡必创传感科技有限公司，公司全资子公司
必创检测 指 北京必创检测技术有限公司，公司全资子公司
必创测控 指 无锡必创测控科技有限公司，公司全资子公司
安徽必创 指 安徽必创智能科技有限公司，公司控股孙公司，子公司无锡必创出资比例 85%
必创数据 指 无锡必创数据科技有限公司，公司全资孙公司，子公司无锡必创出资比例 100%
无锡必创智能 指 无锡必创智能科技有限公司，公司全资子公司
标的公司、卓立汉光 指 北京卓立汉光仪器有限公司
公司会计师、审计机构、信永中
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
和会计师事务所
评估机构、华亚正信评估 指 北京华亚正信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会、董事会、监事会 指 公司股东大会、董事会、监事会
《公司章程》 指 《北京必创科技股份有限公司章程》
交易标的、标的资产 指 北京卓立汉光仪器有限公司 100%股权
丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）、
交易对方、丁良成等 40 名交易 苏大明、胡水石、张志涛、丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜
对方、业绩承诺方、丁良成等 40 指 明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、吴军红、吴京航、张亮、
名业绩承诺方 陈兴海、严晨、叶磊、税先念、霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张
瑞宝、杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
本次资产重组、本次交易、本次
指 必创科技向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
重组
《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之发行股份
《购买资产协议》 指
和可转换债券及支付现金购买资产协议》
《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之发行股份
《购买资产协议之补充协议》 指
和可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》
《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之业绩补偿
《业绩补偿协议》 指
协议》
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《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之业绩补偿
《业绩补偿协议之补充协议》 指
协议之补充协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
上年同期、去年同期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
本报告期、本报告期内 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
大量静止或移动的传感器节点以自组织和多跳的方式构成的无线网络，目的是协作
无线传感器网络（WSN） 指
地采集、处理和传输网络覆盖地域内被感知对象的监测信息，并报告给用户。
无线传感器网络应用于具体领域时所需的无线传感器节点、无线网关、监测软件等
无线传感器网络系统 指
具体产品及协议的泛称。
能感受到被测量的信息并按照一定的规律转换成可用信号的器件或装置，通常由敏
传感器 指
感元件和转换元件组成。
是具备自动状态(物理量、化学量及生物量)感知、 信息分析处理和实时通信交换
智能传感器 指
的传感器。
指在无线传感器网络中，用于感知物理信号，并将采集或接收的数据发送至其他节
节点 指
点或网关的设备，传感器节点通常由电源板、采集板和无线通讯模块等组成。
微电子机械系统、微系统、微机械等，在微电子技术（半导体制造技术）基础上发
MEMS 指 展起来的，融合了光刻、腐蚀、薄膜、LIGA、硅微加工、非硅微加工和精密机械
加工等技术制作的高科技电子机械器件。
MEMS 传感器芯片 指 采用微电子和微机械加工技术制造的新型传感器芯片。
贴片 指 通过移动贴装头将表面贴装元器件准确地放置于 PCB 焊盘上的一种技术。
利用感知技术和智能装置对物理世界进行感知识别，通过网络传输互联，进行计算，
物联网 指 处理和知识挖掘，实现人与物，物与物信息交互和无缝链接，达到对物理世界实时
控制、精确管理和科学决策目的。
晶圆 指 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片。
将生产出来的裸片（Die）放置于起到承载作用的基板上，使用丝焊方法引出管脚，
封装测试 指 然后固定、包装成为一个芯片整体，并进行结构及电气功能的确认，以保证半导体
元件符合系统需求的整个过程。
ASIC 指 ApplicationSpecificIntegratedCircuitt 的缩写，一种为专门目的而设计的集成电路。
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第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 必创科技 股票代码 300667
公司的中文名称 北京必创科技股份有限公司
公司的中文简称 必创科技
公司的外文名称（如有） Beijing Beetech Inc.
公司的法定代表人 代啸宁
注册地址 北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 710 室
注册地址的邮政编码 100085
办公地址 北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 7 层
办公地址的邮政编码 100085
公司国际互联网网址 www.beetech.cn
电子信箱 tzzgx@beetech.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 胡丹 刘晓静
北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 7 北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 7
联系地址
层 层
电话 010-82783640-899 010-82783640-899
传真 010-82784200 010-82784200
电子信箱 tzzgx@beetech.cn tzzgx@beetech.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 7 层证券事务部
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
签字会计师姓名 刘宇、高升
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
安徽省合肥市政务文化新区 2017 年 6 月 19 日-2020 年 12
华安证券股份有限公司 杜文翰、李超
天鹅湖路 198 号 月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
贵州省贵阳市观山湖区长岭
2019 年 12 月 11 日-2020 年 12
中天国富证券有限公司 北路中天会展城 B 区金融商务 孙菊、纵菲
月 31 日
区集中商业（北）
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年
营业收入（元） 365,252,919.74 210,392,826.13 73.61% 173,272,562.57
归属于上市公司股东的净利润（元） 33,325,914.04 47,334,427.50 -29.59% 42,869,915.99
归属于上市公司股东的扣除非经常
24,626,643.19 42,440,203.67 -41.97% 39,560,447.42
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 58,183,556.87 9,195,234.41 532.76% 9,869,280.50
基本每股收益（元/股） 0.32 0.46 -30.43% 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.46 -32.61% 0.41
加权平均净资产收益率 7.74% 12.35% -4.61% 16.46%
2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末
资产总额（元） 1,428,052,779.15 506,752,918.69 181.80% 459,217,282.81
归属于上市公司股东的净资产（元） 846,337,339.79 400,472,772.90 111.33% 359,267,516.53
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益
金额
√ 是 □ 否
支付的优先股股利 0.00
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.2623
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六、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 25,132,383.94 37,920,377.40 89,040,698.56 213,159,459.84
归属于上市公司股东的净利润 4,704,128.62 4,497,619.98 2,464,656.24 21,659,509.20
归属于上市公司股东的扣除非经
2,248,928.02 4,618,154.21 6,429,601.88 11,329,959.08
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -5,572,440.97 -1,621,380.67 7,807,691.49 57,569,687.02
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-6,575.49 -143,362.34 -13,281.24
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 7,277,852.60 3,425,815.06 3,916,551.00
受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 1,426,228.57 2,468,347.04
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,569,854.59 -9,777.33
减：所得税影响额 1,544,307.10 856,575.93 584,023.86
少数股东权益影响额（税后） 23,782.32
合计 8,699,270.85 4,894,223.83 3,309,468.57 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
（一）公司主营业务
公司是一家智能传感器和光电仪器产品、系统解决方案和应用服务提供商，主营业务为工业监测系统、检测分析系统
及MEMS传感器芯片的研发、生产和销售。报告期内，公司实施重大资产重组持有卓立汉光100%股权，新增加的光电感知
业务板块，增强了公司在监测和检测业务上的竞争力，主营业务无重大变化。
（二）主要产品及其用途
公司以智能工业、科研教学、智慧城市、数据连接及MEMS芯片等为核心应用领域，运用光敏和力敏的感知手段、融合
感知+连接+智能的综合性技术，为工业和科研客户提供工业监测系统、检测分析系统及MEMS传感器芯片。
1、工业监测系统是公司通过感知设备采集生产线、机械设备、汽车、船舶、基础设施等对象的动静态物理参数、环境
参数及成分含量数据，由接收设备接收并传输至终端设备，并根据客户需要进行数据处理和分析。工业监测系统为客户提供
精准、高效的数据，是客户业务进行数字化和智能化改造的基础，通过数据可以帮助客户提高生产效率、改善产品性能和质
量、降低生产成本、避免安全事故等。目前公司的工业监测系统已经在数字油田、智能电网、3C制造、冷链物流、船舶等
领域获得了成熟应用，并正在向智慧城市、水利、农业、安防等领域拓展。
2、检测分析系统是公司通过检测设备对被测对象进行定性或定量分析，感知被测物的物质属性、成分、品质，为智能
制造和高端科研等场景提供感知和分析的手段。主要包含的产品有：力学参数无线检测系统解决方案、光学单元及光电分析
仪器、精密光机控制单元、激光品质感知单元、力学感知单元，基于以上产品整合及对应的数据采集分析等软硬件技术的光
电测试整体解决方案。
3、MEMS传感器芯片：包括MEMS压力传感器芯片、压力传感器模组，公司主要针对汽车电子、消费类电子、医疗器
械等领域客户需求提供产品定制化批量生产。
（三）公司的经营模式
1、采购模式
公司采取“以产订购”的采购模式。公司根据销售订单、生产计划、库存情况以及原材料市场情况进行采购。为了保证采
购质量，公司产品原材料由公司采购部进行采购，在建立合格供应商管理制度和原材料采购制度的基础上，通过ERP系统严
格执行验收、入库、登记程序，以确保产品的质量要求。对于关键、重要物料，为确保物料采购质量，公司对供应商进行考
察、评价和选择合格后，列入《合格供应商名单》并进行定期考核。对于常用原材料，设有安全库存指标。
2、生产模式
公司的生产模式为“以销定产”，根据已经签订的订单情况和订单进度安排，编制生产计划，并采用核心结构件加工、通
用辅助件等非核心业务环节外协加工的模式，生产，检测、校准等核心技术环节自主完成。在自主加工环节，主要包括核心
部件加工、产品装配两部分加工过程，对于精密核心部件通过自主加工方式以保证核心部件高精度加工的良好品质，各产品
线均遵循流程化管理模式在产品定型并顺利通过试验后，对外协加工完成的其他辅助部件进行组装。严格根据ISO9001等质
量管理体系对所有生产环节进行质量控制、提供品质保证，实行自产产品全检、外协加工件抽检的方式对所有产品进行严格
的入库检验。
3、销售模式
公司的销售市场主要为国内市场。采取直销的销售模式，通过市场部及销售部进行销售。由于公司产品技术专业性强，
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对于不同行业、不同规模的用户，需要销售人员与客户技术人员详细沟通，综合考虑客户的需求匹配解决方案，合理引导客
户的需求。同时通过参加相关学术交流会议、产品展会等方式向客户展示产品并获得市场信息。
4、盈利模式
公司销售收入通过提供监测方案、检测方案和销售MEMS产品实现。
公司的监测方案、检测方案综合考虑软硬件产品配置、技术开发难度、专业化服务的复杂程度、实施定制开发与提供
技术服务的人员成本及运营管理成本等因素，并结合市场竞争情况，确定系统解决方案价格。公司的MEMS产品根据采购成
本、研发成本、生产成本、人工成本、出货量，结合不同应用领域的市场竞争情况，确定产品销售价格。
（四）业绩驱动因素
2019年，公司业务持续增长，再加上并入卓立汉光2019年12月业绩，全年实现营业总收入36,525.29万元，其中工业监
测系统营业收入为30,938.10万元，比上年同期增加87.17%；检测分析系统营业收入为4,641.88万元，比上年同期增加35.33%；
MEMS产品营业收入为945.31万元，受下游市场波动及市场策略调整影响，比上年同期减少12.45%。
1、技术创新、产品创新是公司发展的核心驱动力
根据证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“C40仪器仪表制造业”；根据我国国民经济行业分类标
准，公司属于“仪器仪表制造业”中的“工业自动控制系统装置制造业”及“光电分析仪器制造业”。
公司属于技术密集型行业，始终坚持专业化发展战略，实行前瞻技术预研、核心技术突破与现有产品改善三位一体的产
品及技术发展路线，强调技术领先性与产品质量可靠性，服务于先进应用方向，为用户提供优秀解决方案。形成了较为完整
的、具有自主知识产权的技术链条，为公司长期发展提供有力的技术及产品支撑。
2、客户认可度持续提升是公司业绩增长的重要保障
公司主要客户为国内智能工业、数字油田、智能电网、3C制造等行业的大中型企业及知名大学和科研院所。随着公司
产品的成熟度和性能的不断提升，以及在深刻理解客户需求、快速反应能力和产品质量保障方面不断加强，公司在很多应用
领域获得客户的高度认可，在业内树立了良好的品牌形象。公司始终坚信，优质的产品及服务以及客户的认可度是业绩增长
的重要保障。
3、卓立汉光的加入丰富和加强了公司的感知技术
光电感知技术是应用最为广泛、可靠性和精度最高的感知技术，进入的专业门槛比较高。卓立汉光成立于1999年，在光
电行业有二十年的技术和市场沉淀，在光电检测及光电应用方面积累了大量经验，拥有一大批高端制造业企业、高等院校及
研究单位组成的优质客户群体，经营持续稳定增长。卓立汉光加入后，公司的先进感知技术由工业触觉延伸到了工业视觉。
在工业监测及检测业务上，具备多感知技术融合、提升为客户解决复杂问题的能力；在研发方面，通过汇聚研发资源和技术
交叉，大幅增强公司的核心技术储备和技术拓展能力；在市场营销方面，多品类、客户资源和技术服务能力的协同互补，产
生的规模效应有效提升了公司的运营效率。
4、物联网的发展为公司发展带来机遇
2019年9月，中国经济信息社发布《2018-2019中国物联网发展年度报告》指出，2018年以来，全球物联网设备连接数
保持强劲增势，设备接入量超70亿，行业渗透率持续提高，智慧城市、工业物联网应用场景快速拓展。2018年我国物联网产
业规模已超1.2万亿元，物联网业务收入较上年增长72.9%。
物联网行业发展带动了市场需求的大量激发，物联网正逐步改变着各个行业的发展模式和生态，并带动经济发展、促
进行业技术升级、提升社会数字化和智能化建设。公司以丰富的感知手段为基础，逐步融合感知+连接+智能的综合性技术，
深耕工业和科研的具体应用场景，不断迭代升级产品及方案，未来的市场前景会更加广阔。
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二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
股权资产 无
期末较期初增长 364.16%，主要是募投项目完工结转固定资产以及卓立汉光纳入合并报表范
固定资产
围所致。
无形资产 期末较期初增长 1,044.68%，主要是卓立汉光纳入合并报表范围所致。
在建工程 期末较期初减少 99.60%，主要是募投项目完工结转固定资产所致。
期末较期初增长 120.31%，主要是公司加强应收账款管理以及卓立汉光纳入合并报表范围所
货币资金
致。
应收账款 期末较期初增长 55.24%，主要是业务增长以及卓立汉光纳入合并报表范围所致。
其他应收款 期末较期初增长 129.65%，主要是卓立汉光纳入合并报表范围所致。
递延所得税资产 期末较期初增长 266.27%，主要是卓立汉光纳入合并报表范围所致。
存货 期末较期初增长 404.58%，主要是公司增加销售备货以及卓立汉光纳入合并报表范围所致。
商誉 本报告期新增报表项目，主要是并购卓立汉光所致。
长期待摊费用 本报告期新增报表项目，主要是改扩建必创生产办公楼所致。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
（一）技术和研发创新优势
公司自成立以来，高度重视产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，致力于先进感知技术的研究和产品的开发，
积极引进研发人才与资源，目前公司已组建了一支专业功底扎实、高效务实的技术团队，具有较强的自主研发实力。紧跟行
业发展步伐，根据客户的需求快速研发、试制新产品，迅速量产，并在形成市场规模后不断优化产品性能，提升产品的品质，
使其更好的满足客户需求。
公司目前已经掌握了光敏、力敏等先进感知技术，推动新型智能传感器朝着无线化、微型化、埋入及边缘计算等方向
的发展，目前已经具备了较为突出的监测方案和检测方案的设计能力、产品选型及研发定制能力、专业化配置能力、数据采
集及处理能力、智能化升级能力、安装调试能力、售后支持能力、技术开发及服务能力。自主研发生产的无线传感器网络系
列产品、金属化光纤、MEMS压力传感器芯片、光栅光谱仪、荧光光谱仪和拉曼光谱仪、精密位移控制单元等多项产品的技
术性能指标均达到国内领先水平，部分指标达到国际领先水平。丰富的技术储备为公司的产品和服务提供坚实的技术保障。
公司及控股子公司自主创新及技术研发成果显著，截至报告期末,共计取得国内发明专利授权48项，国内实用新型专利
授权71项，国内外观专利授权10项及软件著作权71项，参与制定并发布7项国家标准及2项国际标准，取得国内注册商标19
项。
报告期内新增国内授权发明专利4项、国内授权实用新型专利14项，国内外观专利授权1项及软件著作权9项，新增国内
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
注册商标2项。
（二）先发优势
公司是国内最早从事新型智能传感器产品研发、生产和销售的企业之一，子公司卓立汉光也是国内光学感知领域率先
进行自主研发的企业之一，在相关领域积累丰富的基础技术和应用技术，并以监测方案、检测方案的形式在工业、科研场景
获得了成熟的产业化应用，实现了规模销售。持续的技术和市场经验积累，使公司在监测和检测领域具有较强的技术和市场
先发优势，对行业应用的特点和需求了解更加透彻，处于行业领先地位。
（三）拥有自主生产测试平台及实验室优势
公司一直重视生产测试平台和技术产业化转化能力的建设，结合产品的特点和应用要求，自主设计产品生产线。公司
自主设计的生产线，可以迅速跟进市场需求变化，满足多品类产品的柔性化生产，生产工艺设计能力强，具备订单调整灵活、
内外部协调高效、整合能力突出等快速应变特质。自主生产线快速应变能力和专用生产检测设备研发能力，为公司在市场竞
争的优势地位提供了有力的保障。
公司的物联网工程实验室已获得CNAS实验室国家认可证书。该实验室具备低功耗测试、EMC测试、通信测试、无线
传感器OTA测试等能力，对物联网产品在需求设计、产品开发及生产等环节提供全过程基础性关键性能指标的测试及整改，
同时具备为客户及公司产品提供更严谨、更权威的检测报告能力。公司同步建立的温湿度检测计量实验室，也在申请CNAS
资质认证，未来可提供冷链设备设施验证及计量校准服务。公司大力支持研发试验建设，是公司提高产品品质及竞争力的重
要支撑，对于物联网设备的标准化、规范化有着重要意义。
（四）产品线齐全优势
监测方案和检测方案应用领域广泛，客户对其需求具有个性化的特征。公司凭借优秀的技术研发能力和多年承担应用
项目的经验，建立了监测和检测的共性技术和工艺平台。该平台既能开发、生产出通用性强的产品，也能满足客户的个性化
需求，及不同行业多品种的差异化需求。另外，公司收购卓立汉光后，增加了光学感知的系列产品，丰富了公司的产品库，
并为拓展多种类型的传感器或核心部件打好了基础。
公司齐全的产品线，可以为客户群提供更专业、全面的服务；可以拓宽公司的行业覆盖面，从而增强了公司抵抗市场
波动风险的能力；可以在研发端和销售端产生规模效应，降低公司成本和费用，提升公司整体运营效率。
（五）行业经验优势
经过多年的研发投入和技术积累，公司凭借先进的技术、健全的品控体系和完善的售后服务，全力服务于基础科研、
智能制造、智慧城市、数字油田、智能电网、医药食品、环境保护行业、安检防控行业、发光显示行业、自动化生产行业、
日常消费电子行业等专业或领域，积累了大量行业的应用经验、产品开发经验、配套服务经验、人员培训经验等。丰富的经
验有助于公司深度挖掘客户需求，迅速提出完整的、优化的、个性化的解决方案，从而保持客户的高度黏性，形成较强的品
牌竞争优势。
（六）客户基础优势
公司一直高度重视客户关系的建立、维持和巩固。结合不同的产业系列，在多个工业、科研院所、高等院校等企事业
单位积累了庞大的用户群体。丰富的客户资源为公司新产品的开发、现有产品的优化和升级、以及公司整体水平的提升与进
步，提供了重要的支持，有助于将技术与实际应用有机结合，提高产品和业务的附加值，也有助于公司紧跟行业发展趋势，
加强前瞻性研究投入，持续推动技术创新，实现产品技术领先和差异化战略。
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
报告期内，公司管理层认真贯彻产品定位和市场需求，专注主营业务发展，充分运用成熟的行业应用经验和优质的客户
资源，持续进行技术创新、迭代升级产品应用，快速为客户提供满足需求的专业产品和服务，准确把握行业方向，完成了年
度经营计划。
2019年度公司各项业务正常稳定开展，实现了营业收入36,525.29万元，较上年同期增长73.61%，其中合并子公司卓立
汉光12月的营业收入7,794.45万元；实现归属于上市公司股东的净利润3,332.59万元，较上年同期减少29.59%，利润减少变
动原因主要系：对重组合并时子公司卓立汉光的存货、固定资产及无形资产评估增值部分结转成本及计提折旧摊销2,157.73
万元，以及向激励对象授予限制性股票分摊股份支付费用1,176.35万元。报告期内重点工作的完成情况如下：
（一）夯实主营业务，布局光电感知领域
公司是一家智能传感器和光电仪器产品、系统解决方案和应用服务提供商，主营业务为工业监测系统、检测分析系统及MEMS
传感器芯片的研发、生产和销售。
报告期内，公司依托公司整体发展战略，通过并购重组的方式实现了公司在光电感知领域的战略布局，实施重大资产重
组持有卓立汉光100%股权，增厚了规模的同时，增强了公司核心竞争力，完善了公司系统解决方案提供能力。公司专注主
营业务发展，持续聚焦工业、城市管理和科研教学的物联网监测和检测市场，立足于现有的感知+连接技术，以“感”为基础、
以“连”为关键、以“智”为目标，拓展和丰富感知技术，开拓和探索智能化技术。在传统细分市场方面深挖潜力，增加新应用；
在重点行业紧抓机遇，积极拓展产品应用领域；引进研发类人才，加速产品结构调整及升级；同时着力新兴市场需求，加大
优势板块推动力度，提升了公司的综合竞争力。
（二）持续研发，提升创新应用能力
研发是公司长远发展的根本保证，是企业的核心竞争力所在。公司围绕行业的发展趋势及国家产业政策方向，聚焦无线传感
器网络、光电检测技术、光电传感器和MEMS芯片四个技术核心，经过多年的技术和经验积累，形成了贯穿平台研发、系统
软件开发、智能终端开发的技术体系，该体系涵盖云计算、大数据、物联网、现代传感器技术、微电子技术、通信技术、嵌
入式计算技术和分布式信息处理技术等多个学科。
报告期内，公司研发支出3,010.28万元，占公司营业收入8.24%，研发投入金额同比增长33.59%。公司遵循专注核心技
术研发，开发具有技术差异性的标准化产品系列，组成目标市场完整解决方案的总体技术架构，持续加大研发设备及人才投
入。持续的研发投入为公司的产品和服务提供了技术保障，提高了公司的自主创新能力且技术成果显著。
2019年6月，国家工业和信息化部发布《关于公布第一批专精特新“小巨人”企业名单的通告》（工信部企业函[2019]153
号），经地方推荐、专家评审及社会公示等程序，子公司卓立汉光成功入选首批专精特新“小巨人”企业名单。
2019年9月，子公司无锡必创与无锡高德环境科技有限公司、中国电信无锡分公司联合申报的《智慧河道水环境管理平
台》案例，在2019世界物联网博览会新技术新产品新应用评选中荣获金奖。
（三）精耕细作，追求卓越品质
报告期内，公司完成了物联网工程实验室CNAS认证申请，日前已顺利获得认证证书。同步建立的温湿度检测计量实验
室，也在申请CNAS资质认证。公司的非标装备研发队伍，研发完成多套生产装配及校准测试专用装备。装备柔性化程度高，
可适应多品种产品生产要求，部分装备性能超越国内外同行水平，保障了自主产品生产工艺的独特性和先进性。公司大力支
持研发试验室及生产测试平台建设，保障了产品的稳定性、可靠性，是公司提高产品品质及竞争力的重要支撑，对于物联网
设备的标准化、规范化也有着重要意义。
（四）完善公司治理，加强投资者关系管理
报告期内，公司继续加强在财务规范、内部审计、风险管控等多方面的持续优化工作，积极完善公司治理体系，切实
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
落实公司内控制度，坚持依法治企，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，进一步推动公司管理向规范
化、标准化发展，提高董事、监事及高管履行职责的能力和水平。严格履行信息披露义务，提升信披工作的质量，确保信息
披露的真实性、准确性、完整性和及时性。在投资者关系管理方面，公司积极参加投资者网上集体接待日活动，加强与投资
者和潜在投资者之间的沟通交流，同时也高度重视与投资者的日常互动，以广大投资者的切身利益为出发点，通过互动易平
台、投资者咨询热线、公司邮箱等多方途径，加深投资者对公司的了解。
（五）强化人力资源管理，重视创新人才培养
报告期内，公司持续加大对人力资源建设和管理的力度，大力推动内部人才培养和外部人才引进工作。通过建立科学化、系
统化、规范化的培训体系，促使人力资源效率提升，扩充复合型人才数量。建立人才激励机制，提高全体员工的工作激情，
构建良好的晋升渠道，完善绩效考核体系，为实现公司发展战略创造良好平台。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
2019 年 2018 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 365,252,919.74 100% 210,392,826.13 100% 73.61%
分行业
智能工业 210,032,021.07 57.50% 148,704,991.62 70.68% 41.24%
智慧城市 72,852,683.43 19.95% 5,735,895.26 2.73% 1,170.12%
科研教学 46,418,809.88 12.71% 34,301,657.98 16.30% 35.33%
数据连接 26,496,268.62 7.25% 10,852,619.59 5.16% 144.15%
MEMS 芯片 9,453,136.74 2.59% 10,797,661.68 5.13% -12.45%
分产品
工业监测系统 309,380,973.12 84.70% 165,293,506.47 78.56% 87.17%
检测分析系统 46,418,809.88 12.71% 34,301,657.98 16.30% 35.33%
MEMS 产品 9,453,136.74 2.59% 10,797,661.68 5.13% -12.45%
分地区
华北地区 141,764,653.44 38.81% 63,732,698.02 30.29% 122.44%
华东地区 85,105,684.45 23.30% 82,276,216.23 39.11% 3.44%
西北地区 46,365,654.50 12.69% 6,671,021.08 3.17% 595.03%
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国外 33,758,981.33 9.24% 11,456,662.05 5.45% 194.67%
华南地区 24,008,409.90 6.57% 23,435,878.66 11.14% 2.44%
华中地区 20,189,525.36 5.53% 10,541,622.53 5.01% 91.52%
西南地区 9,889,322.12 2.71% 2,943,008.26 1.40% 236.03%
东北地区 4,170,688.64 1.14% 9,335,719.30 4.44% -55.33%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
智能工业 210,032,021.07 129,809,799.39 38.20% 41.24% 81.92% -13.82%
智慧城市 72,852,683.43 62,326,950.75 14.45% 1,170.12% 1,176.01% -0.40%
科研教学 46,418,809.88 37,625,229.34 18.94% 35.33% 126.62% -32.65%
分产品
工业监测系统 309,380,973.12 211,797,219.11 31.54% 87.17% 152.10% -17.63%
检测分析系统 46,418,809.88 37,625,229.34 18.94% 35.33% 126.62% -32.65%
分地区
华北地区 141,764,653.44 107,726,436.11 24.01% 122.44% 215.46% -22.41%
华东地区 85,105,684.45 57,817,146.67 32.06% 3.44% 50.71% -21.31%
西北地区 46,365,654.50 26,123,385.33 43.66% 595.03% 680.92% -6.20%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
智能工业 210,032,021.07 129,809,799.39 38.20% 41.24% 81.92% -13.82%
智慧城市 72,852,683.43 62,326,950.75 14.45% 1,170.12% 1,176.01% -0.40%
科研教学 46,418,809.88 37,625,229.34 18.94% 35.33% 126.62% -32.65%
分产品
工业监测系统 309,380,973.12 211,797,219.11 31.54% 87.17% 152.10% -17.63%
检测分析系统 46,418,809.88 37,625,229.34 18.94% 35.33% 126.62% -32.65%
分地区
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变更口径的理由
公司完成对卓立汉光100%股权的重大资产重组后，双方客户行业有交叉重叠也有互补，为了将双方技术、研发及销售
资源充分整合，公司将产品应用行业调整为：智能工业、智慧城市、科研教学、数据连接及MEMS芯片，此调整只是将部分
细分行业合并，不影响收入的重新划分。
补充说明：智能工业及科研教学业务毛利率下滑主要系结转卓立汉光增值成本及计提折旧摊销所致，扣除卓立汉光相关
影响，智能工业板块毛利率为50.12%，科研教学板块毛利率为49.03%，同比相对稳定。
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减
销售量 个 251,078 21,409 1,072.77%
监测节点、网关 生产量 个 299,111 10,394 2,777.73%
库存量 个 81,352 6,233 1,205.18%
销售量 个 6,535 2,799 133.47%
检测节点、网关 生产量 个 4,708 3,258 44.49%
库存量 个 14,671 851 1,624.00%
销售量 个 621,587 761,809 -18.41%
MEMS 芯片 生产量 个 891,436 1,311,592 -32.03%
库存量 个 601,392 533,664 12.69%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
1、监测节点、网关中本年销售量、生产量、库存量较上年分别增长1,072.77%、2,777.73%、1,205.18%，主要是电网、
数据连接产品的销售量增长及卓立汉光纳入合并报表范围所致；
2、检测节点、网关中本年销售量、生产量、库存量较上年分别增长133.47%、44.49%、1,624.00%,主要原因是卓立汉
光纳入合并报表范围所致；
3、MEMS芯片中本年生产量较上年同期减少32.03%，主要原因是MEMS芯片营收减少所致。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
产品分类
单位：元
2019 年 2018 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
工业监测系统 原材料 190,553,958.03 89.97% 75,822,906.61 90.25% -0.28%
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工业监测系统 直接人工 12,474,856.21 5.89% 3,066,521.98 3.65% 2.24%
工业监测系统 制造费用 8,768,404.87 4.14% 5,124,872.36 6.10% -1.96%
检测分析系统 原材料 33,851,418.84 89.97% 14,983,992.64 90.25% -0.28%
检测分析系统 直接人工 2,216,126.01 5.89% 606,000.81 3.65% 2.24%
检测分析系统 制造费用 1,557,684.49 4.14% 1,012,768.48 6.10% -1.96%
MEMS 产品 原材料 2,449,735.70 53.72% 2,234,239.11 52.30% 1.42%
MEMS 产品 直接人工 868,716.77 19.05% 816,800.22 19.12% -0.07%
MEMS 产品 制造费用 1,241,740.56 27.23% 1,220,928.37 28.58% -1.35%
合计 253,982,641.49 104,889,030.58
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
公司于2019年7月10日使用自有资金人民币1000万元投资设立全资子公司无锡必创智能科技有限公司，自本报告年度纳
入合并范围。
公司于2019年11月28日收到中国证监会核发的《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2471号）。2019年12月4日，卓立汉光就资产过户事宜履行了工商
变更登记手续，并取得了北京市通州区市场监督管理局于核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112102387306K）。
本次变更后，公司持有卓立汉光100%股权，卓立汉光成为公司的控股子公司，自本报告年度纳入合并范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
公司完成对卓立汉光100%股权的重大资产重组后，公司的先进感知技术由工业触觉延伸到了工业视觉，在工业监测及
检测业务上，公司将结合无线传感和卓立汉光的光电技术，基于工业和科研场景的应用需求开发光电检测监测解决方案和光
电传感器，并结合双方的市场资源，实现优势的交叉互补，提升为客户解决复杂问题的能力，也有利于公司深入布局物联网。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 146,582,694.06
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 40.13%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
0.00%
例
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 58,954,252.28 16.14%
2 第二名 24,307,955.84 6.66%
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
3 第三名 24,149,228.65 6.61%
4 第四名 23,905,309.76 6.54%
5 第五名 15,265,947.53 4.18%
合计 -- 146,582,694.06 40.13%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 107,785,472.23
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 42.09%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 第一名 46,110,117.68 18.01%
2 第二名 27,235,561.49 10.64%
3 第三名 13,738,028.72 5.37%
4 第四名 11,690,108.79 4.57%
5 第五名 9,011,655.55 3.52%
合计 -- 107,785,472.23 42.09%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明
主要是卓立汉光 12 月业绩纳入合并报表范围；摊销
销售费用 31,843,455.82 16,660,462.23 91.13% 销售人员股份支付费用；以及销售人员薪酬、市场
拓展费用增加所致。
主要是卓立汉光 12 月业绩纳入合并报表范围以及
管理费用 25,387,545.12 16,095,144.55 57.73%
摊销管理人员股份支付费用所致。
主要是利用闲置资金购买银行大额存单的利息收入
财务费用 1,024,794.77 -2,348,385.80 143.64%
减少所致。
主要是卓立汉光 12 月业绩纳入合并报表范围以及
研发费用 30,102,762.46 22,533,863.47 33.59%
摊销研发人员股份支付费用所致。
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4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
2019年，公司持续专注核心技术研发，自主研发的无线传感器网络、金属化光纤、MEMS压力传感器、光栅光谱仪、
荧光光谱仪和拉曼光谱仪等多项产品的技术性能指标已到国内领先水平。同时，公司在传感器无线化、微型化、埋入式及边
缘计算的发展方向也做了相应战略布局和研发规划，加之丰富的技术储备为公司的产品和服务提供了坚实的技术保障。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2019 年 2018 年 2017 年
研发人员数量（人） 141 78 69
研发人员数量占比 23.66% 34.51% 35.94%
研发投入金额（元） 30,102,762.46 22,533,863.47 21,248,453.09
研发投入占营业收入比例 8.24% 10.71% 12.26%
研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00
资本化研发支出占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00%
资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00%
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2019 年 2018 年 同比增减
经营活动现金流入小计 407,980,885.32 198,226,451.75 105.82%
经营活动现金流出小计 349,797,328.45 189,031,217.34 85.05%
经营活动产生的现金流量净额 58,183,556.87 9,195,234.41 532.76%
投资活动现金流入小计 383,174,808.10 405,087,540.63 -5.41%
投资活动现金流出小计 295,319,397.68 358,441,674.23 -17.61%
投资活动产生的现金流量净额 87,855,410.42 46,645,866.40 88.35%
筹资活动现金流入小计 46,820,000.00 15,000,000.00 212.13%
筹资活动现金流出小计 52,297,280.98 21,126,360.57 147.55%
筹资活动产生的现金流量净额 -5,477,280.98 -6,126,360.57 10.59%
现金及现金等价物净增加额 140,873,649.29 49,633,645.50 183.83%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
1、经营活动产生的现金流量净额比上年增加532.76%，主要是公司加强应收账款管理以及卓立汉光纳入合并报表范围
所致。
22
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
2、投资活动产生的现金流量净额比上年增加88.35%，主要是并购卓立汉光所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年增加10.59%，主要是公司进行员工股权激励以及卓立汉光纳入合并报表范围所
致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务情况
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
2019 年末 2019 年初
占总资产 占总资产 比重增减 重大变动说明
金额 金额
比例 比例
主要是公司加强应收账款管理以及
货币资金 261,897,002.22 18.34% 118,875,795.31 23.46% -5.12%
卓立汉光纳入合并报表范围所致。
主要是业务增长以及卓立汉光纳入
应收账款 231,331,799.57 16.20% 149,019,660.71 29.41% -13.21%
合并报表范围所致。
主要是公司增加销售备货以及卓立
存货 182,147,190.08 12.75% 36,098,925.49 7.12% 5.63%
汉光纳入合并报表范围所致。
主要是募投项目完工结转固定资产
固定资产 194,163,794.73 13.60% 41,831,075.43 8.25% 5.35% 以及卓立汉光纳入合并报表范围所
致。
主要是募投项目完工结转固定资产
在建工程 102,663.72 0.01% 25,549,083.32 5.04% -5.03%
所致。
短期借款 64,548,350.00 4.52% 59,729,610.00 11.79% -7.27% 主要是银行贷款增加所致。
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项 目 年末账面价值 受限原因
货币资金 2,147,561.91 保函保证金
23
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
固定资产 36,137,466.76 短期借款抵押
无形资产 1,994,386.31 短期借款抵押
合计 40,279,414.98 —
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
857,000,000.00 306,500,000.00 179.61%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
投 披露
被投资 合 本期 披露索
投资 投资金 持股 资 预计收 是否 日期
公司名 主要业务 资金来源 作 产品类型 投资 引（如
方式 额 比例 期 益 涉诉 （如
称 方 盈亏 有）
限 有）
为光学及光
电分析仪
器、工业光
电检测产品
及精密光机 光电分析仪器、工业
控制系统、 光电检测产品及精密 2019 巨潮资
北京卓 高光谱仪器 发行股份、 光机控制系统、高光 年 讯网，
立汉光 产品、基于 620,000, 100.00 可转换债券 长 谱仪器产品和基于激 50,000,0 -6,877, 12 公告编
收购 无 否
仪器有 光谱影像和 000.00 % 及募集配套 期 光、光谱、机械和数 00.00 230.88 月 号：
限公司 激光技术的 资金 据采集分析等软硬件 10 2019-1
测量测试系 技术的光电测试整体 日 18
统的研发、 解决方案。
生产和销
售，以及整
体解决方案
的提供
620,000, 50,000,0 -6,877,
合计 -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
000.00 00.00 230.88
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期内 累计变更 累计变更 尚未使 闲置两
本期已使 已累计使 尚未使用募集
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 用募集 年以上
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 资金用途及去
总额 的募集资 集资金总 集资金总 资金总 募集资
金总额 金总额 向
金总额 额 额比例 额 金金额
尚未使用的募
集资金存放于
公司开立的募
集资金专户，将
2017 年 首次公开 15,423.11 6,726.8 12,629.71 0 976.89 6.33% 2,793.4 0
用于永久补充
公司流动资金，
用于公司日常
经营业务所需
合计 -- 15,423.11 6,726.8 12,629.71 0 976.89 6.33% 2,793.4 -- 0
募集资金总体使用情况说明
2017 年度累计使用募集资金投入募投项目金额为人民币 18,004,397.46 元，利用闲置募集资金购买保本浮动收益型银行理
财产品（启盈可选期限理财 4 号（预约式））人民币 100,000,000.00 元，合计 118,004,397.46 元。2017 年 12 月 31 日募集资
金余额为人民币 36,589,941.70 元，其中利息收入人民币 363,239.03 元。
2018 年度公司累计使用募集资金金额为人民币 41,025,109.88 元（含手续费支出人民币 180.85 元），利用闲置募集资金购
买单位结构性存款 881636 号银行理财产品人民币 50,000,000.00 元，合计 91,025,109.88 元，截至 2018 年 12 月 31 日，募
集资金账户存储余额合计人民币 51,573,149.45 元，其中利息收入人民币 6,008,317.63 元
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
承诺投 项目达 项目可
是否已 截至期末 截止报告
资项目 募集资金 本报告 截至期末 到预定 本报告 是否达 行性是
变更项 调整后投 投资进度 期末累计
和超募 承诺投资 期投入 累计投入 可使用 期实现 到预计 否发生
目(含部 资总额(1) (3)＝ 实现的效
资金投 总额 金额 金额(2) 状态日 的效益 效益 重大变
分变更) (2)/(1) 益
向 期 化
25
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承诺投资项目
工业无
线传感
2019 年
器网络
是 9,000 8,023.11 3,598.29 6,351.4 79.16% 12 月 31 0 0是 否
监测系
日
统产业
化项目
MEMS
压力传
2019 年
感芯片
否 4,500 4,500 2,275.56 3,494.85 77.66% 12 月 31 0 0是 否
及模组
日
产业化
项目
无线传
感器网
2019 年
络研发
是 1,923.11 2,900 852.95 2,783.46 95.98% 12 月 31 0 0是 否
及测试
日
中心项
目
承诺投
资项目 -- 15,423.11 15,423.11 6,726.8 12,629.71 -- -- 0 -- --
小计
超募资金投向
无 0 0 0 0 0.00%
合计 -- 15,423.11 15,423.11 6,726.8 12,629.71 -- -- 0 0 -- --
未达到
计划进
度或预
计收益
不适用
的情况
和原因
（分具
体项目）
项目可
行性发
生重大
不适用
变化的
情况说
明
超募资 不适用
金的金
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
额、用途
及使用
进展情
况
适用
募集资 以前年度发生
金投资
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募集资金
项目实
投资项目实施地点及募集资金投入总额的议案》，同意 1、调整“工业无线传感器网络监测系统产业化项目”实施
施地点
地点由江苏省无锡市南长区南湖大道飞宏路 58 号”内公司独立产权厂房改扩建，调整为在租赁的“江苏省无锡市
变更情
梁溪区飞宏路 58 号恒丰钨业 1 号楼”中的二层及五层实施。2、 调整“MEMS 压力传感芯片及模组产业化项目”
况
实施地点由“江苏省无锡市南长区南湖大道飞宏路 58 号”内公司独立产权厂房改扩建，调整为在租赁的“江苏省无
锡市梁溪区飞宏路 58 号恒丰钨业 1 号楼”中的四层实施。
募集资 不适用
金投资
项目实
施方式
调整情
况
适用
募集资
截至 2017 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 10,370,559.31 元，
金投资
2017 年 8 月 24 日，经本公司第二届董事会第一次会议审议通过和第二届监事会第一次会议审议通过《关于使
项目先
用募集资金置换预先投入募投项目之自有资金的议案》，并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华专审字
期投入
[2017]01700002 号《北京必创科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》。公司上述以
及置换
募集资金人民币 10,370,559.31 元置换先期投入募投项目的自筹资金分别于 2017 年 9 月 5 日（交通银行）和
情况
2017 年 9 月 8 日(宁波银行)完成置换。
用闲置 适用
募集资 公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
金暂时 资金的议案》，同意公司及全资子公司无锡必创在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使
补充流 用闲置募集资金不超过人民币 8,000 万元（含人民币 8,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会
动资金 审议批准议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专项账户。2018-2019 年度公司未使用闲置募集资金
情况 补充流动资金。
适用
截至 2019 年 12 月 31 日，共结余募集资金余额为 3,626.16 万元，主要原因为：
项目实 1、在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募 集资金，根据项目规划结合实际情况，
施出现 加强费用的控制、监督和管理，在确保募 投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集
募集资 资金，节约了部分募集资金。
金结余 2、在募投项目实施过程中，公司详细调研、科学规划，加强了生产的综合 管理，在生产自动化、智能化以及产
的金额 品研发可制造性方面都有了明显的提升，降低了实施成本，同等的生产相关投入获得了较高的产能输出，从而节
及原因 约了部分募 集资金。
3、在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益。同时募集资金存放期
间产生了一定的利息收入。
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尚未使
用的募
尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于永久补充公司流动资金，用于公司日常经营业务所
集资金
需
用途及
去向
募集资
金使用
及披露
中存在 无
的问题
或其他
情况
（3）募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
变更后项目 变更后的项
截至期末实 截至期末投 项目达到预
变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 本报告期实 是否达到预 目可行性是
际累计投入 资进度 定可使用状
目 诺项目 资金总额 际投入金额 现的效益 计效益 否发生重大
金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期
(1) 变化
工业无线传 工业无线传
感器网络监 感器网络监 2019 年 12
8,023.11 3,598.29 6,351.4 79.16% 0是 否
测系统产业 测系统产业 月 31 日
化项目 化项目
MEMS 压 MEMS 压
力传感芯片 力传感芯片 2019 年 12
4,500 2,277.56 3,494.85 77.66% 0是 否
及模组产业 及模组产业 月 31 日
化项目 化项目
无线传感器 无线传感器
网络研发及 网络研发及 2019 年 12
2,900 852.95 2,783.46 95.98% 0是 否
测试中心项 测试中心项 月 31 日
目 目
合计 -- 15,423.11 6,728.8 12,629.71 -- -- 0 -- --
公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整募
集资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募集资金投资项目实施地点及募集资金
投入总额的议案》。全体董事一致同意为提高募集资金使用效率，优化资源配置，拟
变更原因、决策程序及信息披露情况 调整募集资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募集资金投资项目实施地点及募
说明(分具体项目) 集资金投入总额。公司独立董事发表明确同意意见，保荐机构华安证券股份有限公司
对本次调整也无异议。具体内容可见公司于 2018 年 12 月 27 日在巨潮网披露的《关
于调整募集资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募集资金投资项目实施地点及
募集资金投入总额的公告》（公告编号：2018-083）。
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未达到计划进度或预计收益的情况
不适用
和原因(分具体项目)
本次调整是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，是出于保证项目质量的考量，不
会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他
变更后的项目可行性发生重大变化
损害股东利益的情形，不会损害全体股东的利益。从长期看，能够稳定公司产品质量，
的情况说明
提高公司产品的技术水平，确保实现项目的经济效益目标，提升公司产品的市场竞争
能力。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
提供工业无线传感器
无锡必创传
网络系统解决方案，生 50,000,00 343,802,014 187,465,769 106,084,864 24,627,225. 22,782,866.
感科技有限 子公司
产销售 MEMS 压力传 0.00 .33 .39 .93 38 68
公司
感器芯片和模组产品
生产、维修光谱仪及附
件、光谱测量系统、精
北京卓立汉
密位移台、光学调整 30,000,00 148,277,530 558,396,788 57,234,372. 54,170,603.
光仪器有限 子公司 339,111,119.
架、光学平台；技术服 0.00 .15 .22 39 38
公司 96
务；技术检测（不含技
术认证）；技术推广。
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
本报告期内合并范围净利润减少
北京卓立汉光仪器有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金
6,877,230.88 元
无锡必创智能科技有限公司 货币出资 是公司经营业务的扩充，对本报告期业
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绩影响非常小。
主要控股参股公司情况说明
报告期内，公司子公司经营业绩未发生重大变化。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）公司业务发展目标
1、整体发展战略
随着工业、城市的数字化和智能化进程的加速，物联网作为关键技术和应用也随之规模化增长，作为率先研发新型智
能传感器并推动感知层应用的企业之一，公司将继续专注于通过先进感知技术帮助工业和科研客户获得高效、精准的数据。
公司将充分利用感知技术的先发优势、行业应用的成熟经验和优质的客户资源，以深刻理解行业需求、快速响应市场为导向，
持续进行技术创新拓展、迭代升级产品应用并提升运营效率，打造公司核心竞争力。为满足成熟应用场景的需求提升及新的
应用场景的需求衍生，公司将以深耕细分下游行业、提供高性价比的系列产品和应用为纵向发展目标，以丰富现有力敏和光
敏的感知手段、融合感知+连接+智能的综合性技术为横向发展目标，实现公司的高质量可持续发展，力争成为具备国际竞
争力的物联网产品、方案及服务提供商。
2、未来三年经营计划
在物联网行业受到国家重点支持、整体发展向好的趋势和背景下，未来三年公司将充分运用“内生+外延”的发展模式，
积极完善业务和市场布局，进一步把握核心客户需求，巩固行业市场占有率；加速科学管理体系建设，加大研发投入和技术
创新融合，优化产品结构，加快研发成果产业化进程；积极推进与上下游产业的合作，培育健康的产业生态。不断提升公司
核心竞争力及持续盈利能力，从而实现整体战略规划和发展目标。
公司将在智能工业、数字油田、智慧城市、科研教学、数据连接、泛在电力等现有行业深挖客户的刚性需求，扩展品
类，推出系列具备先进性、高性价比的产品和应用方案，在部分领域实现国产替代。针对大客户，公司将进一步扩大产品的
产能，提高产品的品质，改善客户的用户体验，以争取更多的配套份额，获取持续稳定的订单；在光电感知市场，公司将以
高端科研为先导，逐步拓展产业化和规模应用，建立各应用场景的先发优势；在水生态、智能工厂、智能物流等部分垂直行
业，公司将继续培养应用方案的综合能力，对现有系统进行完善拓展，构建基于无线传感器网络技术的更强大、更完整的解
决方案；在海外市场，公司将进一步拓展海外代理商的数量，并在细分市场，与海外大客户合作推广，将国内成熟产品和应
用经验在海外相关行业形成复制。
（二）实现业务目标的具体发展规划及措施
1、研发规划
公司将继续以研究核心技术为基础，开发具有技术差异性的标准化产品系列，组成目标市场完整解决方案的总体技术
架构，强化无线传感器网络、光电检测技术、光电传感器和MEMS芯片四个技术核心。公司研发部门将划分为基础研发测试
部和应用技术研发部，基础研发测试部集中进行核心、共性等基础技术研发，应用技术研发部以事业部为依托，为客户研发
针对性的应用方案。公司将重点在以下方面提升公司的技术创新能力：
（1）重点在智能工业、数字油田、智慧城市、科研教学、数据连接、泛在电力等领域进行深入研究，深挖行业应用需
求，为该领域客户提供创新产品。
（2）进行无线传感器网络链状网络、网状网络等前瞻性技术研究，推出NB-IOT系列5G产品。
（3）进行基于人工智能的数据分析模型研究，在2-3个行业为客户带来智能化实际价值。
30
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（4）开展无线传感器网络及产品测试标准的研究、制定与推广；完善包括无线传感器网络参数性能、可靠性测试的研
发测试中心，具备仿真、测试、产品、反馈闭环研发能力。
（5）进行无线传感器网络关键技术的研究，主要包括节点技术的研究、通讯协议的研究、路由技术的研究、MAC层
协议的研究、定位技术的研究、安全技术的研究、同步技术的研究、低能耗技术的研究、节点长期稳定性的研究等内容。
（6）进行无线传感器产品的行业适应性与核心算法的研究。
（7）进行MEMS芯片SOI前导工艺研究，进行信号调理芯片研究。
（8）进一步拓展拉曼，荧光两大系列产品标准化，使其涵盖科研，检测，监测，在线四大方面应用。
（9）发展激光测试诊断完整解决方案，并针对激光雷达，激光识别，激光芯片等领域提供在线激光诊断测试方案。
（10）进一步发展光电显示行业光色检测解决方案，并扩充发展针对Micro LED, Mini LED 新型产业检测及产品筛选用
产品。并逐步在原有高能检测的基础上，为CT 安检机，矿物筛选，无损检测等方面提供探测检测单元。
（11）进一步扩充精密光机及精密位移控制产品，为智能制造及工业机器人提供关键部件。
2、产能扩充和生产自动化提升规划
充足的产能储备，是公司争取新的关键客户和关键项目的必备基础。随着公司整体业务规模的快速发展，目前公司的
产能已经面临新的挑战，特别是在阶段性的出货高峰期间，甚至出现了瓶颈工序，影响了及时供货能力。公司将结合规划投
入资金，快速扩大公司的产能规模。
自动化生产将有助于提高生产效率，降低生产成本，保障产品质量。自动化生产设备需要与公司的产品制造工艺密切
结合。公司为实现无线传感器网络产品和MEMS压力芯片自动化生产目标，将自主开发设计多项关键工艺生产设备，公司在
生产线设计方面积累的设计和制造经验，将有助于提升公司的生产设备自动化程度。未来三年内，公司MEMS芯片封装测试
线实现全自动化生产，公司的无线传感器网络、光电传感器产品生产将在保持适当弹性的基础上，大力提升自动化生产水平。
公司将进一步优化EPR系统，实施MES项目，提高产线的信息化水平。
3、市场拓展规划
未来三年，公司将继续以工业和科研的监测和检测为重点市场，持续在各细分领域培养大客户；组建覆盖全国的市场
营销队伍，加强其他应用领域中小客户碎片化应用需求的开拓，获取新的市场机会。
（1）贯彻大客户销售策略
针对大客户，公司将在现有水生态、智能工厂领域增强解决方案提供能力；在数字油田，泛在电力，智慧城市，数据
连接等领域进行产品市场拓展，增加大客户项目的销售金额。针对装备配套大客户，公司将进一步扩大产品的产能，提高产
品的品质，深挖改善客户的用户体验，以争取更多的配套份额，获取持续稳定的订单。
（2）建设规模营销网络，提供产品平台，争取碎片化需求中小客户，拓宽产品的应用市场。
工业物联网市场需求具有碎片化的特性。公司计划在未来三年内升级扩建现有的大区办事处，建成覆盖全国每个省份、
拥有省级营销服务中心的全国性营销服务网络。通过营销服务网络和产品平台的建设，加大客户技术支持力度，提高客户服
务反应速度，努力提升客户满意度。采用营销网络建设来争取碎片化需求中小客户，拓宽产品的应用市场，获取新的市场机
会。
（3）大规模复制现有的MEMS产品市场
针对MEMS压力芯片及模组产品，公司将聚焦于汽车应用市场，该市场容量庞大，公司将进一步加大现有客户的市场
拓展力度，争取更多的市场份额。同时，公司尝试通过投资、合资的方式，和下游客户紧密合作，大规模复制产品应用市场。
（4）拓展海外市场
公司计划在美国和欧洲组建海外办事处，逐步建立起海外直销网络。公司计划和国内外应用系统品牌加强合作，通过
他们的全球渠道，将国内的成功产品和应用方案销售到海外市场。
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（5）加强品牌建设
公司的新型智能传感器及光电检测产品已经为众多的客户所采用，凭借领先的技术和优良的服务得到了客户的广泛赞
誉。公司将持续通过市场推广活动，进行公司形象和产品宣传，展示自身的实力，逐步树立起工业智能化领域领先厂家的品
牌形象。
（6）以科研合作建立产业先发优势
以国家大科学工程为导引，采用自主研发及与外部科研单位合作之模式，进一步拓展公司光电核心基础技术及技术应
用，为新型材料（纳米材料,二维材料，钙钛矿，医学材料），生命科学（光谱成像，小动物活体成像，病毒快速检测），
激光精细诊断，同步辐射研究用科学仪器等方面提供新型高性能科学仪器及装置。在为公司创造更好的经济效益的同时，还
可为公司长期发展储备更多先进技术，建立相关产业技术的先发优势。
4、人才引进及培养规划
随着物联网大潮的来临，应用进入快速发展阶段，领域越来越广，人才作为新兴产业持续发展的决定性因素之一，是
实现公司战略发展规划的重要保障。公司一直高度重视人才的引进、培养和激励，努力打造一支稳定的、具有开拓精神的技
术和服务专业人才队伍。
（1）引进和培养核心技术研究人员，扩充到研发测试中心，增强核心技术的研发能力，保障公司的技术领先性和持续
创新能力。同时，公司拟逐步扩展应用技术开发、工程技术开发专业人员，进一步提高各事业部产品和解决方案技术能力。
（2）引进高级营销管理人才，组建一支规模营销队伍，进一步复制公司的成功应用，开拓新市场，确保业务增长。
（3）引进专业的管理人才，持续改善公司的运营效率，完善公司的内控制度，打造一支高效、高执行力的管理队伍。
（4）注重人才的培养和职业规划，有计划、有目标地对管理者和员工进行各种培训，制定全员培训计划，对员工进行
分层次、分阶段的培训，不断提高全员素质、强化员工的专业化发展观念。
（5）建立健全工作责任制和岗位责任制，增强员工的工作积极性和工作责任心。通过建立人才的选拔与培养、使用与
激励制度，逐步形成一个凝聚和激励人才的企业软环境，营造吸引人才、培养人才、留住人才、发挥人才、鼓励人才脱颖而
出的机制和环境，实现人才和企业共同发展的目标。
5、内部管理提升规划
（1）产品研发管理提升
为了提高公司的产品研发管理能力，公司尝试推行IPD集成产品开发管理体系，计划引入PDM产品研发协同管理平台
系统，通过信息技术，实现产品数据的全面管理和研发业务流程的协同管理，全面提升企业整体研发管理水平，缩短产品研
发周期、降低成本、提高质量，为企业赢得竞争优势。
（2）产品生产品质提升
公司将全面推行6S管理体系，提高生产效率，改善产品质量，降低生产成本，打造一流的产品品质管理水平。公司将
贯彻军品、汽车质量体系标准；建立完善供应商管理体系；并进一步提高生产线智能化过程管理水平。
（3）公司治理管理持续优化
公司将持续完善员工绩效管理，结合企业发展情况完善工作流程，建立完善预算体系，加强内部控制管理，防范风险
等内部管理措施，推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，保证公司的持续健康发展。
6、资本运作规划
公司将根据整体发展战略以及未来发展方向，采用收购兼并和设立产业投资基金的方式整合细分领域的优势企业，实
现产品品类拓展，获得关键技术、拓展市场并培育健康的产业生态，以提升公司核心竞争力和规模，为公司高质量可持续发
展提供助力。
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
2015年10月30日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年分红
回报规划的议案》，其中的股利分配政策如下：
（一）公司利润分配的决策机制和程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟
定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。对于公司
报告期盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络
投票相结合的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
4、监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（二）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易
所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议
案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）公司利润分配政策
1、公司的利润分配形式及顺序：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中，现金分红优于股
票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在以下条件均满足情况下，公司应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的20%；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%。现金分红应同时满足的条件为：
（1）公司当年度实现盈利且每股净利润高于人民币0.01元；
（2）在依法弥补亏损、提取法定公积金后公司有可分配利润且净现金流量为正值；
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：①公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过
3000万元（募集资金项目除外）；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超
过公司最近一期经审计总资产的20%；
（4）公司当年经审计的财务报告中资产负债率不超过百分之七十；
（5）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）。
3、公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
（1）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）股票股利分配可结合现金分红同时实施。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得
是
到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 1
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
每 10 股转增数（股） 5
分配预案的股本基数（股） 127,052,546
现金分红金额（元）（含税） 12,705,254.60
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00
现金分红总额（含其他方式）（元） 12,705,254.60
可分配利润（元） 58,808,483.86
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润 33,325,914.04 元，母
公司（仅指母公司）实现净利润 11,278,382.60 元，根据《公司章程》相关规定，按照母公司 2019 年度实现净利润的 10%
提取法定盈余公积金 1,127,838.26 元，截至 2019 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配的利润 58,808,483.86 元。经 2020 年
4 月 28 日召开第二届董事会第二十七次会议通过的公司 2019 年度利润分配预案为：以 2020 年 4 月 28 日公司的总股本
127,052,546 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 12,705,254.6
元（含税）。同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，分配完成后公司股本总额增至 190,578,819 股。本次分配不送
红股。
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
2017年度利润分配方案：以截至2017年12月31日公司总股份数68,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利
人民币1元（含税），合计派发现金股利为人民币6,800,000元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共
计转增34,000,000股，转增后公司总股本增加至102,000,000股；上述利润分配预案已经公司2017年年度股东大会审议通过，
并于2018年6月27日实施完毕。
2018年度利润分配方案：以2018年12月31日公司的总股本102,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.60元（含税），合计派发现金股利人民币6,120,000.00元（含税）。本次分配不送红股。
2019年度利润分配预案：拟以2020年4月28日公司的总股本127,052,546股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民
币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币12,705,254.6元（含税）。同时向全体股东以资本公积每10股转增5股，分配完
成后公司股本总额增至190,578,819股。本次分配不送红股。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
现金分红总额
现金分红金额 以其他方式现
分红年度合并 （含其他方
占合并报表中 以其他方式 金分红金额占
报表中归属于 现金分红总额 式）占合并报
现金分红金额 归属于上市公 （如回购股 合并报表中归
分红年度 上市公司普通 （含其他方 表中归属于上
（含税） 司普通股股东 份）现金分红 属于上市公司
股股东的净利 式） 市公司普通股
的净利润的比 的金额 普通股股东的
润 股东的净利润
率 净利润的比例
的比率
2019 年 12,705,254.60 33,325,914.04 38.12% 0.00 0.00% 12,705,254.60 38.89%
2018 年 6,120,000.00 47,334,427.50 12.93% 0.00 0.00% 6,120,000.00 12.93%
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
2017 年 6,800,000.00 42,869,915.99 15.86% 0.00 0.00% 6,800,000.00 15.86%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增
股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进
行转让；上述 12 个月锁定期限届满后，本人通过本次收
购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：第
一期：自新增股份上市之日起满 12 个月，本人可解锁第
一期股份，第一期可解锁股份数=[（本人取得的以股份
支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易
对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计
师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年
实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可
转换债券金额]÷发股价格，同时，本人第一期可解锁股
份数及第一期可转股的可转换债券对应的交易对价合计
金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对 2019 年 12
关于股份
资产重组时 价及以可转换债券支付的交易对价合计总金额的 30%。 2019 年 09 月 23 日
丁良成 锁定期的 正常履行
所作承诺 若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整 月 03 日 -2022 年
承诺
数，则应向下调整为整数。若依据上述公式所计算的结 12 月 23 日
果小于零，按零取值。第二期：自新增股份上市之日起
满 24 个月，本人可解锁第二期股份，第二期可解锁股份
数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以
可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具
有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确
认的目标公司 2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总
和）-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格，同时，
本人第二期可解锁股份数量及第二期可转股的可转换债
券对应的交易对价合计金额最多不得超过本人本次取得
的以股份支付的交易对价及以可转换债券支付的交易对
价合计总金额的 30%。若依据上述公式确定的当期可解
锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。若依据
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
上述公式所计算的结果小于零，按零取值。第三期：自
新增股份上市之日起满 36 个月且本人在《业绩补偿协
议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿
义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为应承担的
违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第
三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人取得本次交易的新增股份时，持续拥有卓立汉光
股权的时间尚不足 12 个月的，则本人取得的新增股份自
该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及本人在
本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者
为准）不得以任何方式进行转让；本人拥有卓立汉光股
权的时间以本人足额缴纳出资之日及工商登记机关就本
人持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新
增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权
除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份自
该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任
何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满后，本人/
本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述
安排分期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满 12
个月，本人/本企业可解锁第一期股份，本人/本企业第一
期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市
公司股份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的
会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司
2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）同时，本人/
本企业第一期可解锁股份数最多不得超过本人/本企业
本次取得的新增股份中的 30%。若依据上述公式确定的
当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。 2019 年 12
丁良成等 关于股份
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月，本人/本企 2019 年 09 月 23 日
40 名交易 锁定期的 正常履行
业可解锁第二期股份，本人/本企业第二期可解锁股份数 月 03 日 -2022 年
对方 承诺
=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经 12 月 23 日
由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出
具的专项核查报告确认的目标公司 2020 年实际净利润÷
累积承诺净利润总和）同时，本人/本企业第二期可解锁
股份数量最多不得超过本人/本企业本次取得的新增股
份中的 30%。若依据上述公式确定的当期可解锁股份的
数量不为整数，则应向下调整为整数。第三期：自新增
股份上市之日起满 36 个月且本人/本企业在《业绩补偿
协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补
偿义务及截至业绩承诺期期满时本人/本企业因违约行
为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，
可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁
股份数。若本人/本企业取得本次交易的新增股份时，本
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
人/本企业持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足 12 个月
的，则本人/本企业取得的新增股份自该等新增股份上市
之日起至 36 个月届满之日及本人/本企业在本次交易项
下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得
以任何方式进行转让；本人/本企业拥有卓立汉光股权的
时间以本人/本企业足额缴纳出资之日及工商登记机关
就本人/本企业持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚
为准）起算。股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收
购获得的必创科技新增股份因必创科技发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守
上述股份锁定安排。
（一）承诺净利润数。业绩承诺方承诺：卓立汉光 2019
年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 5,000 万
元、5,900 万元、6,800 万元。（二）盈利预测差异的确定。
在补偿期内，上市公司进行 2019 年度、2020 年度以及
2021 年度审计时，应对目标公司当年净利润（以下简称
“实际净利润数”）进行审计，并就前述实际净利润与《业
绩补偿协议》及其补充协议约定的承诺利润数的差异情
况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券业务资格的
会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情
况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），业绩
承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务
并按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿方式
进行补偿。（三）利润补偿方式。1、业绩承诺期前两年
（2019 年、2020 年），如卓立汉光截至当年累计实现的
2019 年 12
丁良成等 实际净利润数低于截至当年累计承诺净利润数，业绩承
业绩及补 2019 年 09 月 23 日
40 名交易 诺方暂不履行补偿义务。业绩承诺期届满后，如卓立汉 正常履行
偿承诺 月 03 日 -2022 年
对方 光在业绩承诺期内累积实现净利润数低于累积承诺净利
12 月 23 日
润数，业绩承诺方应在专项核查报告出具后按照《业绩
补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定业绩承
诺方应补偿金额，同时根据应补偿金额确定业绩承诺方
应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补
偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）。2、在补偿金
额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事
宜向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方有权选择股
份或现金补偿，如业绩承诺方以现金形式补偿的，业绩
承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15 日内履行完
毕相应补偿义务；如业绩承诺方以股份形式补偿的，业
绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东
大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15 日内
履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以 1.00 元的总价
格由上市公司进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极
配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
宜。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺
方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约
金金额=逾期未补偿金额×0.03%×逾期天数。3、业绩承
诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：应补
偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时目标公
司累积承诺利润数－截至业绩承诺期期满时目标公司累
积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺利润数总和如
业绩承诺方以股份形式进行补偿的，则业绩承诺方各方
应补偿股份数额按照下述计算公式确定：业绩承诺方各
方应补偿股份数＝（业绩承诺方应补偿金额×业绩承诺方
各方应承担的补偿比例）÷本次发行价格；若本次发行结
束后至补偿期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，上述发行价格亦作相应调
整。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。4、业绩
承诺方按照各自转让的目标公司股权的相对比例承担补
偿责任。5、各方同意，为确保交易对方能够按照《业绩
补偿协议》及其补充协议约定履行义务，业绩承诺方通
过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买资产
协议》及其补充协议的约定设置锁定期安排。同时业绩
承诺方承诺，在履行完毕《业绩补偿协议》及其补充协
议约定的业绩补偿义务及减值测试补偿义务前，不会对
其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或
其他权利负担。同时，丁良成不得对其所持有的尚未转
股的可转换债券设定质押或其他权利负担。（四）减值测
试补偿。业绩承诺期期满后，上市公司应当聘请具有证
券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对
标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具
专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>
（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿
现金数），则除按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定
对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按
照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：减值补偿金
额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已
补偿现金；具体补偿程序按照《业绩补偿协议》及其补
充协议的约定实施。（五）应收账款回收情况考核。各方
同意，业绩承诺期期满后，必创科技将对目标公司应收
账款回收情况进行考核，考核基数=目标公司截至 2021
年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额（应收账款账
面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）
×90%，如目标公司在 2023 年 6 月 30 日对上述截至 2021
年 12 月 31 日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，
则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向必创科技支付
补偿金，补偿金=目标公司截至 2021 年 12 月 31 日经审
计的应收账款账面金额×90%-目标公司截至 2023 年 6 月
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30 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在
必创科技认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上
述应收账款回收情况出具专项核查意见后 10 日内，向必
创科技支付补偿金。如目标公司在 2023 年 7 月 1 日至
2024 年 6 月 30 日期间继续收回截至 2021 年 12 月 31 日
应收账款，则必创科技应在卓立汉光每次收回前述应收
账款（以目标公司实际入账为准）之日起 15 日内，向业
绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。目标公司已收
回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账
面金额的 90%后，继续收回应收账款的，必创科技无需
向业绩承诺方支付等额价款。就《业绩补偿协议》及其
补充协议约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承
诺方内部按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的比
例承担补偿责任。各方同意，业绩承诺方按照《业绩补
偿协议》及其补充协议累积补偿金额不超过其在本次交
易中取得的全部税后对价。（六）业绩补偿的调整。各方
同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业
绩补偿协议》及其补充协议计算的应补偿股份数在回购
股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送
给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积
金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩
补偿协议》及其补充协议计算的应补偿股份数×（1+送
股或转增比例）。
1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
商业上与必创科技及其下属子公司正在经营的业务有直
接竞争或间接竞争的业务。2、在本人作为必创科技关联
方期间，本人及本人控制的其他企业不从事任何在商业
上与必创科技及其下属子公司正在经营的业务有直接竞
争或间接竞争的业务。3、在本人作为必创科技关联方期
避免同业 2019 年 09
丁良成 间，如本人或本人控制的其他企业将来经营的业务与必 长期有效 正常履行
竞争承诺 月 03 日
创科技及其下属子公司的主营业务有可能形成直接竞争
或间接竞争，本人同意必创科技有权优先收购本人拥有
的与该等业务有关的资产或本人在相关企业中的全部股
权，或在征得第三方同意后，将该形成竞争的商业机会
让渡给必创科技及其下属子公司，或转让给其他无关联
关系的第三方。
本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，
关于保持 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
代啸宁、 上市公司 取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构 2019 年 09
长期有效 正常履行
朱红艳 独立性的 及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其 月 03 日
承诺 他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面的独立。特别地，本次交易完成后，本
人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
41
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委
员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外
担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。本
人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制或
施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司
的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
商业上与必创科技及其下属子公司正在经营的业务有直
接竞争或间接竞争的业务。2、在本人作为必创科技关联
方期间，本人及本人控制的其他企业不从事任何在商业
上与必创科技及其下属子公司正在经营的业务有直接竞
关于减少
争或间接竞争的业务。3、在本人作为必创科技关联方期
代啸宁、 和规范关 2019 年 09
间，如本人或本人控制的其他企业将来经营的业务与必 长期有效 正常履行
朱红艳 联交易的 月 03 日
创科技及其下属子公司的主营业务有可能形成直接竞争
承诺
或间接竞争，本人同意必创科技有权优先收购本人拥有
的与该等业务有关的资产或本人在相关企业中的全部股
权，或在征得第三方同意后，将该形成竞争的商业机会
让渡给必创科技及其下属子公司，或转让给其他无关联
关系的第三方。
1、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制或
施加重大影响的其他企业将尽可能减少与必创科技及其
下属子公司的关联交易。2、对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，本人及本人控制或施加重大影响的其
他企业将与必创科技及其下属子公司依法签订规范的关
关于减少
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
和规范关 2019 年 09
丁良成 性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格 长期有效 正常履行
联交易的 月 03 日
按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保
承诺
证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司
章程的规定履行信息披露义务。3、本人及本人控制或施
加重大影响的其他企业保证不利用关联交易非法移转上
市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及
非关联股东的利益。
本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结
束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，也不得转
可转换债
关于可转 换为必创科技股份；上述 12 个月期限届满后，本人通过
券自发行
换债券锁 本次收购获得的必创科技可转换债券按照下述安排分期 2019 年 09
丁良成 结束之日 正常履行
定期的承 转股：第一期：自可转换债券发行结束之日起 12 个月，月 03 日
起 12 个月
诺 若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以
内
可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具
有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确
42
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总
和）＞本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可
转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份
支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易
对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计
师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年
实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的以可转
换债券支付的交易对价，则可转换为股票的债券数量=
（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可
转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有
证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认
的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数
的，则应向下调整为整数。第二期：自可转换债券发行
结束之日起 24 个月，若[（本人取得的以股份支付的交
易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×
（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务
所出具的专项核查报告确认的目标公司 2020 年实际净
利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的剩余未转股可
转换债券对应的交易对价，则剩余可转换债券可以全部
转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交易对价+
本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市
公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专
项核查报告确认的目标公司 2020 年实际净利润÷累积承
诺净利润总和）＜本人取得的剩余未转股可转换债券对
应的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得
的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支
付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资
格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司
2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依
据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向
下调整为整数。第三期：自可转换债券发行结束之日起
36 个月，且其在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的
业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期
满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）
均已履行完毕的，本人取得的剩余未转股可转换债券可
以全部进行转股。若上述锁定期承诺安排与证券监管机
构的最新监管意见不相符合，本人将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
关于公司
1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益。本
代啸宁、 资产重组 2019 年 09
人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺 长期有效 正常履行
朱红艳 摊薄即期 月 03 日
的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
回报采取
43
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
填补措施
的承诺
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人全力
支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的
规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公
司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督
代啸宁、 管理，避免浪费或超前消费。3、本人将严格遵守相关法
邓延卿、 律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规
龚道勇、 则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范
何蕾、胡 关于公司 的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的
丹、鞠盈 资产重组 投资、消费活动。4、本人将尽最大努力促使公司填补即
然、沈唯 摊薄即期 期回报措施的实现。5、本人将尽责促使由董事会或薪酬 2019 年 09
长期有效 正常履行
真、唐智 回报采取 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 月 03 日
斌、徐锋、填补措施 相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议
朱红艳、 的承诺 案时投赞成票（如有投票/表决权）。6、若公司未来实施
王鑫、余 员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行
华兵、苏 权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
金其 并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时
投赞成票（如有投票/表决权）。7、若本人违反上述承诺，
将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道
歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采
取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损
失的，依法承担补偿责任。
1、本人/公司/企业对本次交易的标的资产拥有完整、清
晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任
关于公司
何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响卓立汉
资产重组
丁良成等 光合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他
摊薄即期 2019 年 09
40 名交易 任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标 长期有效 正常履行
回报采取 月 03 日
对方 的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。2、本
填补措施
次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。如违反
的承诺
上述承诺，本人/公司/企业承诺将向上市公司承担赔偿责
任。
1、截至本《承诺函》出具之日，本人/本企业不存在在
锁定期内质押本次交易所获得的上市公司股份的安排。
2、本人/本企业在履行完毕本次交易约定的业绩补偿义
关于本次
务及减值测试补偿义务前，不得将尚处于锁定期内的股
丁良成等 交易所获
份进行质押。锁定期届满后，本人/本企业持有的已解锁 2019 年 09
40 名交易 必创科技 长期有效 正常履行
股份不受前述承诺限制。3、本人/本企业确认，本承诺 月 03 日
对方 股份的承
所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，若其中任何
诺
一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若
违反本承诺，本人/本企业应赔偿由此给必创科技造成的
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
相关全部经济损失。
本人通过本次交易获得的必创科技可转换债券自发行结 可转换债
取得可转 束之日起 12 个月内不得转让，上述 12 个月期限届满后， 券自发行
2019 年 09
丁良成 换债券承 本人通过本次交易获得的必创科技可转换债券将按照 结束之日 正常履行
月 03 日
诺 《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》之 起 12 个月
约定安排分期转股。 内
1、本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直
接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交
易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行
股票前直接或者间接持有的公司股份的锁定期限自动延
长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的必创科技公开发行股票前已发
行的股份，也不由必创科技回购本人直接或者间接持有
的必创科技公开发行股票前已发行的股份。如果在锁定
期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易
所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展
经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股
票锁定期满后逐步减持；3、除前述锁定期外，自公司股 2017 年 6
首次公开发
代啸宁、 股份限售 票上市之日起三十六个月后，在本人担任公司董事、监 2017 年 06 月 19 日
行或再融资 正常履行
朱红艳 承诺 事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直 月 07 日 -2020 年 6
时所作承诺
接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转 月 18 日
让本人直接或者间接持有的公司股份。如果在首次公开
发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之
日起十八个月内不转让直接或者间接持有的公司股份；
如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转
让直接或者间接持有的公司股份；4、本人减持公司股份
将符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等；5、本人减持公司股份前，将提前五个交易
日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减
持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个
交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确
地履行信息披露义务；本人直接或者间接持有公司股份
低于 5%以下时除外；6、如果在锁定期满后两年内，本
人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次
公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、
公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按
45
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。在锁定期满
后两年内减持的，每年转让的股份不超过本人所直接或
间接持有的必创科技股份总数的 25%；因公司发生权益
分派、公积金转增股本、配股等原因导致本人直接或者
间接所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及
减持底价下限做相应调整；7、如果本人违反上述减持声
明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所有，并在获
得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个
交易日内将所获收益支付给公司指定账户；本人将在股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上
述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉；本人直接或者间接持有的公司股份自本人违反上
述减持声明之日起 6 个月内不减持；8、如果本人未按前
条声明将违规减持所得上交公司的，则公司有权按照本
人应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人现金分
红；9、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。上述承
诺不因职务变更、离职等原因失效。
1、本企业减持发行人股份前，将提前五个交易日向发行
人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公
司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日
予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行
信息披露义务；本企业直接或者间接持有发行人股份低
于 5%以下时除外；2、本企业自公司股票在证券交易所
上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
在首次公开发行前直接或者间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份；3、锁定期满后两年内，本企业
减持股份将符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
北京长友
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方 2017 年 6
融智股权
股份减持 式、协议转让方式等；减持股份的价格（如果因派发现 2017 年 06 月 19 日
投资中心 正常履行
承诺 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 月 07 日 -2020 年 6
（有限合
除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理， 月 18 日
伙）
下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公
开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、法规及深
圳证券交易所规则的要求；4、如果本企业违反上述减持
声明擅自减持发行人股份的，所获收益归发行人所有，
并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日
起五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户；本
企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉；本企业直接或者间接持有的发行人股
份自本企业违反上述减持声明之日起 6 个月内不减持；
46
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
5、如果本企业未按前条声明将违规减持所得上交发行人
的，则发行人有权按照本企业应上交的违规减持所得金
额相应扣留应付本企业现金分红；6、本企业将遵守中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》的相关规定。
1、本人拟长期持有公司股票；2、本人减持公司股份前，
将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未
来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说
明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的
规则及时、准确地履行信息披露义务；本人直接或者间
接持有公司股份低于 5%以下时除外；3、锁定期满后两
年内，本人减持股份将符合相关法律、法规、规章的规
定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、
大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定
做复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且
不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法
律、法规及深圳证券交易所规则的要求；4、自公司股票
在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理在首次公开发行前直接或者间接持有的公
邓延卿、 司股份，也不由公司回购该等股份；5、上市后六个月内
2017 年 6
何蕾、沈 如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因公司派
股份减持 2017 年 06 月 19 日
唯真、唐 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 正常履行
承诺 月 07 日 -2020 年 6
智斌、徐 权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应
月 18 日
锋 调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，本人在公司首次公开发行股票前直接或者间
接持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。在延长
锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接
持有的必创科技公开发行股票前已发行的股份，也不由
必创科技回购本人直接或者间接持有的必创科技公开发
行股票前已发行的股份；6、除前述锁定期外，离职后半
年内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。如果在
首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申
报离职之日起十八个月内不转让直接或者间接持有的公
司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个
月内不转让直接或者间接持有的公司股份；7、如果本人
违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公
司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的
事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账
47
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
户；本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉；本人直接或者间接持有的公司股
份自本人违反上述减持声明之日起 6 个月内不减持；8、
如果本人未按前条声明将违规减持所得上交公司的，则
公司有权按照本人应上交的违规减持所得金额相应扣留
应付本人现金分红；9、本人将遵守中国证监会《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
相关规定。上述承诺不因职务变更、离职等原因失效。
1、本人减持公司股份前，将提前五个交易日向公司提交
减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理
结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公
告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披
露义务；本人直接或者间接持有公司股份低于 5%以下时
除外；2、本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行
前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份；3、锁定期满后两年内，本人减持股份将符合相
关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交
易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深
圳证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时
2017 年 6
的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发
股份减持 2017 年 06 月 19 日
陈发树 行价格，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规 正常履行
承诺 月 07 日 -2020 年 6
则的要求；4、如果本人违反上述减持声明擅自减持公司
月 18 日
股份的，所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓
未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获
收益支付给公司指定账户；本人将在股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人直接
或者间接持有的公司股份自本人违反上述减持声明之日
起 6 个月内不减持；5、如果本人未按前条声明将违规减
持所得上交公司的，则公司有权按照本人应上交的违规
减持所得金额相应扣留应付本人现金分红；6、本人将遵
守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》的相关规定。上述承诺不因职务变
更、离职等原因失效。
北京必创 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、
股份回购 2017 年 06 长期有效 正常履行
科技股份 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规
48
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
有限公司 承诺 定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在相关监 月 02 日
管机构作出上述认定之日起五个交易日内启动回购程
序，公告回购股份的计划，依法回购首次公开发行的全
部新股，如公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴
股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和；如公
司股票已上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行
同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前 30 个交
易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如
果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因
导致公司股份变化的，回购数量将相应调整。如公司招
股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
公司将依法赔偿投资者损失：1、在相关监管机构认定公
司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
之日起五个交易日内，公司应启动赔偿投资者损失的相
关工作；2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认
定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其
他符合法律法规要求的其他方法合理确定。
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为公司控
股股东，将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股；
如公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按
银行同期活期存款利率计算的利息之和；如公司股票已
上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期
存款利率计算的利息之和与回购日前 30 个交易日该种
股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司
代啸宁、 股份回购 2017 年 06
发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司 长期有效 正常履行
朱红艳 承诺 月 02 日
股份变化的，回购数量将相应调整。如公司招股说明书
被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将
依法赔偿投资者损失：1、在相关监管机构认定公司招股
说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起
五个交易日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；
2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额
或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法
律法规要求的其他方法合理确定。
代啸宁、 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股
邓延卿、 东特别是中小股东的权益，公司 2015 年第三次临时股东
2017 年 6
龚道勇、 大会通过了《关于上市后稳定公司股价的预案的议案》，
IPO 稳定 2017 年 06 月 19 日
何蕾、胡 具体内容如下：（一）启动股价稳定措施的具体条件，公 正常履行
股价承诺 月 02 日 -2020 年 6
丹、鞠盈 司上市后三年内，如公司股票连续二十个交易日的收盘
月 18 日
然、沈唯 价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，将启动公
真、唐智 司股价稳定措施。（二）股价稳定措施的方式，1、股价
49
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
斌、徐锋、 稳定措施的方式：（1）控股股东增持公司股票；（2）回
朱红艳 购公司股票；（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理
人员增持公司股票。2、选用前述方式时的前提：（1）不
能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使实际控
制人履行要约收购义务。 三）实施股价稳定措施的程序，
1、控股股东增持公司股票，公司控股股东代啸宁先生、
朱红艳女士将在符合启动公司股价稳定措施条件时,以
不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持
公司股票，单次增持公司股票数量不超过公司总股本的
2%,该收购将于预案公告后的 90 日内完成。该收购行为
完成后,公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行
为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相
关法律、行政法规的规定。2、回购公司股票，如公司满
足股票上市已满一年且具备《上市公司回购社会公众股
份管理办法(试行)》(证监发[2005]51 号)、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(中国证监
会公告[2008]39 号)等法律法规规定的其他回购主体资
格条件时,公司将于 30 日内召开董事会、股东大会审议
股票回购方案并于股东大会审议通过的 90 日内完成回
购方案实施工作。上述方案中的回购价格不高于公司最
近一期经审计的每股净资产值，单次回购公司股票数量
不超过公司总股本的 5%。该回购行为完成后,公司的股
权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购
后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相
关法律、行政法规的规定。公司全体董事（独立董事除
外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对
公司回购股份方案的相关决议投赞成票。公司控股股东
代啸宁、朱红艳承诺，在公司就回购股份事宜召开的股
东大会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。3、
董事、高级管理人员增持公司股票，公司董事（独立董
事除外）、高级管理人员将在符合启动公司股价稳定措施
条件时,以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值
的价格增持公司股份，单次用于增持公司股份的资金不
低于其上一会计年度从公司获取的税后收入的 30%，不
高于其上一会计年度从公司获取的税后收入的 80%。该
收购行为完成后,公司的股权分布应当符合上市条件，增
持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》
及其他相关法律、行政法规的规定。对于公司未来新聘
任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在
其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已
作出的相应承诺要求后，方可聘任。4、稳定股价方案的
再度触发公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价
格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股
东及董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上
50
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
述措施履行相关义务。
代啸宁、
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
邓延卿、
利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事
龚道勇、
和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动
何蕾、胡
用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、2016 年 03
丹、鞠盈 其他承诺 长期有效 正常履行
承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 月 25 日
然、沈唯
回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权
真、苏金
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
其、唐智
钩。
斌、徐锋
1、本人直接或间接控制的企业目前没有直接或间接地从
事任何与必创科技的主营业务及其它业务相同或相似的
业务（以下称“竞争业务”）；2、本人直接或间接控制的
企业，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可
能构成竞争业务的业务；3、本人的直系亲属不存在自营
关于同业
或为他人经营与必创科技竞争业务的情况，不存在与公
竞争、关
司利益发生冲突的对外投资（直系亲属包括：父母、配
代啸宁、 联交易、 2015 年 12
偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、子女配偶 长期有效 正常履行
朱红艳 资金占用 月 23 日
的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母
方面的承
的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其
诺
配偶）；4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为
不可撤销的，且持续有效，直至本人不再是必创科技的
董事为止；5、如违反上述任何承诺，本人将赔偿必创科
技及必创科技其他股东因此遭受的一切经济损失，该等
责任是连带责任。
1、本人拟长期持有公司股票；2、本人自公司股票在证
券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理在首次公开发行前直接或者间接持有的公司
股份，也不由公司回购该等股份；3、公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因公司派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应
调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日 2017 年 6
代啸宁、 股份减持 不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发 2017 年 06 月 19 日
正常履行
朱红艳 承诺 行价，本人在公司首次公开发行股票前直接或者间接持 月 07 日 -2020 年 6
有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定 月 18 日
期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有
的必创科技公开发行股票前已发行的股份，也不由必创
科技回购本人直接或者间接持有的必创科技公开发行股
票前已发行的股份。如果在锁定期满后，本人拟减持股
票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关
规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，
审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；4、
51
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月后，
在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数
的 25%；离职后半年内不转让本人直接或者间接持有的
公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接
或者间接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报
离职之日起十二个月内不转让直接或者间接持有的公司
股份；5、本人减持公司股份将符合相关法律、法规、规
章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易
方式、大宗交易方式、协议转让方式等；6、本人减持公
司股份前，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减
持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经
营影响的说明，并提前三个交易日予以公告，并按照证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人
直接或者间接持有公司股份低于 5%以下时除外；7、如
果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格
不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，
如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原
因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作
除权除息处理）。在锁定期满后两年内减持的，每年转让
的股份不超过本人所直接或间接持有的必创科技股份总
数的 25%；因公司发生权益分派、公积金转增股本、配
股等原因导致本人直接或者间接所持公司股份变化的，
相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整；
8、如果本人违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所
获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关
承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给
公司指定账户；本人将在股东大会及中国证监会指定的
披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉；本人直接或者间接持
有的公司股份自本人违反上述减持声明之日起 6 个月内
不减持；9、如果本人未按前条声明将违规减持所得上交
公司的，则公司有权按照本人应上交的违规减持所得金
额相应扣留应付本人现金分红；10、本人将遵守中国证
监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》的相关规定。上述承诺不因职务变更、离职等
原因失效。
唐智斌、 关于股权 一、本人保证遵守有关法律法规及《北京必创科技股份 2019 年 3
股权激励承 2019 年 03
胡丹、鞠 激励计划 有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》对本次 月7日 履行完毕
诺 月 07 日
盈然、韩 的承诺 激励计划的规定及安排。二、本人承诺，本人作为本次 -2019 年 6
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
天明、张 激励计划的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办 月 21 日
献金、李 法》第八条及相关法律、法规及规范性文件的规定，不
昆、刘化 存在以下情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
利、王一 不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
建、袁伟、 机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法
王锋、张 违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
俊辉、罗 市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公
银生、陈 司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得
得民、王 参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
悦、梁莎 情形。三、本人承诺，公司未向本人依本次股权激励计
莎、马国 划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
龙、周刚、 务资助，包括为其贷款提供担保。四、本人承诺，作为
孙永安、 本次激励计划的激励对象，若因本人提供的信息披露文
姚先华、 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而
杨珺、刘 导致不符合授予权益或行使权益安排的，本人由本激励
伟、王婧、 计划所获得的全部利益将全部返还公司。
花仕海、
高作鹏、
刘琪、邱
航、肖万
猛、黄义、
牛传贝、
张中阳、
朱鸿儒、
蔡红萍、
赵国阳、
于庆洋、
王元进、
韩玉庆、
赵云龙、
蒋留勇、
王维绪、
刘聪敏、
熊洁、高
晨荣、康
建会、勘
雨生
一、本人保证遵守有关法律法规及《北京必创科技股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》对本次
2019 年 9
关于股权 激励计划的规定及安排。二、本人承诺，本人作为本次
2019 年 09 月 11 日
徐锋 激励计划 激励计划的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办 履行完毕
月 11 日 -2019 年 9
的承诺 法》第八条及相关法律、法规及规范性文件的规定，不
月 24 日
存在以下情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
情形。三、本人承诺，公司未向本人依本次股权激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。四、本人承诺，作为
本次激励计划的激励对象，若因本人提供的信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而
导致不符合授予权益或行使权益安排的，本人由本激励
计划所获得的全部利益将全部返还公司。
其他对公司
中小股东所
作承诺
承诺是否按
是
时履行
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
盈利预测资产 预测起始 预测终止 当期预测业 当期实际业 未达预测的原 原预测披露
原预测披露索引
或项目名称 时间 时间 绩（万元） 绩（万元） 因（如适用） 日期
《北京必创科技股份有限
公司发行股份、可转换债
北京卓立汉光 2019 年 01 2020 年 12 2019 年 08 月 券及支付现金购买资产并
5,100 5,222.03 不适用
仪器有限公司 月 01 日 月 31 日 14 日 募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》
http://www.cninfo.com.cn
公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
卓立汉光2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,000万元、
5,900万元、6,800万元。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
卓立汉光2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为5,222.03万元，超出了2019年度业绩承诺，实际实现业绩承诺的
104.44%。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√ 适用 □ 不适用
财政部2017年3月颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准
则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）,2017年5月发
布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）,公司需对原会计政策相关内容进行相应变更，需按照规
定执行新金融工具准则。财政部于2019年 4月30日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会
[2019]6号），公司需按照上述通知规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。按照上述通知及上述企业会计准则
的规定和要求，公司将对原会计政策进行相应变更。公司于2019年8月14日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对本次会计政策变更事项发表了同意意见。
财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕
8号）（以下简称“财会〔2019〕8号”），要求所有执行企业会计准则的企业施行修订后的《企业会计准则第7号——非货币
性资产交换》。财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订<企业会计准则第9号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕
9号）（以下简称“财会〔2019〕9号”），要求所有执行企业会计准则的企业施行修订后的《企业会计准则第9号——债务重
组》。财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）（以下
简称“财会〔2019〕16号”），要求执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和财会〔2019〕16号的规定编制的财务报表，
企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表均按财会〔2019〕16号的规定编制执行，同时将《财政部关于修订印
发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）废止。公司于2019年10月28日召开了第二届董事会第二十二次
会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
根据有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
具体详情请查询公司于2019年8月15日、2019年10月29日在法定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披
露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-075、2019-107）。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司于2019年7月10日使用自有资金人民币1000万元投资设立全资子公司无锡必创智能科技有限公司，自本报告年度纳入
合并范围。
公司于2019年11月28日收到中国证监会核发的《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债
券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2471号）。2019年12月4日，卓立汉光就资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，并取得了北京市通州区市场监督管理局于核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112102387306K）。
本次变更后，公司持有卓立汉光100%股权，卓立汉光成为公司的控股子公司，自本报告年度纳入合并范围。
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八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 95
境内会计师事务所审计服务的连续年限 1
境内会计师事务所注册会计师姓名 刘宇、高升
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1
境外会计师事务所名称（如有） 无
境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 无
是否改聘会计师事务所
√ 是 □ 否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√ 是 □ 否
聘任、解聘会计师事务所情况说明
1、变更会计师事务所的情况说明
根据公司具体情况及未来发展需求，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请具备证券、期货相关业务资格的信永中和为
公司2019年度审计机构。并提请股东大会授权经营管理层根据公司实际业务情况及市场情况等与审计机构协商确定2019年度
审计费用
2、变更会计师事务所履行的审批程序
①公司已就更换会计师事务所事项与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“瑞华”)进行了事先沟通，征得了瑞华的
理解。
②公司董事会审计委员会对信永中和的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，
因此向公司董事会提议改聘信永中和为公司2019年度审计机构。
③公司于2019年11月22日了召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更会计师
事务所的议案》，同意聘请信永中和为公司 2019 年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和
市场情况等与审计机构协商确定2019年审计费用。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
④公司于2019年12月9日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
本年度，公司因重大重组事项，聘请中天国富证券有限公司为财务顾问，财务顾问费50万元。公司实施限制性股票激励计划，
聘请华安证券股份有限公司为财务顾问，财务顾问费5万元。
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九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情
况。
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
1、2019年3月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，具体内容详见2019年3月9日公司刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会审议通过以上议案，具体内容详见2019年5月20日公司刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、2019年6月6日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限
制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体内容详见2019年06月06
日公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、 2019年6月21日，公司完成2019年限制性股票激励计划授予登记工作，授予股份的上市日期为2019年6月25日。具体
内容详见2019年6月21日公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告。（公
告编号：2019-052）
5、2019年9月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向暂缓授予的
激励对象授予2019年限制性股票的议案》。具体内容详见2019年9月12日公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告。（公告编号：2019-084）。
6、 2019年9月24日，公司完成2019年限制性股票激励计划暂缓授予对象授予登记工作，授予股份的上市日期为2019年9
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月25日。具体内容详见2019年9月24日公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的
相关公告。（公告编号：2019-088）
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√ 适用 □ 不适用
转让资产 转让资产
关联关 关联交易 关联交易 关联交易 转让价格 关联交易 交易损益 披露日
关联方 的账面价 的评估价 披露索引
系 类型 内容 定价原则 （万元） 结算方式 （万元） 期
值（万元）值（万元）
《关于公
司发行股
份和可转
换债券及
公司向丁
支付现金
良成等 40
购买资产
名卓立汉
并募集配
光股东以
丁良成、 套资金暨
发行股
北京卓益 发行股 关联交易
份、可转 2019 年
企业管理 潜在关 份、可转 方案的议
购买资产 换债券及 协商定价 8,851.52 62,413.62 62,000 -687.72 08 月 15
合伙企业 联方 换债券及 案》等相关
支付现金 日
（有限合 现金支付 议案（公告
的方式购
伙） 编号：
买其持有
2019-066）
的卓立汉
，披露网
光 100%
址：巨潮资
股权
讯网
（http://w
ww.cninfo.
com.cn）
转让价格与账面价值或评估价值差异较
无
大的原因（如有）
使公司合并层面净利润减少 6,877,230.88 元；使公司合并层面资产总额增加
对公司经营成果与财务状况的影响情况 463,478,509.63 元，负债总额增加 201,874,791.93 元，所有者权益增加
261,603,717.70 元。
如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 卓立汉光 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司
的业绩实现情况 所有者的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、5,900 万元、6,800 万元。2019 年
58
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 5,222.03 万元，超出了 2019 年度业绩承
诺，实际实现业绩承诺的 104.44%。卓立汉光已完成 2019 年度的业绩承诺，相关
承诺方无需向公司进行补偿。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
59
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
无锡必创传感科技有 2019 年 04 2019 年 06 月 17 连带责任保
2,000 2,000 5年 否 是
限公司 月 24 日 日 证
公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
2,000 2,000
合计（B1） 际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
2,000 2,000
额度合计（B3） 保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
2,000 2,000
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合
2,000 2,000
（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 2.36%
其中：
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
60
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
合同涉 合同涉
及资产 及资产
评估机 评估基 截至报
合同订 合同订 的账面 的评估 交易价
合同标 合同签 构名称 准日 定价原 是否关 关联关 告期末 披露日 披露索
立公司 立对方 价值 价值 格（万
的 订日期 （如 （如 则 联交易 系 的执行 期 引
方名称 名称 （万 （万 元）
有） 有） 情况
元）（如 元）（如
有） 有）
《发行
股份、
可转换
债券及
卓立汉
支付现
光就资
金购买
产过户
资产并
事宜履
募集配
行了工
套资金
商变更
暨关联
登记手
交易预
丁良成 卓立汉 续,公
2019 年 2019 年 2019 年 案》及
卓立汉 等 40 光 8,851.5 62,413. 华亚正 协议定 潜在关 司持有
03 月 04 月 62,000 是 03 月 其摘要
光 名交易 100% 2 62 信 价 联方 卓立汉
08 日 30 日 09 日 等相关
对方 股权 光
议案
100%
（公告
股权,
编号：
尚需支
2019-0
付
15）,巨
18,600
潮资讯
万现金
网
对价。
（www
.cninfo.
com.cn
）
61
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
长期以来，公司一直积极履行企业社会责任，建立健全公司内部管理和控制制度，组织协调各职能部门工作，持续深入
开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
公司严格按照坚持《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
坚持规范运作，真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东进行信息披露；依法召开股东大会，积极主动的采取网络投票
等方式扩大股东参与股东大会的比例，维护全体股东特别是中小股东的利益。同时，通过投资者电话、传真、电子邮箱和投
资者关系互动平台、接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流，建立良好的互动平台。公司财务政策稳健，资
产、资金安全，且严格按照与债权人签订的合同履行债务，做好与债权人的交流沟通，保持良好的沟通协作关系，以降低自
身的经营风险和财务风险，在维护股东利益的同时兼顾债权人的利益。
公司一直重视员工的未来职业发展规划，通过多种方式为员工提供平等的发展机会，注重对员工的安全生产、劳动保护
和身心健康的保护，尊重和维护员工的个人利益，制定了人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障
等进行了详细规定，为员工提供了良好的劳动环境，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长。
公司始终秉承“尊重客户、信任员工、恪守承诺、高效专业”的企业精神，为客户提供优质的产品，充分尊重并维护供应
商和客户的合法权益。建立健全质量管理体系，严格把控产品质量，注重产品安全，提高客户和消费者对产品的满意度，保
护消费者利益，树立良好的企业形象。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
为贯彻落实党中央、国务院和中国证监会党委关于脱贫攻坚的决策部署，进一步扎实推进脱贫攻坚工作，公司积极响应
并参与到扶贫工作中，在服务国家脱贫攻坚战略中贡献自己的一份力量，积极履行社会责任。
（2）年度精准扶贫概要
2019年3月，公司积极响应《北京证监局2019年支持贫困地区脱贫攻坚工作计划》，并积极参与到河北蔚县脱贫攻坚公
益帮扶活动中，与河北省张家口市蔚县扶农办、河北省张家口市蔚县百草村乡小养圈村签署了《公益帮扶蔚县贫困村“双基”
项目协议》，并向贫困村捐赠“双基”项目帮扶资金17万元，用于维修当地基础设施、包括维修村两委办公场所，改扩建村民
文化广场、购置办公家具。
（3）精准扶贫成效
指标 计量单位 数量/开展情况
一、总体情况 —— ——
其中： 1.资金 万元 17
二、分项投入 —— ——
1.产业发展脱贫 —— ——
2.转移就业脱贫 —— ——
62
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
3.易地搬迁脱贫 —— ——
4.教育扶贫 —— ——
5.健康扶贫 —— ——
6.生态保护扶贫 —— ——
7.兜底保障 —— ——
8.社会扶贫 —— ——
8.2 定点扶贫工作投入金额 万元 17
9.其他项目 —— ——
三、所获奖项（内容、级别） —— ——
（4）后续精准扶贫计划
积极响应中国证监会、北京证监局关于扶贫工作的统一部署，积极参加公益帮扶项目，必创科技愿与社会各界力量一起
为我国的扶贫工作尽一份微薄之力。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，公司严格按照《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共
和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国
固体废物污染防治法》等相关法律法规规定进行生产经营活动，不存在因违法违规而受到处罚的情形。
十八、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
2019年2月25日起，公司拟发行股份及支付现金购买北京卓立汉光仪器有限公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，目前尚在进行中。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2019年02月25日 《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2019-008），披露网址：巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年03月04日 《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展公告》（公告编号：2019-010），
披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年03月09日 《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其摘要等相关议案（公告编号：2019-015），披露网址：巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
2019年04月09日 《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-022）披露网址：
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年05月08日 《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号： 2019-041）披露网址：
63
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
公司进行重大资 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
产重组 2019年06月06日 《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号： 2019-047）披露网址：
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年07月05日 《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号： 2019-054）披露网址：
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年07月12日 《关于更换本次交易审计机构的公告》（公告编号：2019-056），披露网址：巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年8月5日 《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-064），披露网址：
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年8月15日 《关于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等相关议案（公告编号：2019-066），披露网址：巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
2019年8月30日 《北京必创科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函之回复》等相关公
告。披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年9月11日 北京必创科技股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告（公
告编号：2019-083）披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年9月25日 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告（公告编号：
2019-090）披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年10月10日 《关于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换债券具体规模
的议案》等相关公告（公告编号：2019-093），披露网址：巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
2019年10月16日 《关于明确本次交易募集配套资金中定向可转换债券期限的议案》等相关公告（公
告编号：2019-098），披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年10月23日 《关于中国证监会并购重组委员会审核公司重大资产重组事项的提示性公告》（公
告编号：2019-101），披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年10月24日 《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议安排的公告》
（公告编号：2019-103），披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年10月30日 《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：
2019-109），披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年10月31日 《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过暨公司股票复牌的
公告》（公告编号：2019-110），披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年11月28日 《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书修订说明的公告》（公告编号：2019-116），披露网址：巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
2019年12月10日 《北京必创科技股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：2019-118），
披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年12月13日 《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易新增股份上市公告书》等相关公告，披露网址：巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
64
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
十九、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
65
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
48,222,01 19,605,92 19,609,67 67,831,69
一、有限售条件股份 47.28% 3,750 55.78%
8 3 3 1
1、国家持股 0 0.00% 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00%
48,222,01 19,605,92 19,609,67 67,831,69
3、其他内资持股 47.28% 3,750 55.78%
8 3 3 1
其中：境内法人持股 0 0.00% 5,536,391 5,536,391 5,536,391 4.55%
48,222,01 14,069,53 14,073,28 62,295,30
境内自然人持股 47.28% 3,750 51.23%
8 2 2 0
4、外资持股 0 0.00% 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00%
53,777,98 53,774,23
二、无限售条件股份 52.72% -3,750 -3,750 44.22%
2 2
53,777,98 53,774,23
1、人民币普通股 52.72% -3,750 -3,750 44.22%
2 2
102,000,0 19,605,92 19,605,92 121,605,9
三、股份总数 100.00% 0 100.00%
00 3 3 23
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
（1）2019年6月21日,公司完成2019年限制性股票激励计划授予登记工作，授予股份的上市日期为2019年6月25日，授予数
量为184.9万股，本次激励计划授予完成后，公司股本变更为103,849,000股。
（2）2019年9月24日，公司完成2019年限制性股票激励计划暂缓授予对象授予登记工作，授予股份的上市日期为2019年9
月25日。授予数量为15.1万股，本次激励计划暂缓授予完成后，公司股本变更为104,000,000股。
(3) 2019年12月13日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公
开发行新股登记申请材料。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2019年12月23日。本次非公开发行新增
股份17,605,923股，发行后上市公司总股本为121,605,923股。
66
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
（1）2019年限制性股票激励计划授予登记完成情况
2019年3月8日,公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会审议通过以上议案。
2019年6月6日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制
性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2019年6月21日，公司完成2019年限制性股票激励计划授予登记工作，授予股份的上市日期为2019年6月25日。
（2）2019年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成情况
2019年9月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激
励对象授予2019年限制性股票的议案》。
2019年9月24日，公司完成2019年限制性股票激励计划暂缓授予对象授予登记工作，授予股份的上市日期为2019年9月25日。
（3）公司重大资产重组审批情况
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2019年02月25日 《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2019-008），披露网址：巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年03月04日 《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展公告》（公告编号：2019-010），
披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年03月09日 《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要等相关议案（公告编号：2019-015），披露网址：巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
2019年04月09日 《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-022）披露网址：巨
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2019年05月08日 《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号： 2019-041）披露网址：
公司进行重大资
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
产重组
2019年06月06日 《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号： 2019-047）披露网址：
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年07月05日 《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号： 2019-054）披露网址：
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2019年07月12日 《关于更换本次交易审计机构的公告》（公告编号：2019-056），披露网址：巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年8月5日 《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-064），披露网址：
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年8月15日 《关于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等相关议案（公告编号：2019-066），披露网址：巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
2019年8月30日 《北京必创科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函之回复》等相关公告。
披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年9月11日 北京必创科技股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告（公
告编号：2019-083）披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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2019年9月25日 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告（公告编号：
2019-090）披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年10月10日 《关于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换债券具体规模的
议案》等相关公告（公告编号：2019-093），披露网址：巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
2019年10月16日 《关于明确本次交易募集配套资金中定向可转换债券期限的议案》等相关公告（公告
编号：2019-098），披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年10月23日 《关于中国证监会并购重组委员会审核公司重大资产重组事项的提示性公告》（公告
编号：2019-101），披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年10月24日 《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议安排的公告》
（公告编号：2019-103），披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年10月30日 《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2019-109），
披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年10月31日 《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获
得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过暨公司股票复牌的公告》
（公告编号：2019-110），披露网址：巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）
2019年11月28日 《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明的公告》（公告编号：2019-116），披露网址：巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
2019年12月10日 《北京必创科技股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：2019-118），披
露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年12月13日 《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易新增股份上市公告书》等相关公告，披露网址：巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司2019年6月21日发布的《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2019-052）,本次激励
计划的股份授予日为2019年6月6日，授予股份的上市日期为2019年6月25日。
2、公司2019年9月24日发布《关于2019年限制性股票激励计划暂缓授予对象授予登记完成的公告》（公告编号：2019-088）
本次激励计划的暂缓授予部分的股份授予日为2019年9月12日，暂缓授予股份的上市日期为2019年9月25日。
3、公司 2019年12月13日发布《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易新增股份上市公告书。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2019年12月23日。
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
68
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
股份变动对报告期基本每股收益和稀释每股收益分别下降%和%，归属于公司普通股股东的每股净资产下降%。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期增加限 本期解除限 期末限售股
股东名称 期初限售股数 限售原因 拟解除限售日期
售股数 售股数 数
2020 年 6 月 19 日拟解除限售数
代啸宁 30,150,160 0 0 30,150,160 首发限售
量 30,150,160 股
按高管股份解除限售的相关规
定，在任职期间每年转让的公
何 蕾 13,131,380 0 0 13,131,380 高管锁定股
司股份不超过其持有公司股份
总数的 25%
2020 年 12 月 23 日，可解锁第
公司资产重组股 一期股份，2021 年 12 月 23 日
丁良成 0 5,879,030 5,879,030
份锁定 可解锁第二期股份，2022 年 12
月 23 日可解锁第三期股份。
2020 年 6 月 19 日拟解除限售数
朱红艳 3,193,872 0 0 3,193,872 首发限售
量 3,193,872 股
2020 年 12 月 23 日，可解锁第
北京金先锋
公司资产重组股 一期股份，2021 年 12 月 23 日
光电科 技 0 3,128,440 0 3,128,440
份锁定 可解锁第二期股份，2022 年 12
有限公司
月 23 日可解锁第三期股份。
北京卓益企 2020 年 12 月 23 日，可解锁第
业管理 合 公司资产重组股 一期股份，2021 年 12 月 23 日
0 2,407,951 0 2,407,951
伙企业（有 份锁定 可解锁第二期股份，2022 年 12
限合 伙） 月 23 日可解锁第三期股份。
按高管股份解除限售的相关规
定，在任职期间每年转让的公
高管锁定股、股权 司股份不超过其持有公司股份
唐智斌 868,464 100,000 0 968,464
激励限售股 总数的 25%；根据公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）
的有关规定执行解锁。
2020 年 12 月 23 日，可解锁第
公司资产重组股 一期股份，2021 年 12 月 23 日
苏大明 0 1,042,813 0 1,042,813
份锁定 可解锁第二期股份，2022 年 12
月 23 日可解锁第三期股份。
张志涛 0 474,006 0 474,006 公司资产重组股 2020 年 12 月 23 日，可解锁第
69
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
份锁定 一期股份，2021 年 12 月 23 日
可解锁第二期股份，2022 年 12
月 23 日可解锁第三期股份。
2020 年 12 月 23 日，可解锁第
公司资产重组股 一期股份，2021 年 12 月 23 日
胡水石 0 474,006 0 474,006
份锁定 可解锁第二期股份，2022 年 12
月 23 日可解锁第三期股份。
公司资产重组股
份锁定、高管锁定 按限制性股票及重组股份解锁
其他 878,142 6,103,427 0 6,981,569
股、股权激励限售 要求执行。
股
合计 48,222,018 19,609,673 0 67,831,691 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
股票及其衍生证 发行价格（或利 获准上市交易
发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期
券名称 率） 数量
股票类
人民币普通股（A 2019 年 12 月 13 2019 年 12 月 23
22.89 17,605,923 17,605,923
股）股票 日 日
人民币普通股（A 2019 年 06 月 13 2019 年 06 月 25
13.41 1,849,000 1,849,000
股）股票 日 日
人民币普通股（A 2019 年 09 月 12 2019 年 09 月 25
13.41 151,000 151,000
股）股票 日 日
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
2019年11月28日，公司收到中国证券会《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换债券购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2471号），核准公司向丁良成等人发行股份、可转换债券和支付现金购买相关资
产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过12,500万元；非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过12,500万元。
登记结算公司于2019年12月13日出具了《股份登记申请受理确认书》，本次重组购买资产部分涉及的新增股份为有限售条件
流通股17,605,923股，新增股份上市日期为2019年12月23日。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
详见“第六节、股份变动及股东情况——一、股份变动情况——1、股份变动情况之股份变动的原因。”
70
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告 报告期末表
年度报告披露日前上一
披露日前 决权恢复的
报告期末普通 月末表决权恢复的优先
13,525 上一月末 11,588 优先股股东 0 0
股股东总数 股股东总数（如有）（参
普通股股 总数（如有）
见注 9）
东总数 （参见注 9）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
持有有限售 持有无限 质押或冻结情况
报告期末持 报告期内增
股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份 售条件的
股数量 减变动情况 股份状态 数量
数量 股份数量
代啸宁 境内自然人 24.79% 30,150,160 0 30,150,160 0 质押 14,923,000
何蕾 境内自然人 12.69% 15,434,814 0 13,131,380 2,303,434 质押 2,092,500
陈发树 境内自然人 8.15% 9,915,038 0 0 9,915,038
丁良成 境内自然人 4.83% 5,879,030 5,879,030 5,879,030 0
朱红艳 境内自然人 2.63% 3,193,872 0 3,193,872 0
北京金先锋光
境内非国有法
电科 技有限 2.57% 3,128,440 3,128,440 3,128,440 0
人
公司
北京卓益企业
管理 合伙企 境内非国有法
1.98% 2,407,951 2,407,951 2,407,951 0
业（有限合 人
伙）
北京长友融
智股权 投资 境内非国有法
1.57% 1,910,806 0 0 1,910,806
中心（有限合 人
伙）
孟建国 境内自然人 1.23% 1,490,000 0 0 1,490,000
唐智斌 境内自然人 1.03% 1,257,952 100000 968,464 289,488
战略投资者或一般法人因配售
新股成为前 10 名股东的情况 无
（如有）（参见注 4）
上述股东关联关系或一致行动 报告期末，本公司控股股东、实际控制人为代啸宁和朱红艳，代啸宁和朱红艳为本公司一致
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
的说明 行动人。丁良成和北京卓益企业管理 合伙企业（有限合伙）为一致行动人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
人民币普通
陈发树 9,915,038 9,915,038
股
人民币普通
何蕾 2,303,434 2,303,434
股
北京长友融智股权投资中心 人民币普通
1,910,806 1,910,806
（有限合伙） 股
人民币普通
孟建国 1,490,000 1,490,000
股
人民币普通
李丽珍 620,000 620,000
股
人民币普通
胡金福 400,000 400,000
股
平安信托有限责任公司－金蕴
人民币普通
21 期（泓璞 1 号）集合资金信 363,600 363,600
股
托
人民币普通
张俊辉 360,127 360,127
股
人民币普通
王禹栋 344,500 344,500
股
人民币普通
周天弋 334,244 334,244
股
前 10 名无限售流通股股东之
间，以及前 10 名无限售流通股
公司未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
股东和前 10 名股东之间关联
关系或一致行动的说明
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
代啸宁 中国 否
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
朱红艳 中国 否
主要职业及职务 代啸宁担任董事长、总经理；朱红艳逝世。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
不适用
司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
留权
代啸宁 本人 中国 否
朱红艳 本人 中国 否
主要职业及职务 代啸宁担任董事长、总经理；朱红艳逝世。
过去 10 年曾控股的境内外上
无
市公司情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
第七节优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
第八节可转换公司债券相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在可转换公司债券。
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始日 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量
期 日期 数（股） 变动（股）数（股）
（股） （股）
董事长、 2014 年 08 2020 年 08 30,150,16 30,150,16
代啸宁 现任 男 44 0 0 0
总经理 月 29 日 月 23 日 0 0
2014 年 08 2020 年 08 17,508,50 15,434,81
何 蕾 董事 现任 女 45 0 2,073,693 0
月 29 日 月 23 日 7 4
董事、副 2014 年 08 2020 年 08
朱红艳 离任 女 41 3,193,872 0 0 0 3,193,872
总经理 月 29 日 月 23 日
董事、副 2014 年 08 2020 年 08
唐智斌 现任 男 44 1,157,952 100,000 0 0 1,257,952
总经理 月 29 日 月 23 日
2014 年 08 2020 年 08
龚道勇 董事 现任 男 57 3,000 5,000 0 0 8,000
月 29 日 月 23 日
董事、财 2014 年 08 2020 年 08
鞠盈然 现任 女 41 0 99,000 0 0 99,000
务总监 月 29 日 月 23 日
2017 年 04 2020 年 08
王鑫 独立董事 现任 女 35 0 0 0 0 0
月 21 日 月 23 日
2018 年 08 2020 年 08
余华兵 独立董事 现任 男 46 0 0 0 0 0
月 03 日 月 23 日
2015 年 09 2020 年 08
苏金其 独立董事 现任 男 57 0 0 0 0 0
月 11 日 月 23 日
2014 年 08 2020 年 08
陶克非 监事 现任 男 56 0 0 0 0 0
月 29 日 月 23 日
2014 年 08 2020 年 08
孙艳华 监事 现任 女 31 0 0 0 0 0
月 29 日 月 23 日
2014 年 08 2020 年 08
刘晓静 监事 现任 女 33 0 0 0 0 0
月 29 日 月 23 日
2014 年 08 2020 年 08
邓延卿 副总经理 现任 男 43 481,174 0 50,000 0 431,174
月 29 日 月 23 日
2014 年 08 2020 年 08
沈唯真 副总经理 现任 男 36 431,173 0 60,000 0 371,173
月 29 日 月 23 日
2014 年 08 2020 年 08
徐 锋 副总经理 现任 男 44 255,510 151,000 2,000 0 404,510
月 29 日 月 23 日
76
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
董事会秘
2014 年 08 2020 年 08
胡 丹 书、副总 现任 女 42 0 99,000 0 0 99,000
月 29 日 月 23 日
经理
53,181,34 51,449,65
合计 -- -- -- -- -- -- 454,000 2,185,693 0
8 5
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
朱红艳 董事、副总经理 离任 2020 年 02 月 23 日 逝世
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、董事会成员
董事代啸宁先生，1975年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1998年7月至1999年12月任中国船舶重工
集团北京长城电子装备有限责任公司开发工程师；1999年12月至2002年4月任PCB国际有限公司北京办事处销售工程师；2002
年4月至2010年3月，历任美国压电有限公司北京代表处销售工程师、首席代表；2010年4月至2014年8月，历任北京必创科技
有限公司经理、董事长；2011年5月至2016年11月担任无锡必创执行董事、总经理；2016年11月至今担任无锡必创执行董事；
2014年8月至今任必创科技董事长、总经理。2018年9月至今兼任北京智德龙腾基金管理有限公司董事。
董事鞠盈然女士，1978年10月出生，中国国籍，无境外居留权，注册会计师，MBA。1999年9月至2005年10月，任赤峰
荣济堂医药有限公司会计；2005年10月至2007年9月，任中准会计师事务所审计项目经理；2007年9月至2008年9月，任华普
信息技术有限公司会计主管；2008年9月至2011年4月，任北京华誉维诚技术服务有限公司财务经理。2011年5月至2014年8
月，任北京必创科技有限公司财务经理，2014年8月至今任必创科技董事、财务总监。
董事唐智斌先生，1975年11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1998年9月至2001年5月，历任中国船舶重工
集团北京长城电子装备有限责任公司助理设计师、设计师、主管设计师；2001年6月至2005年4月，历任北京中瑞特通信科技
有限公司系统工程师、项目经理、新产品开发部经理；2005年5月至2014年8月任北京必创科技有限公司董事、总工程师；2013
年10月至今任必创检测监事；2014年8月至今任必创科技董事、副总经理；2019年12月至今任卓立汉光董事。
董事何蕾女士，1974年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1993年至1999年任职于北京长城饭店；1999年4
月至2002年4月，任PCB国际有限公司北京办事处行政文员；2002年4月至2010年3月，任美国压电有限公司北京代表处行政
文员；2005年1月至2014年8月历任北京必创科技有限公司监事、董事；2011年5月至2018年3月，任无锡必创监事；2014年8
月至今任必创科技董事；现担任北京博隆嘉兴科贸有限公司的监事。
董事龚道勇先生，1962年6月出生，中国国籍，具有新西兰居住权，硕士学历。1990年7月至1992年12月，任北京纺织局
自动化工程师；1993年1月至2005年12月，历任华夏证券有限公司福建分公司总经理、总公司证券部总经理、总公司投资总
监；2006年8月至2009年10月，任新西兰三桥投资公司董事总经理；2010年5月至2019年1月任新华都实业集团（上海）投资
有限公司常务副总经理。2011年9月至2014年8月任北京必创科技有限公司董事，2014年8月至今任必创科技董事，现为北京
优捷信达信息科技有限公司、北京智创联合科技股份有限公司、武汉神动汽车电子电器股份有限公司、临沂市海纳电子有限
公司、武汉斯马特益电子技术有限公司、长沙优森逸创互联网科技有限公司董事。
独立董事苏金其先生，1963年2月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，注册会计师、高级会计师。1981年12月
77
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
至1986年7月任北京市东城区财政局财政专管员；1986年12月至1992年11月任北京市财政局第五分局副科长、科长；1992年
11月至2011年4月任京都天华会计师事务所（现为致同会计师事务所）有限公司审计部经理、合伙人；2011年5月至今任北京
沃衍资本管理中心（有限合伙）合伙人；2013年7月至2016年10月任金果园老农（北京）食品股份有限公司董事；2015年9
月至今，为本公司独立董事。目前担任天津凯发电气股份有限公司独立董事；沃衍国际投资环球有限公司、北京酒仙网络科
技有限公司、中联达通广（北京）新能源科技有限公司、中立元（北京）电动汽车加电科技有限公司董事；苏州德龙激光股
份有限公司、大连棒棰岛海产股份有限公司监事。
独立董事王鑫女士，1984年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2006年5月至2008年1月，任北京华强京工
机械制造有限公司法务专员；2008年5月至今，任北京市博友律师事务所专职律师、合伙人、副主任。2017年4月至今任必创
科技独立董事。
独立董事余华兵先生，1975年11月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，2000年4月至2015年5月， 历
任中国科学院声学研究所研究实习员、助理研究员、实验室副主任、 副研究员、研究员；2015年2月至2015年3月， 任中国
科学院海洋信息技术创新研究院（筹）水声工程中心副主任；2015年5月至2019年3月， 历任北京神州普惠科技股份有限公
司产品总监、副总经理、副总工程师；2019年4月至今，现为北京安达兴创科技有限公司副总工程师、宁波科海翔电子科技
有限公司董事、宁波高新区海呐电子科技有限公司董事
2、监事会成员
监事陶克非先生，1964年1月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1984年至1999年任职于无锡市国棉五厂；1999
年到2002年，任无锡市中润科技发展有限公司副总经理；2002年至2011年，任无锡市中友信息技术有限公司任副总经理；2011
年6月至2014年8月，任无锡必创副总经理；2014年8月至今，任必创科技监事会主席；2017年9月至今任必创测控监事；2017
年12月至今任公司内部审计负责人;2018年3月至今任无锡必创监事。
监事刘晓静女士，1986年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2007年9月至2009年9月，任北京美宝盛中有
限责任公司课程顾问；2009年10月至2011年6月，任北京博艺童趣有限责任公司课程顾问。2011年6月至2014年9月，任北京
必创科技有限公司销售工程师，2015年9月至今，任必创科技监事，2016年4月至今为公司证券事务代表。
监事孙艳华女士，1988年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2009年6月至2014年8月任必创有限会计专员，
2014年8月至今任必创科技会计专员、职工监事。2019年12月至今任卓立汉光监事。
3、高级管理人员
总经理代啸宁先生：详见”本节 1、董事会成员”。
副总经理朱红艳女士：详见“本节 1、董事会成员”。
副总经理唐智斌先生：详见”本节 1、董事会成员”。
财务总监鞠盈然女士：详见“本节 1、董事会成员”。
副总经理邓延卿先生，1976年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历；1998年8月至2003年1月，任大唐电信科
技股份有限公司三级经理；2003年1月至2004年12月，任华为技术有限公司贵州办事处客户经理；2004年12月至2005年10月，
任东方通信股份有限公司成都办事处主任；2005年10月至2008年12月，任成都美信达科技有限公司经理。2009年1月至2014
年8月历任必创有限销售经理、监事，2014年8月至今任必创科技副总经理。
副总经理沈唯真先生，1983年6月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历；2006年2月至2007年6月，任北京京安刑
技科技有限公司产品工程师；2007年6月至2007年9月任北京普利斯特科技有限公司销售工程师；2007年10月至2014年8月历
任必创有限产品工程师、产品部经理，2014年8月至今任必创科技副总经理。
副总经理徐锋先生1975年11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历；1998年7月至2004年12月，任中船重工集团
第七〇二研究所测控技术工程师；2005年1月至2007年7月，任无锡市通辰科技开发公司总经理；2007年8月至2010年12月，
任无锡东方船研机电工程有限公司常务副总经理；2011年5月至2016年11月，任无锡必创副总经理；2014年8月至今任必创科
78
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
技副总经理，2016年11月至今任无锡必创总经理；2019年7月至今任无锡必创智能执行董事；2019年12月至今任卓立汉光董
事。
副总经理胡丹女士，1978年3月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历；1998年1月至1999年12月，任北京大环经贸
有限公司销售；2000年1月至2004年3月，任北京春雪会计服务有限公司会计；2004年5月至2011年12月，任北京同兰会计服
务有限责任公司副总经理；2011年11月至2011年12月，任北京同兰财务顾问有限公司总经理；2012年1月至2014年8月任必创
有限总经理助理，2014年8月至今任必创科技副总经理、董事会秘书。
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位担 任期终止 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期
任的职务 日期 领取报酬津贴
代啸宁 无锡必创传感科技有限公司 执行董事 2011 年 05 月 03 日 否
代啸宁 北京智德龙腾基金管理有限公司 董事 2018 年 09 月 20 日 否
何蕾 北京博隆嘉兴科贸有限公司 监事 2001 年 08 月 02 日 否
龚道勇 北京优捷信达信息科技有限公司 董事 2011 年 12 月 01 日 否
龚道勇 北京智创联合科技股份有限公司 董事 2013 年 11 月 23 日 否
龚道勇 武汉神动汽车电子电器股份有限公司 董事 2016 年 04 月 02 日 否
龚道勇 临沂市海纳电子有限公司 董事 2016 年 04 月 01 日 否
龚道勇 武汉斯马特益电子技术有限公司 董事 2017 年 11 月 01 日 否
龚道勇 长沙优森逸创互联网科技有限公司 董事 2019 年 07 月 04 日 否
苏金其 北京沃衍资本管理中心（有限合伙） 合伙人 2011 年 05 月 01 日 是
苏金其 沃衍国际投资环球有限公司 董事 2011 年 09 月 23 日 否
苏金其 酒仙网电子商务股份有限公司 董事 2018 年 01 月 02 日 否
中联达通广（北京）新能源科技有限公
苏金其 董事 2015 年 03 月 12 日 否
司
中立元（北京）电动汽车加电科技有限
苏金其 董事 2015 年 03 月 19 日 否
公司
苏金其 天津凯发电气股份有限公司 独立董事 2017 年 07 月 28 日 是
苏金其 苏州德龙激光股份有限公司 监事 2012 年 09 月 05 日 否
苏金其 大连棒棰岛海产股份有限公司 监事 2012 年 02 月 23 日 否
唐智斌 北京必创检测技术有限公司 监事 2013 年 10 月 31 日 否
唐智斌 北京卓立汉光仪器有限公司 董事 2019 年 12 月 04 日 否
余华兵 北京安达兴创科技有限公司 副总工程师 2019 年 05 月 04 日 是
余华兵 宁波科海翔电子科技有限公司 董事 2019 年 05 月 04 日 否
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
余华兵 宁波高新区海呐电子科技有限公司 董事 2019 年 06 月 11 日 否
陶克非 无锡必创测控科技有限公司 监事 2017 年 09 月 19 日 否
王鑫 北京市博友律师事务所 合伙人、副主任 2008 年 05 月 04 日 是
徐锋 安徽必创智能科技有限公司 执行董事 2018 年 06 月 20 日 否
徐锋 无锡必创智能科技有限公司 执行董事 2019 年 07 月 01 日 否
徐锋 北京卓立汉光仪器有限公司 董事 2019 年 12 月 04 日 否
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
√ 适用 □ 不适用
公司董事何蕾在减持股份达到公司总股本的5%时，没有及时按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定履行向深圳
证券交易所报告并公告，创业板公司管理部于2019年1月16日对公司董事何蕾下发了《关于对北京必创科技股份有限公司股
东何蕾的监管函》。2019年7月9日，中国证监会北京监管局对公司董事何蕾下发了《关于对何蕾采取出具警示函行政监管措
施的决定》。
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事和高级管理人员的报酬由薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及
薪酬分配政策提出，薪酬与考核委员会审议通过后，报公司董事会审议；高级管理人员的报酬由董事会审议确定，董事的报
酬在董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议通过后方可确定和实施。监事的报酬由监事会提议，监事会审议通过后，
提交公司股东大会审议通过后方可确定和实施。
董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：根据董事、监事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，及其履
行职责情况确定。
董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：报告期内，董事、监事及高级管理人员在公司领取的税前薪酬总额为
425.26万元。
税前薪酬总额包含基本工资、资金、津贴、补贴、职工福利费及各项保险费用、公积金等报酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
代啸宁 董事长、总经理 男 44 现任 46.59 否
鞠盈然 董事、财务总监 女 41 现任 38.18 否
唐智斌 董事、副总经理 男 44 现任 60.03 否
何蕾 董事 女 45 现任 0否
龚道勇 董事 男 57 现任 0否
苏金其 独立董事 男 57 现任 6.5 否
王鑫 独立董事 女 35 现任 6.5 否
80
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
余华兵 独立董事 男 46 现任 6.5 否
陶克非 监事会主席 男 56 现任 17.12 否
刘晓静 监事 女 33 现任 12.84 否
孙艳华 职工监事 女 31 现任 16.73 否
邓延卿 副总经理 男 43 现任 40.64 否
沈唯真 副总经理 男 36 现任 31.79 否
徐 锋 副总经理 男 44 现任 65.22 否
董事会秘书、副
胡 丹 女 42 现任 38.1 否
总经理
朱红艳 董事、副总经理 女 41 离任 38.52 否
合计 -- -- -- -- 425.26 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
报告期内 报告期新 限制性股
报告期内 报告期内 报告期末 期初持有 本期已解 期末持有
已行权股 授予限制 票的授予
姓名 职务 可行权股 已行权股 市价（元/ 限制性股 锁股份数 限制性股
数行权价 性股票数 价格（元/
数 数 股） 票数量 量 票数量
格（元/股） 量 股）
董事、副总
唐智斌 0 0 0 30.08 0 0 100,000 13.41 1,257,952
经理
董事会秘
胡丹 书、副总经 0 0 0 30.08 0 0 99,000 13.41 99,000
理
董事、财务
鞠盈然 0 0 0 30.08 0 0 99,000 13.41 99,000
总监
徐锋 副总经理 0 0 0 30.08 0 0 151,000 13.41 404,510
合计 -- 0 0 -- -- 0 0 449,000 -- 1,860,462
备注（如
以上人员股权激励股份均未解锁
有）
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 92
主要子公司在职员工的数量（人） 504
在职员工的数量合计（人） 596
当期领取薪酬员工总人数（人） 596
81
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 6
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 92
销售人员 138
管理人员 125
研发人员 141
其他辅助人员 100
合计 596
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士博士 82
大学本科 286
大专及以下 228
合计 596
2、薪酬政策
公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司执行国
家相关劳动用工和社会保障规章制度，按照国家规定为员工缴纳五险一金及相关保险。公司根据经营战略和目标制订相应的
薪酬政策，并根据市场实际情况适时进行调整，充分调动员工工作积极性。公司员工年度薪酬构成分为月工资和年度奖金两
部分。其中月工资由基本工资、绩效工资、综合补贴构成。公司未来将继续打造基于战略的绩效体系，分层级将奖金与经营
指标、能力建设、人才培养等核心经营KPI挂钩，进一步完善薪酬激励体系，建立效率优先兼顾公平的价值分配体系，打造
团队凝聚力，增强员工归属感和满意度。
3、培训计划
公司关注员工的能力提升和职业化发展，为保证员工职业培训教育的实施，制定了以下培训计划：为提升新员工适应性
的岗位培训、在职员工能力提升培训、管理人员管理能力培训。未来公司将持续完善全员培训机制，以提升全员综合能力为
基础，以提高中层管理能力、团队协作融合和员工实际岗位技能为重点，全面促进员工成长，确保培训成为公司业绩达标、
战略提升及员工个人成长的推进力，提升公司整体竞争力，实现员工与公司的共同成长。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
82
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
第十节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，
建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券
交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、
召开和表决程序。报告期内，自公司首发上市以来，公司召开的股东大会除一次因工作原因无法现场参加均由公司董事会召
集召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，
确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；未损害公司及其他股东
的利益，不存在占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在
业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。公司董
事会由9名成员组成，其中独立董事3名，人员符合有关法律、法规、章程等的要求，具有履行职务所必需的知识、技能和素
质。董事会会议严格按照董事会议事规则召开，本报告期内共召开董事会会议10次。公司按照《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。公司董事
会专门委员会成员中除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人
数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章
程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事
规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性
进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、高级
管理人员进行监督。报告期内，公司共召开监事会会议7次，列席或出席了报告期内的所有董事会和股东大会。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，
符合法律、法规的规定。
（六）关于经理层
公司已建立《总经理工作细则》，对总经理的选聘、职责、权限范围等事项进行了明确约定。总经理及其他高级管理人
员能够严格按照公司各项管理制度履行职责，能够忠实的执行董事会的各项决议，较好地完成了董事会制定的经营管理任务，
没有发现违规行为。
83
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、
完整地披露有关信息；公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者
咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证
监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平
等的机会获得信息。
（八）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立起健全
的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与公司股东完全分开，具有完整的研发、生产和销售业务体系
及直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司实际控制人代啸宁先生、朱红艳女士除控制本公司外，不存在控制其他企
业的情形。
（一）资产独立情况
公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，合法拥有与生产经营相关的机器设备、厂房、土地、商标、专利的
所有权或者使用权，具备面向市场独立经营的能力，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情形。
（二）人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生，公司总经理、副总经理、财
务总监和董事会秘书等高级管理人员均没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职
务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司单独设立财务部门，财务人员没有在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业兼职。
（三）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，并已建立了独立的财务核算体系、财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司依据《公
司章程》及自身经营情况作出财务决策，完全自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况；
公司在工商银行中关村支行独立开立基本存款账户，账号为“0200095609200013553”，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情况；公司独立申报纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的
情况。
（四）机构独立情况
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完善。公司已建立了适应自身发展和市场竞争所需要的职能
部门。各职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构分开，不存在共用管理机构、混合经营、合署办公的
情形，也不存在股东单位直接干预公司生产经营的情况。
84
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（五）业务独立情况
公司主营业务为监测方案、检测方案和MEMS产品的研发、生产和销售。公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系。
在业务上公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存在公司业务受制于控股股东或其他关联方的情形。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
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2018 年年度股东大 （http://www.cninfo
年度股东大会 63.33% 2019 年 05 月 20 日 2019 年 05 月 20 日
会 .com.cn)公告编号：
2019-044
巨潮资讯网
2019 年第一次临时 （http://www.cninfo
临时股东大会 64.81% 2019 年 09 月 03 日 2019 年 09 月 03 日
股东大会 .com.cn)公告编号：
2019-082
巨潮资讯网
2019 年第二临时股 （http://www.cninfo
临时股东大会 61.07% 2019 年 12 月 09 日 2019 年 12 月 09 日
东大会 .com.cn)公告编号：
2018-035
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两次
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
独立董事姓名 未亲自参加董
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数
事会会议
苏金其 10 3 7 0 0否 3
王鑫 10 5 5 0 0否 3
余华兵 10 5 5 0 0否 3
连续两次未亲自出席董事会的说明
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，在2019年度
工作中充分发挥其专业性、独立性，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表独立意见，并积极的为公司发展出谋策划，
切实维护了公司和全体股东的合法权益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。各委员会职责明确，整体运作情况良好。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
1、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等相关规定积极开展工
作，认真履行职责，对公司定期报告、募集资金存放与使用、聘任会计师事务所等事项进行了审议。
2、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规
定积极开展工作，认真履行职责，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬等事项进行了审议。
3、提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》等相关规定积极开展工
作，认真履行职责，对公司董事、监事换届选举等情况进行了审议。
4、战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会战略委员会议事规则》等相关规定积极开展工
作，认真履行职责，对公司重大投资等重大事项进行了审议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》，对公司高级管理人员，建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂
钩的绩效考核与激励约束机制，根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，实行基本薪酬和绩效资金相
结合的薪酬制度。公司高级管理人员均由董事会聘任，对董事会负责，执行董事会的决议。公司董事会下设薪酬与考核委员
会，负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，高级管理人员薪酬由董事会决定，兼
任董事的高级管理人员薪酬由股东大会决定。
报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、公司章程及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股
东大会和董事会相关决议，在公司规章制度、战略规划、股东大会、董事会的决策框架内，不断优化日常生产业务体系，持
续加强内部管理，积极完成报告期内董事会交办的各项任务。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 29 日
详见公司于 2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《2019
内部控制评价报告全文披露索引
年度内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%
财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
（1）重大缺陷：董事、监事和高级管理人 （1）重大缺陷：非财务报告缺陷认定
员舞弊；注册会计师发现的当期财务报告 主要以缺陷对业务流程有效的影响程
存在重大错报，而内部控制在运行过程中 度、发生的可能性作判定。缺陷发生的
未能发现该错报；企业审计委员会和内部 可能性高，会严重降低工作效率或效
审计机构对内部控制的监督无效。（2）重 果、或严重加大效果的不确定性、或使
要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用 之严重偏离预期目标。（2）重要缺陷：
定性标准
会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；缺陷发生较高，会显著降低工作效率或
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建 效果、或显著加大效果的不确定性、或
立相应的控制机制或没有实施，且没有相 使之显著偏离预期目标。 3）一般缺陷：
应的补偿性控制；对于期末财务报告过程 缺陷发生较小，会降低工作效率或效
的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保 果、或加大效果的不确定性、或使之偏
证编制的财务报表达到真实、准确的目标。离预期目标。
87
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（3）一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重
要缺陷之外的其他控制缺陷。
（1）重大缺陷：涉及资产、负债的会计差
错金额占最近一个会计年度经审计资产总
额 5%以上；涉及净资产的会计差错金额占
最近一个会计年度经审计净资产总额 5%
（1）重大缺陷：可能造成的直接经济
以上；涉及收入的会计差错金额占最近一
损失大于或等于人民币 500 万元的内
个会计年度经审计收入总额 5%以上；涉及
部控制缺陷。
利润的会计差错金额占最近一个会计年度
（2）重要缺陷：可能造成的直接经济
经审计净利润 5%以上。
损失金额大于或等于人民币 100 万元
定量标准 （2）重要缺陷：涉及资产、负债的会计差
但小于人民币 500 万元的内部控制缺
错金额占最近一个会计年度经审计资产总
陷。
额在 3%-5%之间；涉及净资产的会计差错
（3）一般缺陷：可能造成直接财产损
金额占最近一个会计年度经审计净资产总
失金额小于人民币 100 万元的内部控
额在 3%-5%之间；涉及收入的会计差错金
制缺陷。
额占最近一个会计年度经审计收入总额在
3%-5%之间；涉及利润的会计差错金额占
最近一个会计年度经审计净利润在 3%-5%
之间。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，必创科技公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制。
内控鉴证报告披露情况 披露
内部控制鉴证报告全文披露日期 2020 年 04 月 29 日
详见公司于 2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《内部控制
内部控制鉴证报告全文披露索引
鉴证报告》
内控鉴证报告意见类型 标准无保留
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
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第十一节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
89
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
第十二节财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2020 年 04 月 28 日
审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 XYZH/2020BJSA20043
注册会计师姓名 刘宇、高升
审计报告正文
审计报告
XYZH/2020BJSA20043
北京必创科技股份有限公司全体股东：
审计意见
我们审计了北京必创科技股份有限公司（以下简称必创科技公司）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债
表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了必创科技公司2019年12月31日的合并
及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述
了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于必创科技公司，并履行了职业道德方面的其他
责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对·{期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审
计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
收入的确认
关键审计事项 审计中的应对
必创科技公司是一家智能传感器和光电仪 （1）了解及评价与收入确认相关的内部控制设计，测试其关键内部控制运
器产品、方案、服务提供商，主营业务为 行的有效性；
工业监测系统、检测分析系统及MEMS传 （2）对收入和成·{执行分析性程序，包括月度波动分析、与上年同期比
感器芯片的研发、生产和销售。2019年收 较分析，毛利率波动分析；
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
入作为必创科技公司重要的业绩指标，存 （3）抽取大额销售合同，检查合同中发货及验收、付款及结算、退换货政
在重大错报风险，因此我们将收入确认确 策等关键条款，评价收入确认原则的合理性；
定为关键审计事项。 （4）检查产品出库单、货运单、销售发票、验收单等确认收入的依据资料，
结合货运的物流信息、销售收款的银行回单及期后回款进行检查；
（5）通过查询主要客户的工商信息，询问必创科技公司相关业务人员，识
别必创科技公司与客户是否存在关联方关系；
（6）对当期主要客户的交易金额及应收账款余额执行函证程序；
（7）对收入执行截止性测试，评价收入是否被记录在恰当的会计期间；
存货跌价准备事项
关键审计事项 审计中的应对
截至2019年12月31日必创科技公司存货账 (1) 了解和评价管理层与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计、测
面余额194,630,415.28元，存货跌价准备金 试其关键内部控制运行的有效性；
额12,483,225.20元，必创科技公司的存货 (2) 获取必创科技公司存货跌价准备计算表，对存货可变现净值以及存货减
按成·{和可变现净值孰低计量。在确定存 值计提金额进行复核，评价管理层是否已合理估计可变现净值；
货可变现净值时涉及管理层运用重大会计 (3) 结合存货监盘程序，检查存货的数量及状况，并对库龄较长的存货进行
估计和判断，且存货跌价准备计提对于合 重点检查，对存在减值迹象的存货分析其跌价准备计提的充分性；
并财务报表具有重要性，因此我们将存货
(4) 检查以前年度计提的存货跌价准备·{期的变化情况，分析存货跌价准
跌价准备的计提识别为关键审计事项。
备变化的合理性；
商誉减值
关键审计事项 审计中的应对
2019年12月31日，必创科技公司合并财务 (1)对商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测
报表中商誉的账面价值为人民币 试；
361,579,864.24元，占合并资产负债表归属 (2)了解并评价管理层对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策
母公司净资产的比例为42.72%，上述商誉 和方法；
主要是必创科技公司2019年收购北京卓立 (3)评价管理层聘请的协助其进行减值测试的外部独立评估机构的胜任能
汉光仪器有限公司100%的股权形成的。必 力、专业素质和客观性；
创科技公司每年对商誉进行减值测试,并
(4)获取外部独立评估机构出具的评估报告，在估值专家的协助下评价商誉
将含有商誉的资产组的账面价值与其可收
减值测试过程中所采用方法的恰当性、关键假设和重要参数(如增长率、折
回金额进行比较，以评价是否需要计提减
现率等)的合理性；
值。由于上述商誉的减值测试涉及复杂及
(5)比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在
重大的判断。为此，我们确定商誉减值为
商誉减值情况；
关键审计事项。
(6)复核财务报表附注中与商誉减值评估有关的披露。
其他信息
必创科技公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括必创科技公司2019年年度报告中涵盖的信息，但不包
括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中
了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
管理层和治理层对财务报表的责任
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估必创科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经
营假设，除非管理层计划清算必创科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督必创科技公司的财务报告过程。
注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错
误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大
的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实·{审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审
计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现
由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对必创科技公司持续经营能力产生
重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审
计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至
审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致必创科技公司不能持续经营。
评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
就必创科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监
督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内
部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关
系和其他事项，以及相关的防范措·{（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对·{期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告
中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的
负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国注册会计师：
中国 北京 二〇二〇年四月二十八日
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二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：北京必创科技股份有限公司
2019 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 261,897,002.22 118,875,795.31
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 8,208,634.16 11,372,990.30
应收账款 231,331,799.57 149,019,660.71
应收款项融资
预付款项 33,149,878.38 30,520,515.04
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 12,645,609.55 5,506,458.40
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 182,147,190.08 36,098,925.49
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 28,334,755.29 54,392,506.24
流动资产合计 757,714,869.25 405,786,851.49
非流动资产：
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发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 194,163,794.73 41,831,075.43
在建工程 102,663.72 25,549,083.32
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 78,807,567.57 6,884,748.67
开发支出
商誉 361,579,864.24
长期待摊费用 28,011,900.53
递延所得税资产 7,473,648.91 2,040,518.37
其他非流动资产 198,470.20 24,660,641.41
非流动资产合计 670,337,909.90 100,966,067.20
资产总计 1,428,052,779.15 506,752,918.69
流动负债：
短期借款 64,548,350.00 59,729,610.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 1,122,400.82
应付账款 84,459,677.57 17,787,591.07
预收款项 114,498,088.63 6,800,398.30
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合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 16,591,311.97 5,424,168.20
应交税费 17,196,741.88 13,376,313.54
其他应付款 223,382,375.80 3,166,737.33
其中：应付利息 48,300.66 40,325.86
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 521,798,946.67 106,284,818.44
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券 27,804,123.42
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 2,613,000.00
递延所得税负债 19,165,446.45
其他非流动负债
非流动负债合计 49,582,569.87
负债合计 571,381,516.54 106,284,818.44
所有者权益：
股本 121,605,923.00 102,000,000.00
其他权益工具 3,195,876.58
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其中：优先股
永续债
资本公积 547,796,535.56 125,515,203.10
减：库存股 26,820,000.00
其他综合收益 -311,303.72
专项储备 1,922,380.34 1,215,555.81
盈余公积 7,969,831.54 6,841,993.28
一般风险准备
未分配利润 190,978,096.49 164,900,020.71
归属于母公司所有者权益合计 846,337,339.79 400,472,772.90
少数股东权益 10,333,922.82 -4,672.65
所有者权益合计 856,671,262.61 400,468,100.25
负债和所有者权益总计 1,428,052,779.15 506,752,918.69
法定代表人：代啸宁 主管会计工作负责人：鞠盈然 会计机构负责人：孙艳华
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 59,565,517.40 45,884,652.36
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 4,391,490.91 8,622,990.30
应收账款 96,267,645.39 69,873,630.95
应收款项融资
预付款项 13,935,239.14 21,895,126.13
其他应收款 90,444,595.70 100,985,480.64
其中：应收利息
应收股利
存货 18,868,580.99 16,076,619.64
合同资产
持有待售资产
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一年内到期的非流动资产
其他流动资产 20,089,277.19 4,000,000.00
流动资产合计 303,562,346.72 267,338,500.02
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 685,246,760.95 57,000,000.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 27,683,858.92 6,587,854.71
在建工程 17,876,726.18
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 2,850,791.23 3,013,939.86
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,846,273.17 1,178,440.83
其他非流动资产 82,547.00 381,553.00
非流动资产合计 718,710,231.27 86,038,514.58
资产总计 1,022,272,577.99 353,377,014.60
流动负债：
短期借款 44,548,350.00 44,729,610.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 11,034,766.44 9,681,274.24
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
预收款项 7,689,320.17 4,284,841.45
合同负债
应付职工薪酬 2,896,127.92 3,044,603.05
应交税费 2,511,672.58 1,994,014.07
其他应付款 213,231,566.92 507,535.89
其中：应付利息 21,717.32 16,400.86
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 281,911,804.03 64,241,878.70
非流动负债：
长期借款
应付债券 27,804,123.42
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 27,804,123.42 0.00
负债合计 309,715,927.45 64,241,878.70
所有者权益：
股本 121,605,923.00 102,000,000.00
其他权益工具 3,195,876.58
其中：优先股
永续债
资本公积 547,796,535.56 125,515,203.10
减：库存股 26,820,000.00
其他综合收益
专项储备
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
盈余公积 7,969,831.54 6,841,993.28
未分配利润 58,808,483.86 54,777,939.52
所有者权益合计 712,556,650.54 289,135,135.90
负债和所有者权益总计 1,022,272,577.99 353,377,014.60
3、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 365,252,919.74 210,392,826.13
其中：营业收入 365,252,919.74 210,392,826.13
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 343,601,651.68 159,505,537.96
其中：营业成本 253,982,641.49 104,889,030.58
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金
净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 1,260,452.02 1,675,422.93
销售费用 31,843,455.82 16,660,462.23
管理费用 25,387,545.12 16,095,144.55
研发费用 30,102,762.46 22,533,863.47
财务费用 1,024,794.77 -2,348,385.80
其中：利息费用 1,409,741.13 1,025,854.71
利息收入 2,151,783.21 4,147,670.42
加：其他收益 8,895,741.42 3,146,866.49
投资收益（损失以“－”号填
1,426,228.57 2,468,347.04
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”
号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-2,756,768.79
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-4,159,218.88
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
-6,575.49 -143,170.03
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 29,209,893.77 52,200,112.79
加：营业外收入 1,754,943.15 1,500,000.00
减：营业外支出 185,088.56 192.31
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 30,779,748.36 53,699,920.48
减：所得税费用 -2,512,644.61 6,370,165.63
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 33,292,392.97 47,329,754.85
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”
33,292,392.97 47,329,754.85
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 33,325,914.04 47,334,427.50
2.少数股东损益 -33,521.07 -4,672.65
六、其他综合收益的税后净额 -311,303.72
归属母公司所有者的其他综合收益
-311,303.72
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划变
动额
2.权益法下不能转损益的其
他综合收益
3.其他权益工具投资公允价
100
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
值变动
4.企业自身信用风险公允价
值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合
-311,303.72
收益
1.权益法下可转损益的其他
综合收益
2.其他债权投资公允价值变
动
3.可供出售金融资产公允价
值变动损益
4.金融资产重分类计入其他
综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准
备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额 -311,303.72
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 32,981,089.25 47,329,754.85
归属于母公司所有者的综合收益
33,014,610.32 47,334,427.50
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -33,521.07 -4,672.65
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.32 0.46
（二）稀释每股收益 0.31 0.46
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：代啸宁 主管会计工作负责人：鞠盈然 会计机构负责人：孙艳华
4、母公司利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
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一、营业收入 161,309,855.20 107,510,902.00
减：营业成本 112,045,580.85 58,427,075.93
税金及附加 661,565.49 610,987.05
销售费用 9,518,388.78 9,394,306.64
管理费用 13,297,261.90 10,652,753.05
研发费用 14,104,971.04 13,449,785.68
财务费用 1,034,198.55 826,037.55
其中：利息费用 611,757.78 432,949.71
利息收入 735,288.33 250,514.85
加：其他收益 2,862,839.45 1,881,393.54
投资收益（损失以“－”号填
731,365.14 459,544.87
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-1,994,457.28
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-773,398.39
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
-156,514.45
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 12,247,635.90 15,560,981.67
加：营业外收入 0.00 1,500,000.00
减：营业外支出 179,812.36 192.31
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
12,067,823.54 17,060,789.36
列）
减：所得税费用 789,440.94 1,243,360.37
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,278,382.60 15,817,428.99
（一）持续经营净利润（净亏损
11,278,382.60 15,817,428.99
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
102
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
3.可供出售金融资产公允
价值变动损益
4.金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值
准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 11,278,382.60 15,817,428.99
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
103
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 371,342,186.37 181,531,725.48
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 4,815,894.22 2,386,489.12
收到其他与经营活动有关的现金 31,822,804.73 14,308,237.15
经营活动现金流入小计 407,980,885.32 198,226,451.75
购买商品、接受劳务支付的现金 242,928,847.83 112,850,164.37
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
43,667,285.73 31,724,448.59
金
支付的各项税费 24,113,180.86 19,352,044.08
支付其他与经营活动有关的现金 39,088,014.03 25,104,560.30
经营活动现金流出小计 349,797,328.45 189,031,217.34
经营活动产生的现金流量净额 58,183,556.87 9,195,234.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 271,000,000.00 402,500,000.00
取得投资收益收到的现金 1,508,116.81 2,587,540.63
104
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
处置固定资产、无形资产和其他
1,457.96
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 110,665,233.33
投资活动现金流入小计 383,174,808.10 405,087,540.63
购建固定资产、无形资产和其他
58,319,397.68 51,941,674.23
长期资产支付的现金
投资支付的现金 237,000,000.00 306,500,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 295,319,397.68 358,441,674.23
投资活动产生的现金流量净额 87,855,410.42 46,645,866.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 26,820,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 20,000,000.00 15,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 46,820,000.00 15,000,000.00
偿还债务支付的现金 15,000,000.00 11,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
33,273,766.33 7,818,347.36
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,023,514.65 1,808,013.21
筹资活动现金流出小计 52,297,280.98 21,126,360.57
筹资活动产生的现金流量净额 -5,477,280.98 -6,126,360.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的
311,962.98 -81,094.74
影响
五、现金及现金等价物净增加额 140,873,649.29 49,633,645.50
加：期初现金及现金等价物余额 118,875,791.02 69,242,145.52
六、期末现金及现金等价物余额 259,749,440.31 118,875,791.02
105
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 157,993,532.82 119,821,882.98
收到的税费返还 2,509,755.67 1,786,886.20
收到其他与经营活动有关的现金 95,748,803.68 51,176,818.52
经营活动现金流入小计 256,252,092.17 172,785,587.70
购买商品、接受劳务支付的现金 116,211,536.90 49,470,122.24
支付给职工以及为职工支付的现
18,530,603.54 18,302,488.00
金
支付的各项税费 8,565,746.32 12,184,570.70
支付其他与经营活动有关的现金 93,941,634.90 82,752,174.18
经营活动现金流出小计 237,249,521.66 162,709,355.12
经营活动产生的现金流量净额 19,002,570.51 10,076,232.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 169,000,000.00 81,000,000.00
取得投资收益收到的现金 775,247.03 459,544.87
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 169,775,247.03 81,459,544.87
购建固定资产、无形资产和其他
3,063,316.73 24,290,357.28
长期资产支付的现金
投资支付的现金 189,000,000.00 37,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 192,063,316.73 61,290,357.28
投资活动产生的现金流量净额 -22,288,069.70 20,169,187.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 26,820,000.00
取得借款收到的现金
106
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 26,820,000.00
偿还债务支付的现金 3,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
6,726,441.32 7,236,607.36
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 4,023,514.65 1,808,013.21
筹资活动现金流出小计 10,749,955.97 12,544,620.57
筹资活动产生的现金流量净额 16,070,044.03 -12,544,620.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-330.45 -81,094.74
影响
五、现金及现金等价物净增加额 12,784,214.39 17,619,704.86
加：期初现金及现金等价物余额 45,884,648.07 28,264,943.21
六、期末现金及现金等价物余额 58,668,862.46 45,884,648.07
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2019 年度
归属于母公司所有者权益
所有
少数
项目 其他权益工具 其他 一般 未分 者权
资本 减：库 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 综合 风险 配利 其他 小计 益合
权益
其他 公积 存股 储备 公积
计
股 债 收益 准备 润
102,0 125,51 164,90 400,47 400,46
一、上年期末余 1,215, 6,841, -4,672.
00,00 5,203. 0,020. 2,772. 8,100.
额 555.81 993.28 65
0.00 10 71 90 25
加：会计政
策变更
前期
差错更正
同一
控制下企业合
并
其他
102,0 125,51 164,90 400,47 400,46
二、本年期初余 1,215, 6,841, -4,672.
00,00 5,203. 0,020. 2,772. 8,100.
额 555.81 993.28 65
0.00 10 71 90 25
三、本期增减变 19,60 3,195 422,28 26,820 -311,3 706,82 1,127, 26,078 445,86 10,338 456,20
107
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
动金额（减少以 5,923 ,876. 1,332. ,000.0 03.72 4.53 838.26 ,075.7 4,566. ,595.4 3,162.
“－”号填列） .00 58 46 0 8 89 7 36
33,325 33,014 32,981
（一）综合收益 -311,3 -33,52
,914.0 ,610.3 ,089.2
总额 03.72 1.07
4 2 5
19,60 422,28 26,820 415,06 415,06
（二）所有者投
5,923 1,332. ,000.0 7,255. 7,255.
入和减少资本
.00 46 0 46 46
17,60 410,21 427,82 427,82
1．所有者投入
5,923 4,077. 0,000. 0,000.
的普通股
.00 00 00 00
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计 2,000 12,067 26,820 -12,75 -12,75
入所有者权益 ,000. ,255.4 ,000.0 2,744. 2,744.
的金额 00 6 0 54 54
4．其他
1,127, -7,247, -6,120, -6,120,
（三）利润分配
838.26 838.26 000.00 000.00
1．提取盈余公 1,127, -1,127,
积 838.26 838.26
2．提取一般风
险准备
3．对所有者（或 -6,120, -6,120, -6,120,
股东）的分配 000.00 000.00 000.00
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
108
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
706,82 706,82 706,82
（五）专项储备
4.53 4.53 4.53
714,83 714,83 714,83
1．本期提取
0.88 0.88 0.88
8,006. 8,006. 8,006.
2．本期使用
35 35 35
3,195 10,372 13,567
3,195,
（六）其他 ,876. ,116.5 ,993.1
876.58
58 4 2
121,6 3,195 547,79 26,820 190,97 846,33 10,333 856,67
四、本期期末余 -311,3 1,922, 7,969,
05,92 ,876. 6,535. ,000.0 8,096. 7,339. ,922.8 1,262.
额 03.72 380.34 831.54
3.00 58 56 0 49 79 2 61
上期金额
单位：元
2018 年年度
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 其他 一般 未分 少数股
资本 减：库 专项 盈余 权益合
股本 优先 永续 综合 风险 配利 其他 小计 东权益
计
其他 公积 存股 储备 公积
股 债 收益 准备 润
68,00 159,51 125,94 359,26
一、上年期末 544,72 5,260, 359,267
0,000 5,203. 7,336. 7,516.
余额 6.94 250.38 ,516.53
.00 10 11 53
加：会计
政策变更
前期
差错更正
同一
控制下企业合
并
其他
68,00 159,51 125,94 359,26
二、本年期初 544,72 5,260, 359,267
0,000 5,203. 7,336. 7,516.
余额 6.94 250.38 ,516.53
.00 10 11 53
109
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
三、本期增减
34,00 -34,00 38,952 41,205
变动金额（减 670,82 1,581, -4,672. 41,200,
0,000 0,000. ,684.6 ,256.3
少以“－”号填 8.87 742.90 65 583.72
.00 00 0 7
列）
47,334 47,334
（一）综合收 -4,672. 47,329,
,427.5 ,427.5
益总额 65 754.85
0 0
（二）所有者
投入和减少资
本
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分 1,581, -8,381, -6,800, -6,800,
配 742.90 742.90 000.00 000.00
1．提取盈余公 1,581, -1,581,
积 742.90 742.90
2．提取一般风
险准备
3．对所有者
-6,800, -6,800, -6,800,
（或股东）的
000.00 000.00 000.00
分配
4．其他
34,00 -34,00
（四）所有者
0,000 0,000.
权益内部结转
.00 00
1．资本公积转 34,00 -34,00
增资本（或股 0,000 0,000.
本） .00 00
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
110
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储 670,82 670,82 670,828
备 8.87 8.87 .87
683,17 683,17 683,170
1．本期提取
0.44 0.44 .44
12,341 12,341 12,341.
2．本期使用
.57 .57 57
（六）其他
102,0 125,51 164,90 400,47
四、本期期末 1,215, 6,841, -4,672. 400,468
00,00 5,203. 0,020. 2,772.
余额 555.81 993.28 65 ,100.25
0.00 10 71 90
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2019 年度
项目 其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 未分配 所有者权
股本 其他
优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 利润 益合计
102,00
一、上年期末余 125,515, 6,841,99 54,777, 289,135,1
0,000.0
额 203.10 3.28 939.52 35.90
0
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他
102,00
二、本年期初余 125,515, 6,841,99 54,777, 289,135,1
0,000.0
额 203.10 3.28 939.52 35.90
0
三、本期增减变
19,605, 3,195,8 422,281, 26,820,0 1,127,83 4,030,5 423,421,5
动金额（减少以
923.00 76.58 332.46 00.00 8.26 44.34 14.64
“－”号填列）
111
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（一）综合收益 11,278, 11,278,382
总额 382.60 .60
（二）所有者投 19,605, 422,281, 26,820,0 415,067,2
入和减少资本 923.00 332.46 00.00 55.46
1．所有者投入 17,605, 410,214, 472,820,0
的普通股 923.00 077.00 00.00
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
2,000,0 12,067,2 26,820,0 -12,752,74
入所有者权益
00.00 55.46 00.00 4.54
的金额
4．其他
1,127,83 -7,247, -6,120,000
（三）利润分配
8.26 838.26 .00
1．提取盈余公 1,127,83 -1,127,
积 8.26 838.26
2．对所有者（或 -6,120, -6,120,000
股东）的分配 000.00 .00
3．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
112
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
2．本期使用
3,195,8 3,195,876.
（六）其他
76.58 58
121,60
四、本期期末余 3,195,8 547,796, 26,820,0 7,969,83 58,808, 712,556,6
5,923.0
额 76.58 535.56 00.00 1.54 483.86 50.54
0
上期金额
单位：元
2018 年年度
其他权益工具
项目 资本公 减：库存 其他综 盈余公 未分配利 所有者权
股本 优先 永续 专项储备 其他
其他 积 股 合收益 积 润 益合计
股 债
68,000
一、上年期末余 159,515 5,260,2 47,342,25 280,117,70
,000.0
额 ,203.10 50.38 3.43 6.91
0
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他
68,000
二、本年期初余 159,515 5,260,2 47,342,25 280,117,70
,000.0
额 ,203.10 50.38 3.43 6.91
0
三、本期增减变 34,000
-34,000, 1,581,7 7,435,686 9,017,428.9
动金额（减少以 ,000.0
000.00 42.90 .09 9
“－”号填列） 0
（一）综合收益 15,817,42 15,817,428.
总额 8.99 99
（二）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
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1,581,7 -8,381,74 -6,800,000.
（三）利润分配
42.90 2.90 00
1．提取盈余公 1,581,7 -1,581,74
积 42.90 2.90
2．对所有者（或 -6,800,00 -6,800,000.
股东）的分配 0.00 00
3．其他
34,000
（四）所有者权 -34,000,
,000.0
益内部结转 000.00
0
1．资本公积转 34,000
-34,000,
增资本（或股 ,000.0
000.00
本） 0
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
102,00
四、本期期末余 125,515 6,841,9 54,777,93 289,135,13
0,000.
额 ,203.10 93.28 9.52 5.90
00
三、公司基本情况
北京必创科技股份有限公司（以下简称“·{公司”或“公司”）由自然人代啸宁、何蕾和朱红艳共同出资设立，注册资·{为人
民币105万元，于2005年1月在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，现总部位于北京市海淀区上地七街1号汇众2号楼710
室。
2009年6月29日，原自然人股东代啸宁、何蕾和朱红艳以货币资金同比例增资395万元，增资后注册资·{变更为500万元，同
期实收资·{为350万元，经北京伯仲行会计师事务所有限公司2009年6月29日京仲变验字[2009]0629Z-W号验资报告审验。
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2010年6月4日，收到第二期实收资·{150万元，实收资·{变更为500万元，经北京伯仲行会计师事务所有限公司2010年6月7
日京仲变验字[2010]0607Z-K号验资报告审验。
2011年9月原股东将其部分股权转让给唐智斌、孟建国、赵建辉、员敏、宁秀文、张俊辉、沈唯真、邓延卿、罗银生、徐锋、
孙岩松、高作鹏、刘琪和邱航14人，股权转让前后注册资·{和实收资·{均未发生变动。
2011年10月，陈发树和北京长友融智股权投资中心（有限合伙）分别出资2,005万元、1,000万元，增资后公司实收资·{由500
万元增加至598.8028万元，资·{公积增加2,906.1972万元，已经北京东财会计师事务所（普通合伙）2011年10月17日东财[2011]
验字第DC1907号验资报告审验。
根据公司2012年10月24日第七届第五次股东会决议和修改后的公司章程规定，将资·{公积2,906.1972万元转增资·{，转增
基准日期为2012年9月30日，转增资·{后，注册资·{和实收资·{均为3,505万元，已经中诚信安瑞（北京）会计师事务所
有限公司2012年10月31日中诚信安瑞验字[2012]第1026号验资报告审验。
根据公司2014年8月14日临时股东会决议，以2014年3月31日净资产账面价值7,328.4103万元为基础，按照有限公司原股东股
权比例整体折股变更为股份有限公司，折为5,100万股，每股面值1元，即股·{为5,100万元，资·{公积2,228.4103万元。变
更后，注册资·{和实收资·{均为5,100万元，该变更经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年8月29日瑞华验字
[2014]01700005号验资报告审验。
根据公司2015年第3次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2017]761号文《关于核准北京必创科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2017年6月7日采用网上直接定价发行方式公开发行人民币普通股（A股）1,700
万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.75元。截至2017年6月13日止，公司收到社会公众股东缴入的出资款
人民币182,750,000.00元,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币154,231,100.13元,其中新增注册资·{人民币17,000,000.00
元，余额计人民币137,231,100.13元转入资·{公积。变更后的累计注册资·{人民币68,000,000.00元，股·{人民币
68,000,000.00元。·{次增资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年6月13日瑞华验字[2017]01700004号验资报告审验。
2018年5月15日召开2017年度股东大会审议通过2017年度利润分配及资·{公积金转增股·{方案，以资·{公积 金向全体股
东每10股转增5股，分红前·{公司总股·{为68,000,000股，分红后总股·{增至102,000,000股。
根据公司于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、
《2019 年限制性股票激励计划实·{考核管理办法》的议案和2019年3月8日第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，以及2019 年 6 月 6 日召开的第二届董事会第十六次会议，
审议通过的《关于调整公司 2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，公司实际向唐智斌等3名高级管理人员和41名公司及其全资子公司核心技术（业务）人员授予1,849,000.00股限制
性股票（人民币普通股），每股面值1元，限制性股票授予价格13.41元/股，股权激励对象于2019年6月13日前以现金认缴。
变更后的注册资·{为人民币103,849,000.00元，股·{103,849,000.00股。该变更经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019
年6月17日瑞华验字[2019]01700001号验资报告审验。
根据公司于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、
《2019 年限制性股票激励计划实·{考核管理办法》的议案和2019年3月8日第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2019 年 6 月 6 日召开的第二届董事会第十六次会议，审议
通过的《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，以及2019年9月12日第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向暂缓授予的激励对象授予2019年限制性股票的议
案》，公司授予徐锋先生限制性股票151,000.00 股（人民币普通股），每股面值1元，限制性股票授予价格13.41元/股，股权
激励对象于2019年9月16日前以现金认缴。变更后的注册资·{为人民币104,000,000.00元，股·{104,000,000.00股。该变更经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年9月17日瑞华验字[2019]01700002号验资报告审验。
公司根据2019年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2471号文《关于核准北京必创科技股份
有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份、可转换债券和支付
现金购买北京卓立汉光仪器有限公司100%股权，发行人民币普通股（A股）17,605,923股股份，每股面值人民币1元，每股
发行价格为人民币22. 89元；发行310,000张可转换债券，每张债券面值人民币100元；支付现金186,000,000.00元。该变更经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019年12月10日XYZH/2019BJA120212号验资报告审验，·{次变更后的注册资·{为
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股·{为人民币121,605,923.00元。
·{公司经营范围：生产电阻应变仪、振动传感器、温度传感器、压力变送器、压力传感器、数据采集仪；无线传感器
网络产品的研发、组装；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；
基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；仪器仪表维修；租赁计算机、通讯设备；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事·{市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司纳入合并财务报表范围的下属公司包括无锡必创传感科技有限公司、北京必创检测技术有限公司、无锡必创测控科技有
限公司、无锡必创智能科技有限公司、北京卓立汉光仪器有限公司等13家公司。详见·{附注九“在其他主体中的权益”
与上年相比，·{年合并财务报表范围新增加无锡必创智能科技有限公司、北京卓立汉光仪器有限公司等8家公司。详见·{附
注八“合并范围的变更”。
财务报告于2020年4月28日由公司董事会批准报出。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基
于附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
2、持续经营
公司自报告期末至少12个月内具备持续经营能力。无影响持续经营能力的重大事项，且公司有近期获利经营的历史且有财务
资源支持的，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、
固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确认和计量等。
1、遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
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4、记账本位币
公司以人民币为记账位币。
-
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计
量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成为公司在购买日
为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合
并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和。合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发
行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，
将其差额计入合并当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
本公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司
财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司
的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、
少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表
时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财
务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本公司作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承
担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生
购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流
动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
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9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易
本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表
日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑
差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发
生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，
在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表
中单独列示。
10、金融工具
本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产
金融资产分类、确认依据和计量方法
本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金
流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的
支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；以摊余成本进行后续计量。除被指定为
被套期项目的，按照实际利率法摊销初始金额与到期金额之间的差额，其摊销、减值、汇兑损益以及终止确认时产生的利得
或损失，计入当期损益。
本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①管理该金融资产的
业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金
流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入
初始确认金额。除被指定为被套期项目的，此类金融资产，除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金
融资产利息之外，所产生的其他利得或损失，均计入其他综合收益；金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利
得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。
本公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：①对于购
入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利
息收入。②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，在后续期间，按照该金融资
产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。
本公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定一经作出，不得撤销。
本公司指定的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，按照公允价值进行初始计量，相关交易
费用计入初始确认金额；除了获得股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇
兑损益）均计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其
他综合收益中转出，计入留存收益。
除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产。
本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易
费用直接计入当期损益。此类金融资产的利得或损失，计入当期损益。
本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期
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损益的金融资产。
金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②金融资产发生转移，
本公司转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬；③金融资产发生转移，本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权
上几乎所有风险和报酬，且未保留对该金融资产控制的。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅
为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照
各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累
计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿
付本金金额为基础的利息的支付）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。
金融负债
金融负债分类、确认依据和计量方法
本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支
出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。除下列各项外，本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金
融负债：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。②不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所
形成的金融负债。③不属于以上①或②情形的财务担保合同，以及不属于以上①情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。
本公司将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，按照以公允价值计量且其变动计入当期
损益进行会计处理。
金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。本公司与债权人之间签订协议，
以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，
并同时确认新金融负债。本公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部
分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损
益。
金融资产和金融负债的公允价值确定方法
本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金
融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分
为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第
一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本公司
优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重
大意义的输入值所属的最低层次决定。
本公司对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能
估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰
当估计。
金融资产和金融负债的抵销
本公司的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产
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负债表内列示：（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）本公司计划以净额结
算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
金融负债与权益工具的区分及相关处理方法
本公司按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项
合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条
件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。（2）如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，
需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发
行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益
工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的
金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是
完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变
动而变动，该合同分类为金融负债。
本公司在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条
件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结
算的义务，则该工具应当分类为金融负债。
金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，
本公司计入当期损益。
金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，不确认
权益工具的公允价值变动。
金融资产减值
本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投
资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对及部分
财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
1）减值准备的确认方法
本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，
即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利
率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用
风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损
失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量
损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12
个月内的预期信用损失计量损失准备。
2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，
则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期
内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收
款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风
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险。
4）金融资产减值的会计处理方法
期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减
值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
5）各类金融资产信用损失的确定方法
①应收票据
本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分
为不同组合：
项 目 确定组合的依据
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”组合划分相同
②应收账款
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
组合1（账龄组合） 以应收款项的账龄作为信用风险特征。
组合2（关联方组合） 合并范围内的关联方之间具有类似信用风险特征
③其他应收款
本公司按照下列情形计量其他应收款损失准备：①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，本公司按照未来12个月的
预期信用损失的金额计量损失准备；②信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，本公司按照相当于该金融工具整个存
续期内预期信用损失的金额计量损失准备；③购买或源生已发生信用减值的金融资产，本公司按照相当于整个存续期内预期
信用损失的金额计量损失准备。
以组合为基础的评估。对于其他应收款，本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而
在组合的基础上评估信用风险是否显著增加，所以本公司按照初始确认日期为共同风险特征，对其他应收款进行分组并以组
合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
项 目 确定组合的依据
组合1（账龄组合） 为日常经常活动中应收取的各类押金、代垫款、质保金等应收款项。
组合2（关联方组合） 合并范围内的关联方之间具有类似信用风险特征
组合3（出口退税） 无信用风险
④各组合预期信用损失率如下列示：
组合1（账龄组合）：预期信用损失率
账 龄 应收账款预期信用损失率（%） 其他应收款预期信用损失率（%）
1年以内（含1年，下同） 5.00 5.00
1-2年 10.00 10.00
2-3年 20.00 20.00
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3-4年 50.00 50.00
4-5年 80.00 80.00
5年以上 100.00 100.00
组合2（关联方组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0；
组合3（出口退税）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0；
11、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品及半成品、发出商品、库存商品和产成品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按
单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在
同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存
货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提
的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
12、持有待售资产
1、本公司将同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，
在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将
在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的需要获得相关批准。本公司将非流动资产或处置
组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。初始计量或
在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价
值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准
备。
2、本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3
个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。在初始计量时，比较假定其不划
分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动
资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
3、本公司因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出
售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合
并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
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4、后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在
划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损
失不得转回。
5、对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据各项非流动资产账面价值所
占比重，按比例抵减其账面价值。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持
有待售类别后适用相关计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面
价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外，各项非流动资产账面价值所占比重，按比例
增加其账面价值。
6、持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予
以确认。
7、持有待售的非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件，而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从
持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待
售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2） 可收回金额。
8、终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
13、长期股权投资
1、本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。
2、本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集
体控制该安排的参与方一致同意。
3、本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大
影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投
资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供
关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
4、对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被
合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账
面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
5、通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作
为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合
并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值
加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
6、通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
7、通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作
为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作
为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调
整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供
出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
8、除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换取得的长期
股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定；通过债务重组取得的长期
股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。
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9、本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
10、后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用
增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。
11、后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账
面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按
照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业
的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
12、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投
资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转
入当期投资损益。
13、因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核
算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核
算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
14、因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影
响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核
算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行
会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计
入当期投资损益。
14、固定资产
（1）确认条件
本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资
产。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。本公司固定资产包括房屋及建
筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他等。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对
所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 5% 4.75%
机器设备 年限平均法 10 5% 9.5%
运输设备 年限平均法 5 5% 19%
办公设备 年限平均法 5 5% 19%
本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更
处理。
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“长期资产减值”。
15、在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始
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计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“长期资产减值”。
16、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件
的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必
要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态
时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后
的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，
确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房
地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，
直至资产的购建或生产活动重新开始。
17、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则
计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作
为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配
的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用
直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用
寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其
使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产
将在内部使用的，能够证明其有用性；
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④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“长期资产减值”。
18、长期资产减值
本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无
形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减
值迹象，每年末均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价
格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，
则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使
资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的
预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流
入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或
资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项
资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计
期间不予转回。
19、长期待摊费用
本公司的长期待摊费用包括装修支出费用。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，
则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
20、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、职工福利、医疗保险、生育保险、工伤保险、住房公积金、津贴和补贴等，在职工提供
服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划、对于设定提存计划
在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期
损益或相关资产成本。
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（3）辞退福利的会计处理方法
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
21、预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将
其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计
量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币
时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对和
预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反应当前最佳估计数。
22、股份支付
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成
等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法
计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，
在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才
可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期
取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
23、优先股、永续债等其他金融工具
归类为债务工具的优先股、永续债，按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行
后续计量，其利息支出或股利分配按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失计入当期损益。
归类为权益工具的优先股、永续债，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益，其利息支出或股利分配按照利润
分配进行处理，回购或注销作为权益变动处理。
24、收入
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
本公司的营业收入主要包括商品销售收入、提供劳务收入和技术服务费收入，收入确认政策如下：
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施
有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认商品销售收入的实现。本公司不需要安装调试的产品销售，在交货验收后确认销售收入；需要安装调试的产品销售，在
通过调试验收后确认销售收入。
（2）提供劳务收入
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，
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将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，
将该合同全部作为销售商品处理。
（3）技术服务费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
25、政府补助
本公司的政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其中，与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、
用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
如果政府文件中未明确规定补助对象，本公司按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相
关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当
期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政
府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，
计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他
情况的，直接计入当期损益。
26、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按
照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时
性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交
易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，
递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
27、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
本公司作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
本公司作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，
作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
28、其他重要的会计政策和会计估计
29、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资
产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会 相关会计政策变更已经本
计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准 公司第二届董事会第十八
则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则统 次会议批准。
称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准
则。
相关会计政策变更已经本
2019 年 04 月 30 日，财政部颁布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格
公司第二届董事会第二十
式的通知》(财会 (2019) 6 号)，修订了一般企业财务报表格式。
二次会议批准。
相关会计政策变更已经本
2019 年 5 月 9 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 7 号- --非货币性
公司第二届董事会第二十
资产交换>的通知》(财会(2019] 8 号)，公司于 2019 年 1 月 1 日执行新准则
二次会议批准。
2019 年 5 月 16 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 9 号--债务重组〉相关会计政策变更已经本
的通知》( 财会(2019) 9 号) (以下简称“财会(2019 号”)，公司于 2019 年 1 月 1 日执 公司第二届董事会第二十
行新准则。 二次会议批准。
相关会计政策变更已经本
2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通
公司第二届董事会第二十
知(财会(2019] 16 号 ) (以下简称“财会(2019] 16 号”)，修订了合并财务报表格式。
二次会议批准。
（2）重要会计估计变更
√ 适用 □ 不适用
会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注
本公司报告期内无会计估计变更的情况。
（3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
√ 适用 □ 不适用
合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
流动资产：
货币资金 118,875,795.31 118,875,795.31
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
资产
衍生金融资产
应收票据 11,372,990.30 11,372,990.30
应收账款 149,019,660.71 149,019,660.71
应收款项融资
预付款项 30,520,515.04 30,520,515.04
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 5,506,458.40 5,506,458.40
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 36,098,925.49 36,098,925.49
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 54,392,506.24 54,392,506.24
流动资产合计 405,786,851.49 405,786,851.49
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 41,831,075.43 41,831,075.43
在建工程 25,549,083.32 25,549,083.32
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 6,884,748.67 6,884,748.67
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,040,518.37 2,040,518.37
其他非流动资产 24,660,641.41 24,660,641.41
非流动资产合计 100,966,067.20 100,966,067.20
资产总计 506,752,918.69 506,752,918.69
流动负债：
短期借款 59,729,610.00 59,729,610.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 17,787,591.07 17,787,591.07
预收款项 6,800,398.30 6,800,398.30
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 5,424,168.20 5,424,168.20
应交税费 13,376,313.54 13,376,313.54
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
其他应付款 3,166,737.33 3,166,737.33
其中：应付利息 40,325.86 40,325.86
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 106,284,818.44 106,284,818.44
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 106,284,818.44 106,284,818.44
所有者权益：
股本 102,000,000.00 102,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 125,515,203.10 125,515,203.10
减：库存股
其他综合收益
专项储备 1,215,555.81 1,215,555.81
132
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
盈余公积 6,841,993.28 6,841,993.28
一般风险准备
未分配利润 164,900,020.71 164,900,020.71
归属于母公司所有者权益
400,472,772.90 400,472,772.90
合计
少数股东权益 -4,672.65 -4,672.65
所有者权益合计 400,468,100.25 400,468,100.25
负债和所有者权益总计 506,752,918.69 506,752,918.69
调整情况说明
本公司不涉及调整执行当年年初财务报表相关项目情况。
母公司资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 45,884,652.36 45,884,652.36
交易性金融资产
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
资产
衍生金融资产
应收票据 8,622,990.30 8,622,990.30
应收账款 69,873,630.95 69,873,630.95
应收款项融资
预付款项 21,895,126.13 21,895,126.13
其他应收款 100,985,480.64 100,985,480.64
其中：应收利息
应收股利
存货 16,076,619.64 16,076,619.64
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 4,000,000.00 4,000,000.00
流动资产合计 267,338,500.02 267,338,500.02
非流动资产：
133
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 57,000,000.00 57,000,000.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 6,587,854.71 6,587,854.71
在建工程 17,876,726.18 17,876,726.18
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 3,013,939.86 3,013,939.86
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,178,440.83 1,178,440.83
其他非流动资产 381,553.00 381,553.00
非流动资产合计 86,038,514.58 86,038,514.58
资产总计 353,377,014.60 353,377,014.60
流动负债：
短期借款 44,729,610.00 44,729,610.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 9,681,274.24 9,681,274.24
预收款项 4,284,841.45 4,284,841.45
合同负债
应付职工薪酬 3,044,603.05 3,044,603.05
应交税费 1,994,014.07 1,994,014.07
134
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
其他应付款 507,535.89 507,535.89
其中：应付利息 16,400.86 16,400.86
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 64,241,878.70 64,241,878.70
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 0.00 0.00
负债合计 64,241,878.70 64,241,878.70
所有者权益：
股本 102,000,000.00 102,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 125,515,203.10 125,515,203.10
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 6,841,993.28 6,841,993.28
未分配利润 54,777,939.52 54,777,939.52
所有者权益合计 289,135,135.90 289,135,135.90
135
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
负债和所有者权益总计 353,377,014.60 353,377,014.60
调整情况说明
本公司不涉及调整执行当年年初财务报表相关项目情况。
（4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 √ 不适用
30、其他
终止经营
终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）
该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独
的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。专项储备
安全生产费
根据财政部、国家安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）文件第十一条规
定提取的安全生产费用，在所有者权益中的“专项储备”项目单独反映。本公司安全生产费用计提标准为：机械制造企业以上
年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：①上年度营业收入不超过1000万元的，按照
2%提取；②上年度销售收入超过1000万元至1亿元的部分，按照1%提取；③上年度销售收入超过1亿元至10亿元的部分，按
照0.2%提取；④上年度销售收入超过10亿元至50亿的部分，按照0.1%提取；⑤上年度销售收入超过50亿的部分，按照0.05%
提取。根据《企业会计准则解释第3号》财会[2009]8号，按规定标准提取安全生产费用等时，计入相关产品的成本或当期损
益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费用等时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，
通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产
的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售额 16%、13%、6%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
北京必创科技股份有限公司 15%
无锡必创传感科技有限公司 15%
北京必创检测技术有限公司 25%
136
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
无锡必创测控科技有限公司 25%
安徽必创智能科技有限公司 25%
无锡必创数据科技有限公司 25%
无锡必创智能科技有限公司 25%
北京卓立汉光仪器有限公司 15%
上海锋致光电科技有限公司 25%
先锋科技（香港）股份有限公司 16.5%（利得税）
四川双利合谱科技有限公司 15%
厦门卓厦光电科技有限公司 25%
卓立汉光（成都）光电科技有限公司 25%
北京先锋泰坦科技有限公司 25%
2、税收优惠
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，软件产品增值税实际税负超
过3%的部分，享受增值税即征即退的税收优惠政策。
（2）企业所得税
本公司于2017年10月25日取得编号为GR201711002787的高新技术企业证书，批准机关为北京市科学技术委员会、北京市财
政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定， 2017年度
-2019年度减按15%的税率征收企业所得税。
无锡必创传感科技有限公司于2019年12月05日取得编号GR201932007035的高新技术企业证书，有效期三年，在2019年度
-2022年度适用15%的优惠税率。
北京卓立汉光仪器有限公司于2019年复评并取得高新技术企业资格，获取201911005341号证书，有效期自2019年12月至2022
年12月。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，2019年至2022年所得税减按15%的税率征收。
四川双利合谱科技有限公司于2017年取得高新技术企业资格，获取GR201751000758号证书，有效期自2017年12月至2019年
12月。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，2017年至2019年所得税减按15%的税率征收。
根据财税[2019]13号，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴
纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企
业所得税。无锡必创数据科技有限公司、安徽必创智能科技有限公司、无锡必创测控科技有限公司、厦门卓厦光电科技有限
公司、卓立汉光（成都）光电科技有限公司自2019年1月1日至2021年12月31日适用此优惠税率。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 56,097.96 21,425.71
137
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
银行存款 259,693,342.35 118,854,365.31
其他货币资金 2,147,561.91 4.29
合计 261,897,002.22 118,875,795.31
其他说明
抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金详见附注“七、50所有权或使用权受到限制的资产”。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 5,958,347.20 6,538,736.30
商业承兑票据 2,388,376.27 4,834,254.00
减：坏账准备 -138,089.31
合计 8,208,634.16 11,372,990.30
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
其中：
按组合计提坏账准 8,346,72 138,089. 8,208,634 11,372,99 11,372,99
100.00% 1.65% 100.00%
备的应收票据 3.47 31 .16 0.30 0.30
其中：
5,958,34 5,958,347 6,538,736 6,538,736
银行承兑汇票 71.39% 57.49%
7.20 .20 .30 .30
2,388,37 138,089. 2,250,286 4,834,254 4,834,254
商业承兑汇票 28.61% 5.78% 42.51%
6.27 31 .96 .00 .00
8,346,72 138,089. 8,208,634 11,372,99 11,372,99
合计 100.00% 1.65% 100.00%
3.47 31 .16 0.30 0.30
按单项计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：
单位： 元
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北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 2,263,906.27 113,195.31 5.00%
1至2年 10.00%
2至3年 124,470.00 24,894.00 20.00%
合计 2,388,376.27 138,089.31 --
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按账龄组合 138,089.31 138,089.31
合计 138,089.31 138,089.31
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□ 适用 √ 不适用
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 4,374,698.59
合计 4,374,698.59
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
139
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期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
其中：
按组合计提坏账准 249,710, 18,379,1 231,331,7 160,450,2 11,430,59 149,019,66
100.00% 7.36% 100.00% 7.12%
备的应收账款 964.88 65.31 99.57 57.38 6.67 0.71
其中：
249,710, 18,379,1 231,331,7 160,450,2 11,430,59 149,019,66
账龄组合 100.00% 7.36% 100.00% 7.12%
964.88 65.31 99.57 57.38 6.67 0.71
关联方组合
249,710, 18,379,1 231,331,7 160,450,2 11,430,59 149,019,66
合计 100.00% 7.36% 100.00% 7.12%
964.88 65.31 99.57 57.38 6.67 0.71
按单项计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 178,954,399.95 8,947,720.02 5.00%
1至2年 60,885,154.02 6,088,515.40 10.00%
2至3年 6,307,685.82 1,261,537.16 20.00%
3至4年 2,646,965.93 1,323,482.97 50.00%
4至5年 794,247.00 635,397.60 80.00%
5 年以上 122,512.16 122,512.16 100.00%
合计 249,710,964.88 18,379,165.31 --
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
140
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按账龄披露
单位： 元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 178,954,399.95
1至2年 60,885,154.02
2至3年 6,307,685.82
3 年以上 3,563,725.09
3至4年 2,646,965.93
4至5年 794,247.00
5 年以上 122,512.16
合计 249,710,964.88
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按账龄组合 11,430,596.67 2,782,411.42 -42,944.00 4,209,101.22 18,379,165.31
合计 11,430,596.67 2,782,411.42 -42,944.00 4,209,101.22 18,379,165.31
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
全额计提坏账准备 42,944.00
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
按公司核销流程执
客户一 货款 12,944.00 确认不能收回货款 否
行
按公司核销流程执
客户二 货款 30,000.00 确认不能收回货款 否
行
141
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合计 -- 42,944.00 -- -- --
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位： 元
占应收账款期末余额合计数的
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
比例
第一名 25,434,818.91 10.19% 1,271,740.95
第二名 20,589,708.96 8.25% 1,196,444.86
第三名 13,638,400.00 5.46% 689,420.00
第四名 9,380,125.25 3.76% 583,356.70
第五名 8,917,234.57 3.57% 572,678.58
合计 77,960,287.69 31.23%
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 28,466,111.79 85.87% 23,971,897.31 78.54%
1至2年 3,753,886.67 11.32% 3,218,569.14 10.55%
2至3年 445,770.11 1.34% 3,330,048.59 10.91%
3 年以上 484,109.81 1.46%
合计 33,149,878.38 -- 30,520,515.04 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
账龄 供应商名称 金额 未结算原因
1至2年 供应商一 980,259.07 项目未执行完毕
1至2年 供应商二 630,427.75 项目未执行完毕
1至2年 供应商三 488,000.00 项目未执行完毕
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
本公司本年按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额7,622,487.71 元，占预付款项年末余额合计数的比例
22.99%。
其他说明：
142
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5、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 12,645,609.55 5,506,458.40
合计 12,645,609.55 5,506,458.40
（1）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
备用金 1,885,537.89 218,738.19
保证金及押金 7,600,915.97 5,068,656.14
往来款 2,329,949.75 800,000.00
应收补贴款 2,101,592.15
合计 13,917,995.76 6,087,394.33
2）坏账准备计提情况
单位： 元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2019 年 1 月 1 日余额 580,935.93 580,935.93
2019 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——
本期
本期计提 8,652.95 8,652.95
本期转回 172,384.89 172,384.89
其他变动 855,182.22 855,182.22
2019 年 12 月 31 日余额 1,272,386.21 1,272,386.21
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
√ 适用 □ 不适用
本期变动金额中其他变动855,182.22元，主要为卓立汉光纳入合并报表范围所致。
按账龄披露
单位： 元
账龄 账面余额
143
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1 年以内（含 1 年） 9,717,075.09
1至2年 2,455,921.21
2至3年 1,232,970.00
3 年以上 512,029.46
3至4年 183,563.02
4至5年 104,110.00
5 年以上 224,356.44
合计 13,917,995.76
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按账龄组合 580,935.93 8,652.95 -172,384.89 855,182.22 1,272,386.21
合计 580,935.93 8,652.95 -172,384.89 855,182.22 1,272,386.21
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
客户一 59,428.15 银行汇款
客户二 39,200.00 银行汇款
客户三 12,332.50 银行汇款
合计 110,960.65 --
4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
第一名 应收补贴款 2,101,592.15 1 年以内 15.10%
第二名 履约保证金 1,487,600.00 1-2 年 10.69% 148,760.00
第三名 保证金 1,127,500.00 2-3 年 8.10% 225,500.00
第四名 保证金 950,000.00 1 年以内 6.83% 47,500.00
第五名 保证金 884,328.48 1 年以内 6.35% 44,216.42
合计 -- 6,551,020.63 -- 47.07% 465,976.42
144
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5）涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
中华人民共和国国家金
出口退税 2,101,592.15 1 年以内 -
库无锡市中心支库
预计收回时间：2020年2月；
预计收回金额：2,101,592.15元；
依据：《出口货物退（免）税管理办法》。
6、存货
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 24,913,978.12 2,894,755.02 22,019,223.10 14,320,775.43 14,320,775.43
在产品 27,680,218.29 27,680,218.29 4,787,527.55 4,787,527.55
库存商品 80,599,843.66 9,588,470.18 71,011,373.48 13,428,824.09 13,428,824.09
发出商品 59,535,973.96 59,535,973.96 153,276.85 153,276.85
半成品 1,843,697.58 1,843,697.58 3,237,771.18 3,237,771.18
委托加工物资 56,703.67 56,703.67 170,750.39 170,750.39
合计 194,630,415.28 12,483,225.20 182,147,190.08 36,098,925.49 36,098,925.49
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 2,894,755.02 2,894,755.02
库存商品 9,588,470.18 9,588,470.18
合计 12,483,225.20 12,483,225.20
确定可变现净值的具体依据：
原材料、库存商品两项存货售价低于成本价，可变现净值低于账面价值。
145
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本期收入或转销情况：
原材料、库存商品两项均是售出。
7、其他流动资产
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
保本浮动收益型理财产品 20,000,000.00 54,000,000.00
预交企业所得税 4,545,277.65
增值税留抵税额 3,789,477.64 392,506.24
合计 28,334,755.29 54,392,506.24
其他说明：
8、固定资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 194,163,794.73 41,831,075.43
合计 194,163,794.73 41,831,075.43
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 3,895,557.04 53,243,625.08 3,074,022.32 3,269,345.96 63,482,550.40
2.本期增加金额 92,438,895.26 83,039,496.88 4,036,676.57 7,251,886.56 186,766,955.27
（1）购置 31,328,861.67 661,309.51 553,520.15 32,543,691.33
（2）在建工程转入 48,195,363.59 48,195,363.59
（3）企业合并增加 92,438,895.26 3,515,271.62 3,375,367.06 6,695,240.46 106,024,774.40
(4)外币折算的影响数 3,125.95 3,125.95
3.本期减少金额 107,288.00 130,942.57 238,230.57
（1）处置或报废 107,288.00 130,942.57 238,230.57
4.期末余额 96,334,452.30 136,175,833.96 7,110,698.89 10,390,289.95 250,011,275.10
二、累计折旧
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1.期初余额 229,186.42 18,123,153.99 1,861,772.95 1,437,361.61 21,651,474.97
2.本期增加金额 20,607,350.51 7,169,253.46 2,886,346.54 3,748,456.13 34,411,406.64
（1）计提 659,171.43 5,443,704.84 947,840.55 718,127.14 7,768,843.96
(2)企业合并增加 19,948,179.08 1,725,548.62 1,938,505.99 3,028,867.74 26,641,101.43
(3)外币折算的影响数 1,461.25 1,461.25
3.本期减少金额 97,958.15 117,443.09 215,401.24
（1）处置或报废 97,958.15 117,443.09 215,401.24
4.期末余额 20,836,536.93 25,194,449.30 4,748,119.49 5,068,374.65 55,847,480.37
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 75,497,915.37 110,981,384.66 2,362,579.40 5,321,915.30 194,163,794.73
2.期初账面价值 3,666,370.62 35,120,471.09 1,212,249.37 1,831,984.35 41,831,075.43
9、在建工程
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 102,663.72 25,549,083.32
合计 102,663.72 25,549,083.32
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
传感网实验室 17,876,726.18 17,876,726.18
光纤光栅传感器 78,087.78 78,087.78
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疲劳试验自动实
验台
三温区温度压力
76,420.22 76,420.22
补偿生产线 V2
步入式环境试验
7,517,849.14 7,517,849.14
箱
三温区温度压力
102,663.72 102,663.72
补偿生产线 V3
合计 102,663.72 102,663.72 25,549,083.32 25,549,083.32
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
本期转 工程累 其中：本
本期其 利息资 本期利
项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来
预算数 他减少 本化累 息资本
称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源
金额 计金额 化率
额 比例 金额
传感网 23,000,0 17,876,7 4,039,60 21,916,3
95.29% 完工 其他
实验室 00.00 26.18 3.30 29.48
三温区
温度压
12,000,0 76,420.2 11,746,1 11,822,5 募股资
力补偿 98.52% 完工
00.00 2 63.84 84.06 金
生产线
V2
步入式
10,000,0 7,517,84 1,669,64 9,187,48 募股资
环境试 91.87% 完工
00.00 9.14 0.51 9.65 金
验箱
光纤光
栅传感
器疲劳 100,000. 78,087.7 87,667.3
9,579.57 87.67% 完工 其他
试验自 00 8 5
动实验
台
MEMS
二合一 6,000,00 5,181,29 5,181,29 募股资
86.35% 完工
压力芯 0.00 3.05 3.05 金
片产线
三温区
温度压 1,400,00 102,663. 102,663.
7.33% 7.33% 其他
力补偿 0.00 72 72
生产线
148
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
V3
52,500,0 25,549,0 22,748,9 48,195,3 102,663.
合计 -- -- --
00.00 83.32 43.99 63.59 72
10、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 计算机软件 合计
一、账面原值
1.期初余额 2,273,884.65 7,289,268.50 9,563,153.15
2.本期增加金额 1,000,000.00 69,372,362.04 4,744,018.18 75,116,380.22
（1）购置 3,767,860.97 3,767,860.97
（2）内部研发
（3）企业合并
1,000,000.00 69,372,362.04 976,157.21 71,348,519.25
增加
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 2,273,884.65 1,000,000.00 69,372,362.04 12,033,286.68 84,679,533.37
二、累计摊销
1.期初余额 222,651.22 2,455,753.26 2,678,404.48
2.本期增加金额 56,847.12 1,000,000.00 581,061.78 1,555,652.42 3,193,561.32
（1）计提 56,847.12 1,188,283.02 1,245,130.14
（2）企业合并增加 1,000,000.00 581,061.78 367,369.40 1,948,431.18
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 279,498.34 1,000,000.00 581,061.78 4,011,405.68 5,871,965.80
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
149
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3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 1,994,386.31 68,791,300.26 8,021,881.00 78,807,567.57
2.期初账面价值 2,051,233.43 4,833,515.24 6,884,748.67
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
11、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
被投资单位名称或 本期增加 本期减少
期初余额 期末余额
形成商誉的事项 企业合并形成的 处置
北京卓立汉光仪器
361,579,864.24 361,579,864.24
有限公司
合计 361,579,864.24 361,579,864.24
（2）商誉减值准备
单位： 元
被投资单位名称或 本期增加 本期减少
期初余额 期末余额
形成商誉的事项 计提 处置
合计
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
项目 计算过程 资产组1 资产组2
商誉账面余额 a 4,350,443.16 357,229,421.08
商誉减值准备余额 b
商誉的账面价值 c=a-b 4,350,443.16 357,229,421.08
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 d 4,731,901.64
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价 e=c+d 9,082,344.81 357,229,421.08
值
资产组的账面价值 f 8,668,260.62 147,385,377.97
150
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包含整体商誉的资产组的账面价值 g=e+f 17,750,605.43 504,614,799.05
资产组可收回金额 h 18,570,800.00 523,241,800.00
商誉资产减值损失 i=g-h
注：四川双利合谱科技有限公司具备业务、管理、生产、现金流独立特征，划分为资产组 1，北京卓立汉光仪器有限公司、
上海锋致光电科技有限公司、先锋科技（香港）股份有限公司、卓立汉光（成都）光电科技有限公司因业务、管理、生产高
度关联，划分为资产组 2。
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期
等）及商誉减值损失的确认方法：
公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司对收购北京卓立汉光仪器有限公司产生的商誉进行减值测试，出具了华亚正信评报
字[2020]第A05-0010号评估报告。本次估值采用收益法，通过资产组在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现
时价值，得出估算价值，通过对北京卓立汉光仪器有限公司于估值基准日申报的资产、负债组合可收回价值进行估算，无商
誉减值损失。详见附注“第十四节，商誉减值测试报告”。
商誉减值测试的影响
根据公司与卓立汉光全体股东签订的《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》以及相关补充
协议（以下简称“重组协议及补充协议”），本次交易的业绩承诺方承诺：卓立汉光2019年度、2020年度和2021年度的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,900万元、6,800万元。
卓立汉光2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为5,222.03万元，超出了2019年度业绩承诺，实际实现业绩承诺的
104.44%，已完成2019年度的业绩承诺。经评估，并购卓立汉光所形成的商誉相关资产组组合未发生减值。
其他说明
12、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
改扩建必创生产办
27,855,025.47 27,855,025.47
公楼
租赁设备成本 160,344.90 16,954.20 143,390.70
活体荧光的光谱解
45,846.80 32,362.44 13,484.36
混探测方法
合计 28,061,217.17 49,316.64 28,011,900.53
其他说明
13、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
151
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可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 32,271,865.99 4,952,554.76 12,011,532.60 1,830,518.37
政府补助 1,400,000.00 210,000.00
递延收益 2,613,000.00 391,950.00
期权费用 13,704,906.88 2,129,144.15
合计 48,589,772.87 7,473,648.91 13,411,532.60 2,040,518.37
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
非同一控制企业合并资
126,871,881.61 19,165,446.45
产评估增值
合计 126,871,881.61 19,165,446.45
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 7,473,648.91 2,040,518.37
递延所得税负债 19,165,446.45
14、其他非流动资产
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预付购建固定资产款 198,470.20 16,325,435.00
预付装修工程款 359,006.00
必创大楼改造项目 7,976,200.41
合计 198,470.20 24,660,641.41
其他说明：
152
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15、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 20,000,000.00 15,000,000.00
保证借款 44,548,350.00 44,729,610.00
合计 64,548,350.00 59,729,610.00
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位： 元
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
其他说明：
16、应付票据
单位： 元
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 1,122,400.82
合计 1,122,400.82
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
17、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内 72,617,445.44 17,194,765.20
1至2年 11,054,649.78 454,155.07
2至3年 609,950.94 132,182.80
3 年以上 177,631.41 6,488.00
合计 84,459,677.57 17,787,591.07
153
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（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
供应商一 2,157,398.14 按合同约定未到付款期
供应商二 1,502,963.51 按合同约定未到付款期
供应商三 833,534.48 按合同约定未到付款期
供应商四 682,123.25 按合同约定未到付款期
供应商五 546,658.50 按合同约定未到付款期
合计 5,722,677.88 --
其他说明：
18、预收款项
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内 106,873,432.13 6,478,720.01
1-2 年 3,579,841.67 220,048.29
2-3 年 48,828.83 101,630.00
3 年以上 3,995,986.00
合计 114,498,088.63 6,800,398.30
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
客户一 712,504.70 项目未执行完毕
客户二 763,414.60 项目未执行完毕
客户三 680,000.00 项目未执行完毕
客户四 330,000.00 项目未执行完毕
客户五 225,000.00 项目未执行完毕
合计 2,710,919.30 --
154
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19、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 5,122,376.25 47,662,392.10 36,796,259.71 15,988,508.64
二、离职后福利-设定提
301,791.95 4,839,789.04 4,669,920.66 471,660.33
存计划
三、辞退福利 122,498.50 122,498.50
外币折算影响数 8,644.50 8,644.50
合计 5,424,168.20 52,633,324.14 41,466,180.37 16,591,311.97
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
4,963,013.06 40,712,525.03 30,761,266.94 14,914,271.15
补贴
2、职工福利费 579,407.92 579,407.92
3、社会保险费 160,383.19 3,387,147.88 2,474,301.58 1,073,229.49
其中：医疗保险费 141,171.20 3,046,692.96 2,150,493.41 1,037,370.75
工伤保险费 6,853.09 119,764.05 114,254.79 12,362.35
生育保险费 12,358.90 220,690.87 209,553.38 23,496.39
4、住房公积金 -1,020.00 2,582,908.00 2,580,880.00 1,008.00
8、工会经费和职工教育
400,403.27 400,403.27
经费
合计 5,122,376.25 47,662,392.10 36,796,259.71 15,988,508.64
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 291,422.94 4,659,597.89 4,496,215.32 454,805.51
2、失业保险费 10,369.01 180,191.15 173,705.34 16,854.82
合计 301,791.95 4,839,789.04 4,669,920.66 471,660.33
其他说明：
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20、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 3,984,419.78 7,281,423.44
企业所得税 8,046,106.21 5,026,224.10
个人所得税 4,670,007.41 146,024.47
城市维护建设税 231,399.05 515,779.44
教育费附加 199,221.01 368,413.89
其他税费 65,588.42 38,448.20
合计 17,196,741.88 13,376,313.54
其他说明：
21、其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付利息 48,300.66 40,325.86
其他应付款 223,334,075.14 3,126,411.47
合计 223,382,375.80 3,166,737.33
（1）应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
短期借款应付利息 48,300.66 40,325.86
合计 48,300.66 40,325.86
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
（2）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
156
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股权投资款 186,000,000.00
限制性股票回购款 26,820,000.00
代收代付款项 7,511,524.44 158,473.60
个人代垫款项 606,072.96 474,853.66
往来款 411,050.88 143,549.43
补贴款 1,400,000.00
其他 1,985,426.86 949,534.78
合计 223,334,075.14 3,126,411.47
2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
因园区规划等外部因素导致房租款暂无
供应商一 949,534.78
法支付
合计 949,534.78 --
其他说明
22、应付债券
（1）应付债券
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可转换公司债券-面值 31,000,000.00
可转换公司债券-利息调整 -3,195,876.58
合计 27,804,123.42
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位： 元
按面值计 溢折价摊
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 利息调整 期末余额
提利息 销
可转换公 31,000,00 2020 年 1 31,000,00 31,000,00 31,000,00
3年
司债券 0.00 月 8 日 0.00 0.00 0.00
31,000,00 31,000,00 31,000,00
合计 -- -- --
0.00 0.00 0.00
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（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
必创科技本次定向可转债发行经中国证监会“证监许可[2019]2471号”文核准，核准公司向丁良成发行310,000张可转换公司债
券购买相关资产；2020年1月8日，即本次定向可转债的发行日，中证登深圳分公司已完成本次定向发行可转债的登记，本次
定向可转债的发行对象已正式列入必创科技的可转换公司债券持有人名册；本次定向可转债的存续期限为自发行之日起3年，
即2020年1月8日至2023年1月7日。
可转债的条件及解锁期：①第一期：自可转换债券发行结束之日起12个月，若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取
得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的
目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换债券可以全部转
换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具
有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得
的以可转换债券支付的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换
债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019
年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
②第二期：自可转换债券发行结束之日起24个月，若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的
交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利
润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则剩余可转换债券可以全部转换为股票；
若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务
资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的剩余未转
股可转换债券对应的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债
券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年
实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
③第三期：自可转换债券发行结束之日起36个月，且其在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补
偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，本人取得的剩余未转
股可转换债券可以全部进行转股。
23、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 2,613,000.00 2,613,000.00 政府项目补贴
合计 2,613,000.00 2,613,000.00 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
本期计入营
期初余 本期新增补 本期计入其 本期冲减成 与资产相关/
负债项目 业外收入金 其他变动 期末余额
额 助金额 他收益金额 本费用金额 与收益相关
额
高速激光共聚焦拉
曼光谱成像仪研发 2,613,000.00 2,613,000.00 与收益相关
及应用研究项目
其他说明：
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24、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 102,000,000.00 19,605,923.00 19,605,923.00 121,605,923.00
其他说明：
公司2019年5月20召开的2018年年度股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和2019年3月8日第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司<2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，以及2019 年 6 月 6 日召开的第二届董事会第十六次会议，审议通过
的《关于调整公司 2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司实际向唐智斌等3名高级管理人员和41名公司及其全资子公司核心技术（业务）人员授予1,849,000.00股限制性股票（人
民币普通股），每股面值1元，限制性股票授予价格13.41元/股，股权激励对象于2019年6月13日前以现金认缴。变更后的注
册资本为人民币103,849,000.00元，股本103,849,000.00股。2019 年 6 月 6 日召开的第二届董事会第十六次会议，审议通过
的《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
以及2019年9月12日第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向暂缓授予的激励对象授予2019年限制性股票的议案》，
公司授予徐锋先生限制性股票151,000.00 股(人民币普通股)，每股面值1元，限制性股票授予价格13.41元/股，股权激励对象
于2019年9月16日前以现金认缴。变更后的注册资本为人民币104,000,000.00元，股本104,000,000.00股。2019年11月28日，公
司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】2471号），收购北京卓立汉光仪器有限公司100%股权，公司向各交易对方
共计直接发行股份数量为17,605,923股，新增股份发行后公司总股本为121,605,923股。
25、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
可转换公司
债券权益部 310,000 3,195,876.58 310,000 3,195,876.58
分
合计 310,000 3,195,876.58 310,000 3,195,876.58
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
注：可转换公司债券发行情况详见本附注“七、22应付债券”。
其他说明：
159
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26、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 125,515,203.10 410,214,077.00 535,729,280.10
其他资本公积 12,067,255.46 12,067,255.46
合计 125,515,203.10 422,281,332.46 547,796,535.56
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期股本溢价系员工股权激励及收购北京卓立汉光仪器有限公司形成；其他资本公积增加是摊销限制性股票费用及递延所得
税影响。
27、库存股
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
限制性股票 26,820,000.00 26,820,000.00
合计 26,820,000.00 26,820,000.00
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
2019年向激励对象授予 2,000,000.00 股限制性股票，授予价格13.41元/股，增加库存股 26,820,000.00 元。
28、其他综合收益
单位： 元
本期发生额
减：前期
减：前期计入
期初余 计入其他 减：所 税后归
项目 本期所得税 其他综合收 税后归属于母 期末余额
额 综合收益 得税 属于少
前发生额 益当期转入 公司
当期转入 费用 数股东
损益
留存收益
二、将重分类进损益的其他综合
-311,303.72 -311,303.72 -311,303.72
收益
外币财务报表折算差额 -311,303.72 -311,303.72 -311,303.72
其他综合收益合计 -311,303.72 -311,303.72 -311,303.72
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
29、专项储备
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
160
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
安全生产费 1,215,555.81 714,830.88 8,006.35 1,922,380.34
合计 1,215,555.81 714,830.88 8,006.35 1,922,380.34
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
公司系仪器仪表生产企业，按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定的提取标准计提安全生产费。
30、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 6,841,993.28 1,127,838.26 7,969,831.54
合计 6,841,993.28 1,127,838.26 7,969,831.54
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%
以上的，不再提取。
本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
31、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 164,900,020.71 125,947,336.11
调整后期初未分配利润 164,900,020.71 125,947,336.11
加：本期归属于母公司所有者的净利润 33,325,914.04 47,334,427.50
减：提取法定盈余公积 1,127,838.26 1,581,742.90
应付普通股股利 6,120,000.00 6,800,000.00
期末未分配利润 190,978,096.49 164,900,020.71
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
32、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
161
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
主营业务 364,861,490.07 253,965,687.29 210,392,826.13 104,889,030.58
其他业务 391,429.67 16,954.20
合计 365,252,919.74 253,982,641.49 210,392,826.13 104,889,030.58
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
其他说明
33、税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 548,559.85 860,180.43
教育费附加 425,176.53 614,414.58
房产税 43,906.39 38,819.52
土地使用税 17,690.40 17,690.40
车船使用税 7,876.67 4,160.00
印花税 150,351.08 86,139.02
其他 66,891.10 54,018.98
合计 1,260,452.02 1,675,422.93
其他说明：
34、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 15,142,945.68 9,703,566.96
股份支付 3,546,266.88
差旅费 2,966,537.79 1,921,394.94
业务招待费 2,879,997.35 2,001,403.07
运输费 1,710,534.95 726,182.77
办公费 1,246,716.32 329,943.35
市场推广费 1,144,719.83 1,382,122.53
折旧与摊销 1,058,709.56 394,324.70
认证费 801,590.09
售后服务费 678,465.01
服务费 382,659.99
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投标费用 230,475.13 201,523.91
汽车费用 53,837.24
合计 31,843,455.82 16,660,462.23
其他说明：
35、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 11,927,597.97 7,989,862.11
股份支付 4,669,126.89
房租费 2,971,974.19 2,904,419.20
办公费 2,182,177.53 2,227,292.55
折旧与摊销 1,580,856.71 1,123,861.74
中介机构费用 1,005,062.76 1,273,762.28
汽车费用 435,977.81 379,391.34
差旅费 337,399.98 107,727.82
业务招待费 277,371.28 88,827.51
合计 25,387,545.12 16,095,144.55
其他说明：
36、研发费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 14,200,790.90 12,071,491.02
折旧与摊销 3,867,702.40 3,110,079.50
技术开发费 3,511,320.75 2,097,735.85
材料费 3,273,761.76 3,703,599.09
股份支付 2,492,586.25
房租费 1,458,608.78 399,680.34
办公费 454,604.03 472,762.45
知识产权事务费 361,827.99 167,846.69
差旅费 293,444.56 278,205.80
中介机构费用 188,115.04 126,809.67
其他 105,653.06
163
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合计 30,102,762.46 22,533,863.47
其他说明：
37、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息费用 1,409,741.13 1,025,854.71
减：利息收入 2,151,783.21 4,147,670.42
加：汇兑损失 548,399.22 -41,850.47
其他支出 1,218,437.63 815,280.38
合计 1,024,794.77 -2,348,385.80
其他说明：
38、其他收益
单位： 元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
政府补助 8,895,741.42 3,125,972.91
个税手续费返还 20,893.58
39、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
理财产品 1,426,228.57 2,468,347.04
合计 1,426,228.57 2,468,347.04
其他说明：
40、信用减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
其他应收款坏账损失 163,731.94
应收账款坏账损失 -2,782,411.42
应收票据坏账损失 -138,089.31
合计 -2,756,768.79
其他说明：
164
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41、资产减值损失
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 -4,159,218.88
合计 -4,159,218.88
其他说明：
42、资产处置收益
单位： 元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置收益 -6,575.49 -143,170.03
其中：未划分为持有待售的非流动资产
-6,575.49 -143,170.03
处置收益
43、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
政府补助 1,400,000.00 1,500,000.00 1,400,000.00
盘盈利得 311,464.25 311,464.25
其他 43,478.90 43,478.90
合计 1,754,943.15 1,500,000.00 1,754,943.15
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型
响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关
中关村股权
交易服务集 中关村股权 奖励上市而
团有限公司 交易服务集 奖励 给予的政府 是 是 500,000.00 与收益相关
上市补助资 团有限公司 补助
金
北京市海淀 北京市海淀 奖励上市而
区人民政府 区人民政府 奖励 给予的政府 是 是 1,000,000.00 与收益相关
办公室上市 办公室 补助
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补助
无锡市南长 奖励上市而
无锡市南长
区人民政府 奖励 给予的政府 是 是 1,400,000.00 与收益相关
区人民政府
上市补助 补助
其他说明：
44、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
对外捐赠 170,000.00 170,000.00
非流动资产毁损报废损失 14,963.61 192.31 14,963.61
其他 124.95 124.95
合计 185,088.56 192.31 185,088.56
其他说明：
45、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 3,995,592.31 7,012,889.60
递延所得税费用 -6,508,236.92 -642,723.97
合计 -2,512,644.61 6,370,165.63
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 30,779,748.36
按法定/适用税率计算的所得税费用 4,616,962.25
子公司适用不同税率的影响 -731,994.11
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,290,285.27
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -811,785.81
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
-15,458.85
损的影响
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税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化 -7,542.49
研发费用加计扣除的影响 -6,853,110.88
所得税费用 -2,512,644.61
其他说明
46、其他综合收益
详见附注“七、28 其他综合收益”相关内容。。
47、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
往来款项 20,599,420.88 5,513,700.24
政府补助 7,277,852.60 4,625,972.91
利息收入 2,151,783.21 4,147,670.42
其他 1,793,748.04 20,893.58
合计 31,822,804.73 14,308,237.15
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
往来款项 20,394,583.76 2,722,031.15
销售、管理及研发费用中付现费用 17,644,467.10 21,567,248.77
银行手续费 142,099.18 815,280.38
其他 906,863.99
合计 39,088,014.03 25,104,560.30
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收购子公司取得的现金 110,665,233.33
167
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
合计 110,665,233.33
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
借款手续费 1,018,731.45 1,808,013.21
融资费用 3,004,783.20
合计 4,023,514.65 1,808,013.21
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
48、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 33,292,392.97 47,329,754.85
加：资产减值准备 2,756,768.79 4,159,218.88
固定资产折旧、油气资产折耗、
7,768,843.96 5,700,761.12
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 1,826,191.92 1,154,472.53
长期待摊费用摊销 49,316.64
处置固定资产、无形资产和其他
6,575.49 143,170.03
长期资产的损失（收益以“－”号填列）
168
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固定资产报废损失（收益以“－”
14,963.61 192.31
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 1,511,622.26 2,132,232.96
投资损失（收益以“－”号填列） -1,426,228.57 -2,468,347.04
递延所得税资产减少（增加以
-2,098,615.08 -642,723.97
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-4,055,938.62
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 13,758,397.07 -3,331,617.27
经营性应收项目的减少（增加以
-37,332,861.92 -89,602,924.13
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
29,997,821.60 44,621,044.14
“－”号填列）
其他 12,114,306.75
经营活动产生的现金流量净额 58,183,556.87 9,195,234.41
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 259,749,440.31 118,875,791.02
减：现金的期初余额 118,875,791.02 69,242,145.52
现金及现金等价物净增加额 140,873,649.29 49,633,645.50
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
金额
其中： --
其中： --
其中： --
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
金额
其中： --
其中： --
169
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
其中： --
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 259,749,440.31 118,875,791.02
其中：库存现金 56,097.96 21,425.71
可随时用于支付的银行存款 259,693,342.35 118,854,365.31
三、期末现金及现金等价物余额 259,749,440.31 118,875,791.02
其他说明：
49、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
50、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 2,147,561.91 保函保证金
固定资产 36,137,466.76 短期借款抵押
无形资产 1,994,386.31 短期借款抵押
合计 40,279,414.98 --
其他说明：
51、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- --
其中：美元 3,540,381.73 6.9762 24,698,411.02
欧元 644,870.54 7.8155 5,039,985.71
港币 18,509.62 0.8958 16,580.92
日元 731,702.00 0.0641 46,891.85
170
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
英磅 45,676.26 9.1501 417,942.35
应收账款 -- --
其中：美元 4,100,796.98 6.9762 28,607,979.89
欧元
港币
英磅 81,593.00 9.1501 746,584.11
长期借款 -- --
其中：美元
欧元
港币
应付账款
其中：美元 3,857,036.37 6.9762 26,907,457.12
欧元 31,178.57 7.8155 243,676.11
英镑 73,231.98 9.1501 670,079.94
日元 1,167,565.00 0.0641 74,840.92
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
52、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
即征即退增值税 1,617,888.82 其他收益 1,617,888.82
稳岗补贴 73,668.10 其他收益 73,668.10
首都知识产权服务协会专利补助金 15,000.00 其他收益 15,000.00
国家知识产权局专利局北京代办处专利
7,740.00 其他收益 7,740.00
资助金
中关村科技园区海淀园管理委员会政府
1,454,600.00 其他收益 1,454,600.00
补助款
科技发展资金 1,000,000.00 其他收益 1,000,000.00
现代化产业发展扶持资金项目 15,100.00 其他收益 15,100.00
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知识产权创造与运用专项资助 4,000.00 其他收益 4,000.00
2018 年度梁溪区现代产业发展项目（区
180,000.00 其他收益 180,000.00
工业和信息化局）扶持资金
2019 年省级重点研发专项资金（产业前
1,200,000.00 其他收益 1,200,000.00
瞻与关键核心技术）
2019 年无锡市信息技术（物联网）扶持
500,000.00 其他收益 500,000.00
资金（ 第二批）扶持项目
无锡市物流标准化试点项目专项资金 2,809,800.00 其他收益 2,809,800.00
补贴收入 17,944.50 其他收益 17,944.50
无锡市南长区人民政府上市补助 1,400,000.00 营业外收入 1,400,000.00
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
53、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确
购买日 末被购买方 末被购买方
称 点 本 例 式 定依据
的收入 的净利润
北京卓立汉 发行股份、可 接近股权取
2019 年 12 月 620,000,000. 2019 年 11 月 77,944,489.3
光仪器有限 100.00% 转换债券及 得时点的报 -6,877,230.88
04 日 00 30 日 7
公司 支付现金 表日
其他说明：
公司于 2019 年 11 月 28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京必创科技股份有限公
司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2471 号），2019年12月4日公
司与交易对方已完成卓立汉光 公司100%股权过户事宜，卓立汉光公司董事会成员有3人，2人为本公司派驻。本次变更后，
公司持有卓立汉光 100%股权，卓立汉光成为公司的控股子公司。
（2）合并成本及商誉
单位： 元
合并成本 北京卓立汉光仪器有限公司
172
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--现金 186,000,000.00
--发行或承担的债务的公允价值 31,000,000.00
--发行的权益性证券的公允价值 403,000,000.00
合并成本合计 620,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 258,420,135.76
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 361,579,864.24
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
北京卓立汉光仪器有限公司
购买日公允价值 购买日账面价值
存货 160,823,982.05 119,149,366.47
固定资产 79,386,127.30 38,176,145.27
无形资产 69,981,149.85 608,787.81
递延所得税负债 23,221,385.07
净资产 268,792,252.30 142,261,169.66
减：少数股东权益 10,372,116.54 7,691,886.65
取得的净资产 258,420,135.76 134,569,283.01
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中取得的资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量，故采用资产基础法。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
2、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
173
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3、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
2019年 7 月 20日北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司无锡必创智能科技有限公司设立，注册资本
为人民币1,000万元，公司持股100%。自本报告年度纳入合并范围。
4、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
一级子公司
传感器、物联网系统、工业控制
无锡必创传感科
无锡 无锡 及自动化系统、通讯设备、仪器 100.00% 货币出资
技有限公司
仪表的技术开发、生产及销售。
技术检测、技术开发、计算机技
北京必创检测技
北京 北京 术培训；工程和技术研究与试验 100.00% 货币出资
术有限公司
发展。
物联网技术开发；冷链监测；环
境监测；大数据分析；电子产品、
无锡必创测控科
无锡 无锡 通讯设备、软件及辅助设备生产 100.00% 货币出资
技有限公司
销售。电子产品技术开发及咨
询；信息技术咨询服务。
楼宇智能化控制设备、工业自动
无锡必创智能科
无锡 无锡 化控制设备、电子产品、仪器仪 100.00% 货币出资
技有限公司
表及物联网技术的开发及销售。
生产、维修光谱仪及附件、光谱
测量系统、精密位移台、光学调
北京卓立汉光仪
北京 北京 整架、光学平台；技术服务；技 100.00% 非同一控制下合并
器有限公司
术检测（不含技术认证）；技术
推广。
二级子公司 合肥 合肥 85.00% 货币出资
建筑智能化、电子工程专业承包
及设计、计算机信息系统集成；
安徽必创智能科
无锡 无锡 物联网系统、仪器仪表、监控设 100.00% 货币出资
技有限公司
备、安全智能卡类设备和系统的
技术开发、技术服务；传感器及
174
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配件、电子产品、计算机数码产
品的销售。
安全智能卡类设备、传感器、电
无锡必创数据科 子产品、仪器仪表及监控设备的
香港 香港 100.00% 货币出资
技有限公司 技术开发及销售，数据处理和存
储服务。
基于光学及光电分析仪器、工业
光电检测产品及精密光机控制
先锋科技（香港）
上海 上海 系统以及激光、光谱、机械和数 100.00% 货币购买
股份有限公司
据采集分析等软硬件技术的光
电测试整体解决方案。
光电产品、机电产品、机械设备、
电器设备、计算机及相关设备、
上海锋致光电科
成都 成都 电子元器件的技术开发、技术转 47.90% 货币购买
技有限公司
让、技术咨询（除经纪）、技术
服务。
四川双利合谱科 电子测量仪器研发、制造及销
厦门 厦门 65.00% 货币出资
技有限公司 售，光学仪器研发、制造及销售。
工程和技术研究和试验发展；贸
厦门卓厦光电科
易代理；经营各类商品和技术的
技有限公司
进出口。
卓立汉光（成都）
光电科技有限公 成都 成都 工程、技术研究和试验发展。 100.00% 货币出资
司
三级子公司
北京先锋泰坦科 电子元器件的技术开发、 技术
北京 北京 100.00% 货币出资
技有限公司 转让、技术咨询、技术服务。
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无。
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无。
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无。
其他说明：
无。
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
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本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
损益 派的股利
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公司
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
名称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
单位： 元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 金流量
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位： 元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或联
合营企业或联营
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
企业名称 直接 间接
计处理方法
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
176
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持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
联营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位： 元
本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期末累积未确认的损失
享的净利润）
其他说明
177
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（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
持股比例/享有的份额
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位： 元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计
第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计
量
一、持续的公允价值计量 -- -- -- --
二、非持续的公允价值计
-- -- -- --
量
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2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业的 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 表决权比例
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是代啸宁。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
其他说明
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
武汉神动汽车电子电器股份有限公司 股东陈发树持股的公司
北京金先锋光电科技有限公司 股东丁良成持股的公司
179
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其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
北京金先锋光电科技有限公司 货物 45,773.58
武汉神动汽车电子电器股份有
货物 38,055.00
限公司
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
北京金先锋光电科技有限公
房产出租 74,830.48
司
本公司作为承租方：
单位： 元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
关联租赁情况说明
（3）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
代啸宁 50,000,000.00 2020 年 01 月 03 日 2022 年 01 月 02 日 否
丁良成 40,000,000.00 2018 年 12 月 10 日 2019 年 11 月 22 日 是
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关联担保情况说明
（4）关联方资金拆借
单位： 元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
拆出
（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
（6）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
薪酬合计 4,492,607.67 4,124,730.74
（7）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
武汉神动汽车电子
应收账款 43,002.15
电器股份有限公司
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
181
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7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
公司本期授予的各项权益工具总额 2,000,000.00
公司本期行权的各项权益工具总额 0.00
公司本期失效的各项权益工具总额 0.00
分两次授予，第一次授予 1849000 股剩余期限 17 个
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限
月，第二次授予 151000 股剩余 20 个月
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 无
其他说明
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日权益工具公允价值=授予日的股票价格-授予价格
可行权权益工具数量的确定依据 100%可以行权
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 11,540,350.63
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 11,540,350.63
其他说明
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
182
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4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至2019年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位： 元
对财务状况和经营成果的影
项目 内容 无法估计影响数的原因
响数
2、利润分配情况
单位： 元
拟分配的利润或股利 12,705,254.60
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
本公司2020年4月13日以非公开发行股份募集资金金额为人民币124,999,997.85元、非公开发行可转换公司债券募集资金金额
为人民币125,000,000.00元。非公开发行股票5,446,623股，非公开发行可转换公司债券1,250,000张，截至2020年4月14日止，
本公司实际非公开发行股票5,446,623股，每股面值人民币1元，每股发行价格22.95元，共计募集资金人民币249,999,997.85
元。扣除保荐及承销费用人民币11,450,000.00元（含税），其中发行费用10,950,000.00元（含税），实际募集资金净额
238,549,997.85元。其中新增股本为人民币5,446,623.00元，资本公积人民币 102,594,382.97 元。本次非公开发行募集配套资
183
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金的股东均以货币资金出资。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位： 元
受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数
项目名称
（2）未来适用法
会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位： 元
归属于母公司所
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营
利润
其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
项目 分部间抵销 合计
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（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
截至2019年12月31日，本公司无需要披露的其他重要事项。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
其中：
按组合计提坏账准 103,922, 7,654,58 96,267,64 75,544,05 5,670,427 69,873,630.
100.00% 7.37% 95.99% 7.51%
备的应收账款 227.89 2.50 5.39 8.07 .12 95
其中：
90,082,9 7,654,58 82,428,41 72,512,90 5,670,427 66,842,481.
账龄组合 86.68% 8.50% 95.99% 7.82%
99.43 2.50 6.93 8.74 .12 62
13,839,2 13,839,22 3,031,149 3,031,149.3
关联方组合 13.32% 4.01%
28.46 8.46 .33 3
103,922, 7,654,58 96,267,64 75,544,05 5,670,427 69,873,630.
合计 100.00% 7.37% 100.00% 7.51%
227.89 2.50 5.39 8.07 .12 95
按单项计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
185
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
1 年以内 76,200,371.78 3,118,057.17 5.00%
1至2年 20,225,001.89 2,022,500.19 10.00%
2至3年 4,623,546.22 924,709.24 20.00%
3至4年 2,364,435.00 1,182,217.50 50.00%
4至5年 508,873.00 407,098.40 80.00%
5 年以上
合计 103,922,227.89 7,654,582.50 --
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 76,169,222.45
1至2年 20,256,151.22
2至3年 4,623,546.22
3 年以上 2,873,308.00
3至4年 2,364,435.00
4至5年 508,873.00
合计 103,922,227.89
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按账龄组合 5,670,427.12 1,984,155.38 7,654,582.50
合计 5,670,427.12 1,984,155.38 7,654,582.50
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
186
北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位： 元
占应收账款期末余额合计数
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
的比例
客户一 20,589,708.96 19.81% 1,196,444.86
客户二 13,507,600.00 13.00% 675,380.00
客户三 13,244,228.46 12.74% 0.00
客户四 9,380,125.25 9.03% 583,356.70
客户五 4,068,200.00 3.91% 406,820.00
合计 60,789,862.67 58.49%
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 90,444,595.70 100,985,480.64
合计 90,444,595.70 100,985,480.64
187
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（1）应收利息
1）应收利息分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
2）重要逾期利息
是否发生减值及其判断
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
依据
其他说明：
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
（2）应收股利
1）应收股利分类
单位： 元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位： 元
是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
依据
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
（3）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
备用金 7,100.00 80,338.19
188
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保证金及押金 1,301,479.62 2,335,978.99
往来款 18,700.00 60,159.80
关联方往来 89,208,798.56 98,694,848.76
合计 90,536,078.18 101,171,325.74
2）坏账准备计提情况
单位： 元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
信用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2019 年 1 月 1 日余额 185,845.10 185,845.10
2019 年 1 月 1 日余额在本
—— —— —— ——
期
本期转回 94,362.62 94,362.62
2019 年 12 月 31 日余额 91,482.48 91,482.48
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 1,216,349.62
1至2年 62,000.00
3 年以上 48,930.00
3至4年 48,930.00
合计 1,327,279.62
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按账龄组合 185,845.10 94,362.62 91,482.48
合计 185,845.10 94,362.62 91,482.48
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
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单位名称 转回或收回金额 收回方式
客户一 59,428.15 银行汇款
客户二 12,332.50 银行汇款
合计 71,760.65 --
4）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
客户一 关联方往来 85,231,099.97 1 年以内、1-2 年 94.14% 0.00
客户二 关联方往来 3,977,698.59 1 年以内 4.39% 0.00
客户三 保证金及押金 852,656.52 1 年以内 0.94% 42,632.83
客户四 保证金及押金 140,000.00 1 年以内 0.15% 7,000.00
客户五 保证金及押金 87,000.00 1 年以内 0.10% 4,350.00
合计 -- 90,288,455.08 -- 99.72% 53,982.83
6）涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
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3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 687,246,760.95 2,000,000.00 685,246,760.95 59,000,000.00 2,000,000.00 57,000,000.00
合计 687,246,760.95 2,000,000.00 685,246,760.95 59,000,000.00 2,000,000.00 57,000,000.00
（1）对子公司投资
单位： 元
期初余额(账 本期增减变动 期末余额(账面 减值准备期末
被投资单位
面价值) 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 价值) 余额
无锡必创传感
50,000,000.00 3,607,061.57 53,607,061.57
科技有限公司
北京必创检测
3,000,000.00 3,000,000.00 2,000,000.00
技术有限公司
无锡必创测控
4,000,000.00 2,639,699.38 6,639,699.38
科技有限公司
无锡必创智能
2,000,000.00 2,000,000.00
科技有限公司
北京卓立汉光
620,000,000.00 620,000,000.00
仪器有限公司
合计 57,000,000.00 628,246,760.95 685,246,760.95 2,000,000.00
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
本期增减变动
期初余额 期末余额
权益法下 宣告发放 减值准备
投资单位 (账面价 其他综合 其他权益 计提减值 (账面价
追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
值) 收益调整 变动 准备 值)
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位： 元
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本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 161,170,609.91 112,045,580.85 107,510,902.00 58,427,075.93
其他业务 139,245.29
合计 161,309,855.20 112,045,580.85 107,510,902.00 58,427,075.93
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
其他说明：
5、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
理财产品收益 731,365.14 459,544.87
合计 731,365.14 459,544.87
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -6,575.49
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 7,277,852.60
受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 1,426,228.57
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,569,854.59
减：所得税影响额 1,544,307.10
少数股东权益影响额 23,782.32
合计 8,699,270.85 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
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2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 7.74% 0.32 0.31
扣除非经常性损益后归属于公司
5.72% 0.24 0.23
普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、其他
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第十三节备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、经公司法定代表人签名的年度报告原本。
五、其他相关资料。
公司将上述文件的原件或具有法律效力的复印件同时置备于公司证券事务部、深圳证券交易所，以供社会公众查阅。
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