必创科技：2019年度董事会工作报告2020-04-29
北京必创科技股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，本着对全体股东负
责的态度，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断
规范公司治理，确保企业规范运作，履行了公司及股东赋予的董事会的各项职责。
现将公司董事会2019年度的工作情况报告如下：
一、报告期内公司主要经营情况
2019年度公司各项业务正常稳定开展，实现了营业收入36,525.29万元，较
上年同期增长73.61%，其中合并子公司卓立汉光12月的营业收入7,794.45万元；
实现归属于上市公司股东的净利润3,332.59万元，较上年同期减少29.59%，利润
减少变动原因主要系：对重组合并时子公司卓立汉光的存货、固定资产及无形资
产评估增值部分结转成本及计提折旧摊销2,157.73万元，以及向激励对象授予限
制性股票分摊股份支付费用1,176.35万元。报告期内重点工作的完成情况如下：
（一）夯实主营业务，布局光电感知领域
公司是一家智能传感器和光电仪器产品、系统解决方案和应用服务提供商，
主营业务为工业监测系统、检测分析系统及MEMS传感器芯片的研发、生产和销售。
报告期内，公司依托公司整体发展战略，通过并购重组的方式实现了公司在
光电感知领域的战略布局，实施重大资产重组持有卓立汉光100%股权，增厚了规
模的同时，增强了公司核心竞争力，完善了公司系统解决方案提供能力。公司专
注主营业务发展，持续聚焦工业、城市管理和科研教学的物联网监测和检测市场，
立足于现有的感知+连接技术，以“感”为基础、以“连”为关键、以“智”为目
标，拓展和丰富感知技术，开拓和探索智能化技术。在传统细分市场方面深挖潜
力，增加新应用；在重点行业紧抓机遇，积极拓展产品应用领域；引进研发类人
才，加速产品结构调整及升级；同时着力新兴市场需求，加大优势板块推动力度，
提升了公司的综合竞争力。
（二）持续研发，提升创新应用能力
研发是公司长远发展的根本保证，是企业的核心竞争力所在。公司围绕行业
的发展趋势及国家产业政策方向，聚焦无线传感器网络、光电检测技术、光电传
感器和MEMS芯片四个技术核心，经过多年的技术和经验积累，形成了贯穿平台研
发、系统软件开发、智能终端开发的技术体系，该体系涵盖云计算、大数据、物
联网、现代传感器技术、微电子技术、通信技术、嵌入式计算技术和分布式信息
处理技术等多个学科。
报告期内，公司研发支出3,010.28万元，占公司营业收入8.24%，研发投入
金额同比增长33.59%。公司遵循专注核心技术研发，开发具有技术差异性的标准
化产品系列，组成目标市场完整解决方案的总体技术架构，持续加大研发设备及
人才投入。持续的研发投入为公司的产品和服务提供了技术保障，提高了公司的
自主创新能力且技术成果显著。
2019年6月，国家工业和信息化部发布《关于公布第一批专精特新“小巨人”
企业名单的通告》（工信部企业函[2019]153号），经地方推荐、专家评审及社会
公示等程序，子公司卓立汉光成功入选首批专精特新“小巨人”企业名单。
2019年9月，子公司无锡必创与无锡高德环境科技有限公司、中国电信无锡
分公司联合申报的《智慧河道水环境管理平台》案例，在2019世界物联网博览会
新技术新产品新应用评选中荣获金奖。
（三）精耕细作，追求卓越品质
报告期内，公司完成了物联网工程实验室CNAS认证申请，日前已顺利获得认
证证书。同步建立的温湿度检测计量实验室，也在申请CNAS资质认证。公司的非
标装备研发队伍，研发完成多套生产装配及校准测试专用装备，装备柔性化程度
高，可适应多品种产品生产要求，部分装备性能超越国内外同行水平，保障了自
主产品生产工艺的独特性和先进性。公司大力支持研发试验室及生产测试平台建
设，保障了产品的稳定性、可靠性，是公司提高产品品质及竞争力的重要支撑，
对于物联网设备的标准化、规范化也有着重要意义。
（四）完善公司治理，加强投资者关系管理
报告期内，公司继续加强在财务规范、内部审计、风险管控等多方面的持续
优化工作，积极完善公司治理体系，切实落实公司内控制度，坚持依法治企，建
立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，进一步推动公司管理向
规范化、标准化发展，提高董事、监事及高管履行职责的能力和水平。严格履行
信息披露义务，提升信披工作的质量，确保信息披露的真实性、准确性、完整性
和及时性。在投资者关系管理方面，公司积极参加投资者网上集体接待日活动，
加强与投资者和潜在投资者之间的沟通交流，同时也高度重视与投资者的日常互
动，以广大投资者的切身利益为出发点，通过互动易平台、投资者咨询热线、公
司邮箱等多方途径，加深投资者对公司的了解。
（五）强化人力资源管理，重视创新人才培养
报告期内，公司持续加大对人力资源建设和管理的力度，大力推动内部人才
培养和外部人才引进工作。通过建立科学化、系统化、规范化的培训体系，促使
人力资源效率提升，扩充复合型人才数量。建立人才激励机制，提高全体员工的
工作激情，构建良好的晋升渠道，完善绩效考核体系，为实现公司发展战略创造
良好平台。
二、2019年公司董事会运作情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开十次董事会，会议召集、召开程序符合法律、法规、
部门规章及《公司章程》等相关规定，会议决议合法有效。
会议日期 会议届次 审议通过主要事项
1、《关于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规的议案》
2、《关于本次发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方
第二届董
2019年3 案的议案》
事会第14
月8日 3、《关于<北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
次会议
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
4、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
5、《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的议案》
6、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说
明议案》
7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》
9、《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意
见和<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018年修订）>的相关规定的议案》
10、《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条
规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》
11、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形说明的议案》
12、《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
13、《关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构为本次交易提供服务的
议案》
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金购买资产相关事宜的议案》
15、《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
16、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
17、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》
18、《关于本次董事会后暂不提请召开公司临时股东大会的议案》
1. 关于《公司2018年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）的议案
第二届董 2. 关于《公司2018年度总经理工作报告》的议案
2019年4
事会第15 3. 关于《公司2018年度财务决算报告》的议案
月23日
次会议 4. 关于《公司2018年年度报告全文及其摘要》的议案
5. 关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》的议案
6. 关于《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
7. 关于《2018年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况》
的议案
8. 关于《公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保事项》的议案
9. 关于《公司2019年度董事薪酬方案》的议案
10. 关于《公司2019年度高级管理人员薪酬及绩效考核方案》的议案
11. 关于《续聘公司2019年度审计机构》的议案
12. 关于《2018年度利润分配预案》的议案
13. 关于《北京必创科技股份有限公司利润分配管理制度》的议案
14. 关于《公司2019年第一季度报告》的议案
15. 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
16. 关于提请召开公司2018年度股东大会的议案
第二届董
2019年6 1. 关于调整公司2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案
事会第16
月6日 2. 关于向激励对象授予限制性股票的议案
次会议
第二届董
2019年7 1.关于豁免公司第二届董事会第十七次会议通知期限的议案
事会第17
月12日 2.关于更换本次交易专项审计机构的议案
次会议
1. 关于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案
2. 关于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案
3. 关于《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
第二届董
2019年8 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案
事会第18
月14日 4. 关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份和可转换债券及支付
会议
现金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的议案
5. 关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的议案
6. 关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案
7. 关于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定
的议案
8. 本次交易符合《公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
9. 关于本次交易符合《公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议
案
10. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用
意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答（2018年修订）》的相关规定的议案
11. 关于本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案
12. 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形说明的议案
13. 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案
14. 关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案
15. 关于本次发行股份和可转换债券及支付现金购买资产定价的依据及公
平合理性的议案
16. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案
17. 关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案
18. 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份和可转换债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
19. 关于公司向工商银行申请贷款及相关担保事项的议案
20. 关于公司向宁波银行申请贷款及相关担保事项的议案
21. 关于公司《2019年半年度报告全文》及其摘要的议案
22. 关于《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
23. 关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款的议案
24. 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
25. 关于修订《公司章程》的议案
26. 关于会计政策变更的议案
27. 关于召开2019年第一次临时股东大会有关事项的议案
第二届董
2019年9
事会第19 关于向暂缓授予的激励对象授予2019年限制性股票的议案
月12日
次会议
第二届董
2019年10 关于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换债券具体
事会第20
月10日 规模的议案
次会议
第二届董
2019年10 1.关于豁免公司第二届董事会第二十一次会议通知期限的议案
事会第21
月15日 2.关于明确本次交易募集配套资金中定向可转换债券期限的议案
次会议
1、关于公司2019年第三季度报告的议案
第二届董
2019年10 2、关于修订《公司章程》的议案
事会第22
月28日 3、关于会计政策变更的议案
次会议
4、关于召开2019年第二次临时股东大会的议案
第二届董
2019年11 1、关于变更会计师事务所的议案
事会第23
月22日 2、关于召开2019年第二次临时股东大会的议案
次会议
（二）董事会对股东大会的决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开3次股东大会，均采用现场与网络投票
相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，并对中小投资者的
表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会全面贯彻执
行了股东大会的有关决议。
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会
四个专门委员会，报告期内公司各专门委员会严格按照相关法律、法规及《公司
章程》和各专门委员会议事规则等的有关规定积极开展了相关工作，认真履行了
职责。
四、2020年董事会工作重点
董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，团结带领全体员工，深化创新驱
动，加强内外部沟通协调，促进公司健康稳定规范地发展。2020 年公司董事会工
作计划如下：
（一）提升公司规范运作和治理水平
董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
及《公司章程》等规定，结合公司自身经营情况，优化治理结构和内部控制体系，
提升公司的规范运作水平。完善公司各部门规章制度，提升公司治理水平。
（二）做好日常信息披露工作
董事会将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规定，认真做
好信息披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）加强投资者关系管理工作
进一步加强与投资者的沟通和维护投资者的合法权益。通过投资者热线、投
资者邮箱、互动易平台、股东大会、业绩说明会、调研等多种渠道，积极与投资
者沟通交流，促进投资者对公司的认识和了解，切实保护投资者利益。
（四）持续提升公司综合竞争力
充分结合市场需求及公司的发展战略，制定相应的工作计划和安排。加强公
司创新能力，稳抓行业发展机遇，提升公司健康可持续发展能力。
北京必创科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 28 日
