必创科技:关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨募集配套资金之新增股份上市公告书的补充更正公告2020-05-15
证券代码:300667 证券简称:必创科技 公告编号:2020-048
债券代码:124003 债券简称:必创定转 债券代码:124011 债券简称:必创定 02
北京必创科技股份有限公司
关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨募集配套资金之
新增股份上市公告书的补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京必创科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“必创科技”)
于 2020 年 4 月 23 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《北京必创
科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨募集配套资金之新增股份上市公告书》。经事后审核,公
告部分内容需进行补充更正。具体如下:
更正前:
(二)发行对象与公司的关联关系
发行对象与公司均不存在关联关系。
更正后:
(二)发行对象与公司的关联关系
本次发行最终确定发行对象 9 名,其中,新华都(上海)系新华都实业的全
资子公司。自然人陈发树直接持有新华都实业 76.87%的股权,通过其全资子公
司厦门新华都投资管理咨询有限公司持有新华都实业 16.82%的股权,合计持有
新华都实业 93.69%的股权。陈发树系新华都(上海)的实际控制人,新华都(上
海)为其一致行动人。
本次发行前,陈发树持有必创科技 8.15%的股权,属于公司持股 5%以上的
股东,但不属于发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次发行
对象新华都(上海)不属于公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,
亦不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形,上述获配售
对象未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东或实际控制人、主承销商提供
的财务资助或者补偿。
其余发行对象与公司均不存在关联关系,不属于公司的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方,亦不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发
行认购的情形,上述获配售对象未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东或
实际控制人、主承销商提供的财务资助或者补偿。
更正前:
(五)发行对象的核查
韩波、常州市新发展实业股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、
陈卓玉、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、新华都实业集团(上海)投资有限公
司认购资金来源为其自有资金或自筹资金,认购资金来源的最终出资不包含任何
杠杆融资结构化设计;
其中韩波、常州市新发展实业股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公
司、陈卓玉、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、新华都实业集团(上海)投资有
限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规规定的
私募基金,不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案;
湖南轻盐创业投资管理有限公司、深圳潇湘君宜资产管理有限公司已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规要求在中国证券投资
基金业协会完成私募基金管理人登记,并已提供登记备案证明文件。
深圳嘉石大岩资本管理有限公司—大岩锐意进取尊享私募证券投资基金、上
海通怡投资管理有限公司—通怡向阳 3 号私募证券投资基金、上海含德股权投资
基金管理有限公司—含德盛世 8 号定增投资私募基金已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募
基金管理人登记和私募基金产品备案,并已提供登记备案证明文件。
发行对象及其配售对象的认购资金来源情况:
序
发行对象 配售对象 认购资金来源
号
深圳嘉联资产管理有限公司
深圳嘉石大岩资本 大岩锐意进取尊享
1 深圳市微年代科技有限公司
管理有限公司 私募证券投资基金
王海霞
上海通怡投资管理 通怡向阳 3 号私募 卢高文
2
有限公司 证券投资基金 陈实
上海含德股权投资 含德盛世 8 号定增 宁波含德盛世投资合 李琼琼
3
基金管理有限公司 投资私募基金 伙企业(有限合伙) 山东品泰资产管理有限公司
本次发行对象的选择符合公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规
定,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
更正后:
(五)发行对象的核查
韩波、常州市新发展实业股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、
陈卓玉、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、新华都实业集团(上海)投资有限公
司认购资金来源为其自有资金或自筹资金,认购资金来源的最终出资不包含任何
杠杆融资结构化设计;
其中韩波、常州市新发展实业股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公
司、陈卓玉、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、新华都实业集团(上海)投资有
限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规规定的
私募基金,不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案;
湖南轻盐创业投资管理有限公司、深圳潇湘君宜资产管理有限公司已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规要求在中国证券投资
基金业协会完成私募基金管理人登记,并已提供登记备案证明文件。
深圳嘉石大岩资本管理有限公司—大岩锐意进取尊享私募证券投资基金、上
海通怡投资管理有限公司—通怡向阳 3 号私募证券投资基金、上海含德股权投资
基金管理有限公司—含德盛世 8 号定增投资私募基金已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募
基金管理人登记和私募基金产品备案,并已提供登记备案证明文件。
发行对象及其配售对象的认购资金来源情况:
序
发行对象 配售对象 认购资金来源
号
深圳嘉联资产管理有限公司
深圳嘉石大岩资本 大岩锐意进取尊享
1 深圳市微年代科技有限公司
管理有限公司 私募证券投资基金
王海霞
上海通怡投资管理 通怡向阳 3 号私募 卢高文
2
有限公司 证券投资基金 陈实
上海含德股权投资 含德盛世 8 号定增 宁波含德盛世投资合 李琼琼
3
基金管理有限公司 投资私募基金 伙企业(有限合伙) 山东品泰资产管理有限公司
本次发行最终确定发行对象 9 名,其中 1 名为新华都(上海)。
新华都(上海)系新华都实业的全资子公司。自然人陈发树直接持有新华都
实业 76.87%的股权,通过其全资子公司厦门新华都投资管理咨询有限公司持有
新华都实业 16.82%的股权,合计持有新华都实业 93.69%的股权。陈发树系新华
都(上海)的实际控制人,新华都(上海)为其一致行动人。
本次发行前,陈发树持有必创科技 8.15%的股权,属于公司持股 5%以上的
股东,但不属于发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次发行
对象新华都(上海)不属于公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
同时,新华都(上海)出具承诺函,承诺“本公司非发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发
行认购的情形、不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向本公司参与本
次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
本次发行对象的选择符合公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规
定,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
除上述内容外,原公告其他内容不变,补充更正后的公告全文详见公司同
日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况暨募集配套资金之新增股份上市公告书》。由此给投资者造成的不便,公司深
表歉意。
特此公告。
北京必创科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日